Casos concretos e questões objetivas com gabarito - Empresarial I

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1.
Dois artistas plásticos decidem abrir uma galeria de arte para expor e comercializar suas obras. Para tanto, pretendem alugar um imóvel e contratar 5 colaboradores que trabalharão no regime da CLT. Diante dessa situação hipotética, e considerando seus estudos sobre a Teoria da empresa, adotada pelo ordenamento jurídico brasileiro, pergunta-se se essa atividade pode ser considerada como atividade empresarial. Justifique sua resposta.
2.
Um dos sócios de certa sociedade em comum ajuizou ação de execução contra Filarmônica Instrumentos Musicais Ltda., em razão do inadimplemento de várias obrigações. No curso do processo, o exequente constatou a confusão patrimonial entre os bens da pessoa jurídica devedora e de seus três sócios, razão pela qual pretende requerer ao juízo competente a desconsideração da personalidade jurídica de Filarmônica Instrumentos Musicais Ltda. Em decorrência deste fato hipotética, existe a razão apontada é suficiente para provocar a desconsideração da personalidade jurídica da Filarmônica Instrumentos Musicais LTDA?
3.
Bernardo pretende exercer a atividade de comércio de produtos alimentícios orgânicos. Para o exercício da referida atividade, Bernardo dispõe de R$ 80.000,00 de capital social, e precisa do auxílio de 2 colaboradores. Além disso, estima um faturamento mensal de R$ 10.000,00. Diante desse cenário, Bernardo consulta você sobre a possibilidade de exercer tal atividade como Microempreendedor Individual ou até mesmo constituindo uma EIRELI, questionando quais as características de cada uma das modalidades.
4.
Quatro amigos de infância, após ganharem uma bolada na Mega Sena, decidiram abrir um negócio. Para tanto, procuraram a Dra. Lúcia Guimarães, advogada no ramo do direito societário, para obter todas as informações sobre esta nova empreitada. Desejam os sócios que esta sociedade tenha como objeto social a venda de motocicletas, e a mesma empresa uma sociedade limitada. Como não entendem nada de administração, desejam colocar como administrador, o padrinho de um deles, que não vai integrar o quadro associativo. Diante disto, responda: Existe uma possibilidade de determinada pessoa que é um documento ocupa o cargo de administrador em uma sociedade limitada?
5.
Ailton e Bruna querem constituir uma sociedade limitada para explorar o ramo de importação de carne de canguru. O contrato social foi devidamente celebrado pelos sócios que tiveram suas assinaturas reconhecidas pelo Cartório.
Sabendo que ainda não levaram o contrato ao Registro Público de Empresas Mercantis, a Junta Comercial, responda as seguintes questões, JUSTIFICANDO cada uma:
 
A) A sociedade entre Ailton e Bruna já existe?
 
B) Qual é o ato constitutivo da sociedade?
 
C) As sociedades são pessoas jurídicas?
 
D) O tipo de sociedade entre Ailton e Bruna é uma sociedade limitada?
 
E) Em caso de dívidas da sociedade, existirá o benefício de ordem do artigo 1.024 do CC para esta sociedade?
6.
Paula, sócia administradora de Nova Trento Serviços Automotivos Ltda., cujo capital encontra-se parcialmente integralizado, comunica aos demais sócios que pretende se afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a administração. O sócio Dionísio consulta seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indicação e eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social. Na condição de advogado, diante da situação acima apresentada qual seria a sua recomendação? Fundamente a sua resposta?
7.
João Carlos, Guilherme e Marco Aurélio são sócios da JGM Ltda., sociedade empresária regularmente constituída na vigência do novo Código Civil (Lei nº 10.406/02). Cada sócio detém 1/3 (um terço) do capital social e a administração social compete exclusivamente a Marco Aurélio. João Carlos e Guilherme descobriram que Marco Aurélio desviou vultosa quantia do patrimônio social, em proveito próprio, e desejam responsabilizá-lo civilmente pelo ocorrido. O contrato social prevê a aplicação subsidiária das normas relativas às sociedades anônimas e é omisso quanto à forma de deliberação dos sócios e quanto à responsabilização dos administradores. Na qualidade de advogado de João Carlos e Guilherme, qual seria a sua orientação? Fundamente?
8.
Uma empresa formada por cinco amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Maranhão, São Luís, uma S.A., sob a denominação social “BANCO CRÉDITO FÁCIL S.A”, teve seu capital formado com 40% das ações – todas preferenciais sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias restantes, correspondentes a 60% do capital social, foram subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia. sejam negociadas em Bolsa. Na Assembleia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. 
Em virtude desta situação, você como advogado contratado para emitir um parecer sobre a existência de alguma formalidade a ser seguida para a constituição desta sociedade, fundamentando a sua posição
9.
José Mário, Roberto Carlos e Romário são sócios de uma sociedade anônima no ramo educacional. O capital social foi constituído por meio de subscrição de 250.000 ações – todas com valor nominal de R$1,00 cada. José Mário – preferencialista de classe “A” – é o acionista titular de 120.000 do total de ações. Roberto Carlos é o acionista controlador é titular de 125.000 de ações ordinárias que – por força de lei – pertencem a uma única classe. E, Romário é titular do restante, no total de 5.000 ações preferenciais da classe “B”. Todos os sócios já integralizaram seus montantes, com exceção de Romário que realizou apenas 30% do preço de emissão das ações subscritas por ele. Considerando o texto apresentado, atendendo as normas do direito societário, esclareça ao seu cliente se o percentual de distribuições de ações ordinárias e preferenciais atende à norma da lei específica, de forma fundamentada.
10.
Uma empresa formada por três amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Rio Grande do Sul, Porto Alegre, uma S/A, sob a denominação social “BANCO LUCRO CERTO S.A.”, teve seu capital formado com 40% das ações – todas preferenciais sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias restantes, correspondentes a 60% do capital social, forma subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia, sejam negociadas em bolsa. Na Assembleia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. Na qualidade de advogado, os sócios da companhia o consultam sobre quais as formalidades exigidas por lei para constituição desta sociedade, de acordo com a nossa legislação atual. Qual seria o seu parecer sobre este assunto.
11.
João, Carlos e Antônio, titulares de 60% das ações ordinárias de uma sociedade anônima, resolveram firmar um acordo de acionistas para disciplinar o exercício do direito de voto entre eles. Numa determinada assembleia, João não compareceu, ao passo que Carlos proferiu voto em contrariedade aos termos estipulados no acordo de acionistas, previamente arquivado na sede da companhia. Na qualidade de advogado você foi consultado sobre esta situação. Qual seria a sua posição como advogado? Fundamente.
12.
A Petrobras deu nesta sexta-feira o primeiro passo corporativo para realizar a capitalização da companhia, marcando para o dia 22 de junho assembleia geral extraordinária para aumentar o capital da companhia e autorizar o Conselho de Administração a definir o volume financeiro que será incorporado. A proposta que será levada à assembleia - que na verdade é uma mera formalidade já que a União é majoritária e decide a alteração - é aumentar o limite quantitativo de ações preferenciais para 2,4 bilhões mantido o montante de 60 bilhões de reais,e inserir cláusula para determinar um limite de capital autorizado para ações ordinárias no montante de 90 bilhões de reais, mediante a e missão de ações ordinárias no limite de 3,2 bilhões de ações. A Lei da S/A em seu art. 138 § 2º determina que as Cias. Abertas e as de capital autorizado deverão necessariamente ter Conselho de Administração. O que são Cias de capital autorizado? 
13.
(TRF / JUIZ FEDERAL SUBSTITUTIVO / TRF 2ª REGIÃO / 2017) Sociedade empresária impetra mandado de segurança em face de ato do Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, que nega o arquivamento de alteração contratual. O ato aponta a inviabilidade do nome empresarial, diante de similitude para com outro já existente, de diversa sociedade. Em relação ao tema, responda as questões abaixo, fundamentando a sua resposta.
 
I - Em relação ao mandado de segurança impetrado, a competência é da Justiça Estadual, já que o ato foi praticado por autoridade estadual?
 
II - A colidência de nome empresarial é matéria do interesse exclusivo de seus titulares, e a análise do tema, sem provocação do interessado, não cabe nem à Junta Comercial e nem ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial?
14.
O Consórcio está previsto no artigo 278 da Lei de Sociedades Anônimas. Trata-se de uma: "comunhão de interesses e atividades que atende a específicos objetivos empresariais, que se originam nas sociedades consorciadas e delas se destacam". O consórcio é formado para acumular meios para a consecução de um fim comum (consórcio operacional), ou para somar recursos para contratarem com terceiros a execução de determinados serviços, obras ou concessões (consórcio instrumental). Assim, diferencie o Consórcio das Sociedades tendo por base a legislação vigente.
15.
Ao ajuizar a execução fiscal, sustentava a União Federal, basicamente, que a venda das ações do Banco A. S/A não fora realizada por A.M.E.? pessoa física? mas, sim, por A. - Comercial e Administradora S/A - pessoa jurídica. Para tanto, alinhou uma série imensa de alegações, suposições e argumentos, que o ilustrado Juiz de 1º grau reuniu numa beleza de síntese. Em síntese:
 
I - a dissolução da empresa A. - Comercial e Administradora S/A não teria existido, porque: a) a compra das ações da Transporte de M. S/A foi mera simulação, pois negócio de tal vulto não se faria verbalmente, ou somente valeria entre as partes, sendo ineficaz perante o Fisco; b) admitido que tivesse havido o negócio, ele seria nulo de pleno direito, por infringência do art. 1.133, II, do CC, pois A. - Comercial e Administradora S/A era administrador único da vendedora e teria usado dos poderes amplos que esta situação lhe conferia; c) não valeria argumentar com a inaplicação da referida norma a negócio realizado fora do Brasil, pois, destinando-se a obrigação a ser cumprida aqui.
 
II - mesmo admitida como existente e válida a dissolução de A. - Comercial e Administradora S/A a escritura pública de dissolução da sociedade, promovida por A.M.E., não teria implicado sua liquidação, fase pela qual teria necessariamente de passar antes de se extinguir, de modo que, em verdade, a venda, feita logo após, das ações do Banco A. S/A, não teria sido ato do Sr. A.M.E., como pessoa física, mas da pessoa jurídica;
 
III - finalmente, afirma a Fazenda que tudo não passou de simulação com o objetivo de escapar ao pagamento do tributo devido etc.
Analise a questão de acordo com a legislação vigente em relação às Sociedades Anônimas.
16. 
Quanto à Teoria da Superação ou Desconsideração da Personalidade Jurídica, podemos afirmar que:
 
(A) não é aceita em nosso direito;
(B) é aceita e aplicável nos casos de responsabilidade penal e não aos de responsabilidade civil dos dirigentes;
(C) tem aplicação restrita às relações de consumo;
(D) não tem aplicação em sociedades contratuais;
(E) foi desenvolvida pela jurisprudência e tem como pressuposto a fraude e o abuso de direito.
17. 
Alan convida seu primo Gilson para formar uma sociedade com objeto de compra, venda e troca de veículos, onde os sócios teriam responsabilidade solidária e ilimitada pelas dívidas sociais. Gilson demonstra interesse, todavia pondera informando que não terá tempo para ficar à frente da sociedade, mas quer ter a faculdade de participar das deliberações da mesma e fiscalizar suas operações, além de ter sua responsabilidade limitada ao valor de suas cotas. 
Considerando as informações trazidas, responda, JUSTIFICADAMENTE, as seguintes questões:
 
A) Existe previsão no Código Civil da possibilidade de uma sociedade que tenha ao mesmo tempo sócios com responsabilidades ilimitadas e sócios com limitação de suas responsabilidades pelas dívidas sociais?
 
B) Na hipótese da existência de sociedade entre Alan e Gilson nos termos por eles exigidos, em vindo a falecer Gilson, qual seria a consequência em relação a sociedade?
 
18. 
Assinale a alternativa correta sobre as normas previstas no código civil brasileiro sobre a sociedade em conta de participação.
 
(A) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica a sociedade.
(B) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à sociedade;
(C) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade;
(D) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à sociedade;
(E) O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
19. 
Klein e Calvin formaram uma sociedade limitada que conta com várias lojas de roupas íntimas nos principais Shoppings Centers do Brasil. Em razão de uma dívida, KC roupas Ltda tem uma sentença contra si no valor de R$ 500.000,00. Você é procurado(a) na condição de advogado(a) por Klein que está muito preocupado como poderá citada decisão judicial atingir seu patrimônio pessoal. Oriente a seu cliente respondendo as questões abaixo JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Como os sócios Klein e Calvin repodem por dívidas sociais (limitada ou ilimitadamente)? 
 
B) Em razão do tipo societário acima escolhido, haverá solidariedade entre os sócios?
 
C) Na hipótese de ocorrer cessão de quotas de Klein para um terceiro, Armani, como ficam as responsabilidades de ambos pelas obrigações de KC Ltda anteriores a cessão?
 
D) Cientes de que KC Roupas Ltda está devidamente registrada, trata-se de uma Sociedade Limitada Personificada, como responde KC por suas obrigações (Limitadamente ou Ilimitadamente)?
 
20. 
Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência dos demais sócios, Adriana alienou à Débora a totalidade das quotas de que era titular. Nesse caso, considerando que o contrato social era omisso quanto à cessão de quotas, a alienação realizada é:
 
(A) válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios;
(B) nula, porque não autorizada expressamente pelo contrato social;
(C) nula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios;
(D) válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios;
(E) válida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do capital social.
21. 
Orlando e Regina tencionam constituir uma sociedade limitada para confecção de enfeites para festas. Orlando dispõe de R$ 150.000,00 e Regina pretende participar no Capital da Sociedade com um imóvel de sua propriedade no mesmo valor. Constituída a sociedade nos moldes pretendidos, OR Festas Ltdaé intimada pelo juízo da vara cível da comarca em razão de decisão judicial em primeira instancia que importa no perdimento do imóvel integralizado por Regina. Diante do caso apresentado, responda e JUSTIFIQUE:
 
A) De quem será a responsabilidade caso o imóvel integralizado na sociedade seja perdido pela decisão judicial?
 
B) Poderá Orlando ou Regina integralizar o capital social com prestação de serviços?
 
C) Considerando que OR Ltda contraia uma dívida e que o credor desta dívida consiga R$ 100.000,00 pelo imóvel da sociedade transmitido por Regina, quem será responsável pelos R$ 50.000,00 faltantes?
 
22. 
Pedro, sócio minoritário em uma Sociedade Limitada, integralizou R$10.000,00, sua parte do capital social, referente a 10% do capital social. Os demais sócios desta sociedade não integralizaram os 90% restantes do capital e a sociedade é devedora de quantia superior a R$ 100.000,00. Relativamente à responsabilidade de Pedro por esta dívida, uma vez que a sociedade não possui qualquer patrimônio, é correto afirmar que ele:
 
(A) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor integral do capital social prometido, podendo regressar por este valor contra os sócios, caso venha a pagar.;
 
(B) não é responsável por nenhuma dívida, por regra, visto que já integralizou sua cota parte, não respondendo, salvo fraude, pelo descumprimento da obrigação de seus sócios;
(C) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor total da dívida, visto que a não integralização gera, por mandamento legal expresso, a desconsideração automática da responsabilidade jurídica;
(D) é responsável subsidiariamente aos seus sócios, por regra, até o valor do capital social prometido, podendo invocar o benefício de ordem, para que primeiro sejam cobrados os sócios, visto que ele já havia integralizado o capital social;
23. 
Após juntarem uma boa grana cada um, Paulo, Jonatas e Roberto decidiram abrir uma sociedade que tem como objeto social a venda de motocicletas importadas, devendo a mesma ser uma sociedade limitada. Como não tem experiência em gestão de negócios e não entenderem nada de administração de sociedade, desejam colocar como administrador, o padrinho de um deles, Guerra, que não vai integrar o quadro associativo de PJR Import. Motocycles Ltda. Para tanto, procuraram você, advogado(a) no ramo do direito societário, para obterem todas as informações sobre esta nova empreitada. 
Diante disto, responda de forma JUSTIFICADA as seguintes questões: Existe a possibilidade de determinada pessoa que não seja sócio ocupar o cargo de administrador em uma sociedade limitada? Diante do caso apresentado, responda e JUSTIFIQUE:
 
A) Existe a possibilidade de Guerra, que não será sócio, ocupar o cargo de administrador nesta sociedade limitada?
 
B) Onde será designado quem será o administrador desta sociedade?
 
C) Na hipótese de omissão no contrato social e ausência de ato em separado, quem irá administrar PJR Ltda?
 
24. 
No que se refere à administração da sociedade limitada, é CORRETO afirmar que:
 
(A) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, sendo que quando a administração for atribuída no contrato a todos os sócios esse direito se estende de plano aos que posteriormente adquiram essa qualidade;
(B) Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa;
(C) O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, sendo que pela aproximada estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade;
(D) Na emissão do contrato, o sócio não pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social;
25. 
Rose e Isaac, mãe e filho, ingressaram na sociedade NXZ games Ltda, mega sociedade do ramo de jogos eletrônicos. Nilcéia, Sandra e Ruth, já faziam parte da sociedade e foram determinantes no ingresso dos novos sócios. Em razão do termino do mandato, Flávio, administrador não sócio da NXZ, convoca todos os 10 sócios para deliberar sobre a manutenção de Flávio como administrador por outro mandato anual, ou sua substituição.
Diante do caso apresentado, responda e JUSTIFIQUE:
 
A) A deliberação para manutenção de Flávio ou sua substituição será por reunião ou assembleia?
 
B) Em razão da resposta anterior, estaríamos diante da mesma situação caso houvesse mais um sócio na NXZ?
 
26. 
Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções a seguir. Com base na legislação de regência, assinale a opção que contenha cláusula contratual lícita:
 
(A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que for necessária a deliberação por assembleia;
(B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviços somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas;
(C) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social.;
(D) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, em assembleia, administrador não- sócio, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios.;
(E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas.
27. 
Davi e Maria Luísa pretendem constituir uma sociedade para explorar a comercialização de fast food de comida japonesa. Em seu planejamento, os futuros sócios pensam em abrir sua primeira loja em Florianópolis e depois comercializar franquias em todo o território nacional. Você é procurado(a) na condição de advogado(a) por Mª Luísa e Davi que estão preocupados em impedir, ou minimizar, que futuros insucessos possam atingir seus patrimônios pessoais, sendo certo que querem que suas responsabilidades sejam limitadas as suas participações na sociedade, e, em nenhuma hipótese querem ser solidários pela integralização do capital social
 Oriente seus clientes respondendo as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Qual tipo de sociedade você indicaria? 
 
B) Em razão do tipo societário acima escolhido, haverá solidariedade entre os sócios?
 
C) Cientes de que a sociedade entre Davi e Maria Luísa seja constituída e devidamente registrada, será uma Sociedade Personificada, logo, como responderá esta sociedade por suas obrigações (Limitadamente ou Ilimitadamente)?
 
28. 
Em relação as sociedades anônimas, é correto afirmar que:
 
(A) tem o capital social dividido em quotas;
(B) é considerada empresária, independentemente do objeto;
(C) é designada por firma acompanhada da expressão Limitada ou Ltda.;
(D) não pode ter por objeto participar de outras sociedades;
(E) não pode ter capital social inferior a R$ 1.000.000,00.
29. 
Rosa e Fernanda constituíram a sociedade ROFE importação & exportação S/A, restando determinado no estatuto social que as ações e demais valores mobiliários desta sociedade não seriam colocados no Mercado de Valores Mobiliários, MVM. Em razão de novos contratos no Mercado Comum Europeu, a sociedade tem alcançado uma considerável pujança frente a seus concorrentes diretos, requerendo por parte das sócias um maior investimento na sociedade. Em razão da proeminente necessidadede mais capital, Rosa propõe a Fernanda que cada uma das sócias injete R$ 3.000.000,00 na ROFE S/A, todavia, embora Fernanda esteja ciente da real necessidade do acréscimo do capital da sociedade, não tem condições de aportar tal quantia.
Considerando as informações trazidas, oriente suas clientes respondendo as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) ROFE importação & exportação S/A é uma companhia de capital aberto ou fechado? 
 
B) Em que consiste o IPO (initial public offering) no direito societário?
 
C) Qual a autarquia federal, vinculada ao Ministério da Fazenda, que ROFE S/A deverá obter o registro de seus valores mobiliários se pretender buscar dinheiro no mercado, como a bolsa de valores, por exemplo?
 
D) O que é necessário para uma companhia aberta fechar seu capital?
 
30. 
Em relação as sociedades anônimas, é correto afirmar que:
 
(A) tem o capital social dividido em quotas;
(B) é considerada empresária, independentemente do objeto;
(C) é designada por firma acompanhada da expressão Limitada ou Ltda.;
(D) não pode ter por objeto participar de outras sociedades;
(E) não pode ter capital social inferior a R$ 1.000.000,00.
 
31. 
Matheus pretendendo constituir uma sociedade anônima para explorar diversos ramos da química, inclusive de cosméticos e medicamentos, procura você na condição de advogado(a) para lhe orientar quais são as fases de constituição de uma companhia, pois pretende se organizar com a finalidade de oferecer a conhecidos seu projeto, todavia precisa saber quanto a valores e questões cronológicas de cada etapa.
Oriente a Matheus respondendo as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Quais são os requisitos preliminares de constituição de uma sociedade anônima? 
 
B) Qual o prazo legal para que seja constituída a companhia a partir do depósito e qual a consequência da perda deste prazo?
 
C) Como se diferenciam as constituições por subscrição no caso da companhia aberta e da companhia fechada?
 
32. 
A sociedade anônima, no que se refere à subscrição do capital social, poderá ser constituída:
 
(A) por subscrição particular, apenas.
(B) por subscrição pública, apenas.
(C) por subscrição mobiliária, apenas.
(D) por subscrição mobiliária ou por subscrição pública.
(E) por subscrição pública ou por subscrição particular.
 
33. 
Ricardo, Lilian e Renato são irmãos e pertencem a Companhia RLR refeições veganas, sociedade anônima de capital aberto. Ricardo tem 40% das ações da companhia, todas ordinárias, já Lilian tem 35% de ações preferenciais sem direito a voto, enquanto Renato é titular de 25% das ações da Cia RLR, sendo 15% preferenciais com limitação ao exercício do direito a voto e 10% ordinárias.
Considerando as informações trazidas, responda as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) A distribuição das espécies de ações está de acordo com o que determina a lei? 
 
B) Quais são os sócios que tem direito a voto na Cia RLR?
 
C) Quais ações da Cia RLR poderiam ter uma ou mais classes?
 
34. 
É correto afirmar que, nas sociedades anônimas:
 
(A) o estatuto fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional ou estrangeira.
(B) o capital social poderá ser formado apenas com contribuições em dinheiro.
(C) o valor nominal será o mesmo para todas as ações.
(D) é possível a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
(E) a ação é divisível em relação à companhia.
35. 
Túlio se reúne com seus sócios para expor algumas ideias com a finalidade de superar a crise econômico-financeira pela qual passa a sociedade a que pertencem, TECA Seguros S/A. Entre as várias opções, entenderam os sócios que as únicas viáveis seriam pegar empréstimo junto à instituições financeiras, admitir novos sócios na sociedade ou emitir debentures junto ao mercado de valores mobiliários.
Na primeira opção existe a dificuldade em razão da alta taxa de remuneração dos juros, além dos prazos para pagamento serem muito curtos. Já em relação a admissão de novos sócios, haveria a diminuição da participação de cada sócio já existente na sociedade. Decidiram por unanimidade em oferecer debentures ao mercado e, assim, não terão mais sócios ingressando em TECA S/A, a remuneração do dinheiro que ingressar será bem menor que as praticadas pelo mercado financeiro e terão um prazo bem mais razoável para quitar os valores recebidos.
Considerando as informações trazidas, responda as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Qual o conceito e finalidade da debênture? 
 
B) As debêntures podem ser emitidas por companhias fechadas?
 
C) Nas debêntures conversíveis em ações, poderá o acionista exigir que lhe seja dada preferência na aquisição das debêntures na forma do artigo 171 da LSA?
 
36. 
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, assinale a alternativa que corresponde corretamente ao título negociável emitido por sociedades por ações, que confere aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de capital autorizado no estatuto:
 
 
(A) Debênture.
(B) Ação nominal.
(C) Comercial paper.
(D) Parte beneficiária.
(E) Bônus de subscrição.
37. 
A Sorin & Cia é uma Sociedade em Nome Coletivo. Dado o sucesso de seu empreendimento, os sócios resolvem de forma unânime, após reunião, se transformar em uma Sociedade Anônima. Diante de suas pretensões, procuraram você, advogado(a) no ramo do direito societário, para obterem todas as informações sobre esta nova empreitada, pois, para alguns sócios, os mais antigos, acreditam que para tanto a mesma tenha que se extinguir e, só então constituir o novo tipo societário, enquanto que para outros sócios, a Sorin poderá ser transformada automaticamente em sociedade anônima?.
Considerando as informações trazidas, responda as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas:
 
A) Haverá a necessidade de extinção da Sorin & Cia. para surgimento do novo tipo societário? 
 
B) Diferencie incorporação, fusão e cisão da sociedade anônima?
 
C) Quais as hipóteses de extinção das sociedades anônimas?
 
38. 
A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, é a definição de qual dos institutos abaixo indicados:
 
(A) Fusão.
(B) Transformação.
(C) Incorporação.
(D) Cisão.
(E) Alienação de controle.
GABARITO:
1.
No caso em tela, a atividade desenvolvida pelos artistas plásticos não será considerada empresária, haja vista que se trata de profissão de natureza artística, nos termos do que dispõe o artigo 966, parágrafo único. O fato de ter auxílio de colaboradores não influencia na caracterização da atividade.
2.
Resposta afirmativa ao questionamento, conforme o art. 50 do Código Civil.
3.
Diante do caso em tela, percebe-se que Bernardo não poderá exercer a atividade empresarial sob nenhuma das duas modalidades escolhidas. Isso porque, para constituir uma EIRELI é necessário um capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País, nos termos do que dispõe o artigo 980-A do Código Civil. Da mesma forma, não poderá exercer tal atividade como Microempreendedor individual, haja vista que a estimativa de faturamento ultrapassa o limite previsto para o MEI.
4.
Resposta afirmativa ao questionamento, conforme o art. 1.010 e seguintes do Código Civil.
5.
A) Sim, já existe pois já foi constituída, independentemente de ter sido ou não levada para ser registrada.
 
B) São constituídas pelo Contrato Social, uma vez celebrado o contrato, a sociedade já estará devidamente constituída.
 
C) Prevê o artigo 44, II do CC que são pessoas jurídicas de direito privado “as sociedades”, todavia, apenas aquelas que efetuam sua inscrição no registro próprioadquirem Personalidade Jurídica (art. 985 do CC).
 
D) Ainda não, pois não adquiriu Personalidade Jurídica, sendo certo que a Sociedade Limitada (1052-1087) apenas admite Sociedades Personificadas. O tipo correto será Sociedade em Comum (986-990), visto que se trata de Sociedade Não-Personificada.
 
E) Por se tratar e Sociedade em Comum, as normas que as regem são as dos artigos 986 a 990 do CC, havendo expressa previsão do artigo 990 no sentido que se aplica SIM o Benefício de Ordem, sendo excluído deste benefício o sócio que contratou pela sociedade, ou seja, aquele que praticou o “ato de gestão”.
6. 
A resposta adequada para a presente questão é que a indicação é legal, desde que seja aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não integralização do capital social.
7.
A resposta adequada para a presente questão a responsabilização de Marco Aurélio depende de prévia deliberação da assembleia de sócios, como condição para a propositura da ação.
8.
Além das formalidades exigidas pela Lei S/A quando da sua constituição (art. 80 e incisos), como se trata de uma instituição financeira bancaria deverá ter autorização do Banco Central.
9.
A Lei 6.404/76 em ser at. 15, §2º, limita o número de ações preferenciais sem direito a voto em até 50%, como no caso concreto tem-se 48% de ações preferenciais de classe “A” e 2% da classe “B”, mesmo a questão não dizendo qual das classes não tem direito a voto, o percentual de distribuições das ações ordinárias e preferenciais atendem à norma da lei específica.
10.
O parecer deverá ser no sentido:
A nova sociedade deverá cumprir os seguintes requisitos preliminares:
1.            Subscrição de pelo menos 2 pessoas de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto (art. 80, I da Lie 6.404/76);
2.            Subscrição do capital inicial em moeda corrente, será exigida no ato a realização de, pelo menos 50% do montante subscrito (art. 27 da Lie 4.595/64);
3.            Depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro, no prazo de 5(cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só  poderá ser levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica. Caso a companhia não se constitua dentro de 6(seis) meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores. (art. 80, III e art. 81 da Lei 6.404/76);
4.            Se inscrever na Junta Comercial (art. 967 do CC) obedecendo as formalidades do art. 968 do CC);
5.            Fazer o arquivamento, que é o ato do registro que diz respeito aos atos constitutivos da sociedade (art. 32, II da Lei 8.934/94) e publicados (art. 94 da Lei 6.404/76);
6.            Autenticação que é o ato de registro que se refere aos instrumentos de escrituração contábil do empresário (livros empresariais) e dos agentes auxiliares do comércio (art. 32, III da Lie 8.934/94);
7.            Autorização do Banco Central conforme o art. 3º, III da Lei 4.728/65).
11.
O parecer deverá ser no sentido de que o presidente da assembleia não poderá computar o voto de Carlos.
12.
Empresa que tem autorização para aumento de capital social independentemente de reforma estatutária. A autorização deve especificar: o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas, autorizados pelo conselho de administração.
13.
Aos questionamentos realizados estão errados.
14.
As diferenças começam no próprio conceito: o consórcio é feito por quem quer juntar esforços coletivos, mas não quer virar sócio. Já os efeitos legais também são distintos. Se nas sociedades o grupo ganha uma nova identidade, no consórcio isso não ocorre. O parágrafo primeiro do artigo 278 da lei 6.404 deixa isso bem claro:
§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade. (grifos nossos)
Como se trata de um instituto jurídico que se posiciona entre a sociedade e o contrato (que não é de sociedade), insta ressaltar o que faz com que uma sociedade exista. Veja o que dizem os artigos 981 do Novo Código Civil (clique aqui) e 305 (Código Comercial - clique aqui):
Código Civil
Art. 981 - Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividades econômicas e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
15.
Conclui-se que a dissolução e liquidação da A. - Comercial e Administradora S/A ocorreram, legítima e efetivamente, de fato e de direito, com a aquisição das ações dos demais sócios e subsequente escritura de dissolução, liquidação e extinção.
A venda das ações do Banco A. S/A, feita após, foi negócio legitimamente realizado pela pessoa física de A.M.E., não sujeito à incidência do Imposto sobre a Renda. Desaparecida, assim, qualquer base para incidência do referido Imposto, seja pela inocorrência de qualquer irregularidade nos negócios que conduziram à dissolução da sociedade, seja pela total improcedência da tese tendente a sustentar sua persistência após a aludida escritura e atribuir-lhe a venda das ações do Banco A. S/A, resulta sem qualquer amparo jurídico o lançamento criticado e, com maior soma de razão, a pretensão da Fazenda, de responsabilizar o apelado pelo suposto débito.
 
16. 
Letra E
 
17. 
A) Sim, trata-se da Sociedade em Comandita Simples (1045-1051), que admite duas categorias de sócios:
-Comanditados: com responsabilidade solidária e ilimitada;
-Comanditários: com responsabilidade limitada.
É uma sociedade personificada.
 
B) Em geral, não ocorre a sucessão nas cotas de sócios falecidos (1028), todavia, na Sociedade em Comandita Simples, em ocorrendo o falecimento de sócio comanditário, que seria o caso do Gilson, a sociedade continua com seus sucessores, conforme prevê o artigo 1050 do CC.
 
18. 
Letra E
Artigo 993 do CC
 
19. 
A) Todos os sócios de sociedades limitadas (1052-1087), tem responsabilidade “restrita” ao valor de suas quotas, ou seja, respondem limitadamente ao valor de suas participações da sociedade conforme artigo 1052 do CC.
 
B) Inobstante as responsabilidades dos sócios sejam limitadas, todos são solidários pelo “valor integral” do capital social, conforme prevê o mesmo artigo 1052 do CC.
 
C) O cessionário Armani responde por todas as obrigações já existentes, ficando Klein, cedente, solidariamente responsável pelo prazo de até 02 (dois) anos contados da averbação da cessão no registro próprio na forma do P.Ú. do artigo 1003 do CC.
 
D) Responde Ilimitadamente, pois toda e qualquer sociedade, sempre responde Ilimitadamente por SUAS obrigações, quem terá responsabilidade limitada serão os sócios desta sociedade. 
 
20. 
Letra D
Artigo 1057 do CC
21. 
A) Neste caso específico, a responsabilidade será exclusiva da sócia Regina pois, como transmitiu o domínio do imóvel a título de integralização do capital social, responde pela evicção, tudo nos moldes do artigo 1005 do CC.
 
B) Não, por expressa vedação legal do §2º do artigo 1055 do CC.
 
C) Neste caso serão solidariamente responsáveis tanto Regina como Orlando na forma do §1º do artigo 1055 do CC.
 
22. 
Letra A
Artigo 1052 do CC
23. 
A) Sim, pois na sociedade limitada o administrador não precisa ser sócio, por previsão contida no artigo 1061 do CC.
 
B) No contrato social ou em ato separado na forma do artigo 1060 do CC.
 
C) Neste caso, serão todos os sócios, Paulo, Jonatas e Roberto, separadamente, ou seja, cada um dos sócios vai poder assinarsozinho pela sociedade, pois assim prevê o artigo 1013 do CC, sendo certo que Guerra não poderá administrá-la.
 
24. 
Letra B
Artigo 1063, §1º do CC
25. 
A) Como a sociedade NXZ Ltda é constituída por 10 (dez) sócios, poderá ser tanto por reunião como por assembleia, conforme dispõe o artigo 1072 do CC.
 
B) Não, neste caso por ser constituída por mais de 10 sócios, 11, como diz a questão, a deliberação obrigatoriamente deveria ser feita por assembleia, em razão de expressa determinação legal do §1º do artigo 1072 do CC.
 
26. 
Letra C
Artigo 1001 do CC
27. 
A) Não, a sociedade deverá se submeter ao procedimento de transformação no qual uma sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro, logo, sem a necessidade de ser extinta, artigo 220 da Lei 6.404/76.
 
B)      Incorporação artigo 227;
Fusão artigo 228;
Cisão artigo 229, todos da LSA
 
C) Incisos I e II do artigo 219 da LSA
 
28. 
Letra C
Artigo 227 da Lei 6.404/76, LSA
29. 
A) Trata-se de companhia fechada, pois não admite que seus valores mobiliários sejam negociados no MVM, em conformidade ao artigo 4º da Lei 6.404/76.
 
B) O IPO é, basicamente, a abertura de capital da empresa. Isso significa que, pela primeira vez, ela estará distribuindo ações em uma bolsa de valores, permitindo a acionistas adquirir partes consideráveis da companhia.
 
C) CVM, Comissão de Valores Mobiliários, Lei 6.385/76.
 
D) §§ 4º e 5º do artigo 4º da LSA
 
30. 
Letra B
Artigo 982, parágrafo único do CC ou artigo 2º da Lei 6.404/76, LSA
31. 
A) Os previstos no artigo 80 da Lei 6.404/76.
 
B) O prazo é de 6 meses da data do depósito sob pena de ficar sem efeito a constituição da mesma, conforme prevê o artigo 81, P.Ú. da 6.404/76
 
C) Cia aberta constituição por subscrição pública (artigo 82 da LSA), e na Cia. fechada constituição por subscrição particular (artigo 88 da LSA).
 
32. 
Letra E
Artigo 82 e 88 da Lei 6.404/76, LSA
33. 
A) Sim, conforme artigo 15 §2º da Lei 6.404/76.
 
B) Ricardo e Renato por terem ações ordinárias, conforme prevê o artigo 110 da 6.404/76
 
C) As ações preferenciais de Lilian e Renato, artigo 11 §1º
 
34. 
Letra c
Artigo 11 §2º da Lei 6.404/76, LSA
35. 
A) Artigo 52 da Lei 6.404/76.
 
B) Sim, apenas não poderão ser negociadas no MVM e sim diretamente entre os sócios e os interessados (mão a mão).
 
C) Sim, na forma do §3º do artigo 171 da LSA
 
36. 
Letra E
Artigo 75 da Lei 6.404/76, LSA
 
37. 
A) Indicaria que adotassem a sociedade anônima, uma vez que neste tipo societário os sócios tem responsabilidade restrita ao preço de emissão das ações adquiridas ou subscritas, ou seja, respondem limitadamente ao valor de suas participações da sociedade conforme artigo 1º da Lei 6.404/76 ou do artigo 1088 do CC.
 
B) Como já respondido, as responsabilidades dos sócios são limitadas ao valor de suas ações, e, no caso das SAs, não são solidários pelo valor integral do capital social, conforme prevê o mesmo artigo 1º da Lei 6.404/76 ou do artigo 1088 do CC
 
D) Responde Ilimitadamente, pois toda e qualquer sociedade, sempre responde Ilimitadamente por SUAS obrigações, quem terá responsabilidade limitada serão os sócios desta sociedade. 
 
38 
Letra B
Artigo 982, parágrafo único do CC ou artigo 2º da Lei 6.404/76, LSA