Aula 06 - ESTÁCIO - EMPRESARIAL APLICADO 1 - 1 UNIDADE - LUIS EDUARDO LESSA (1)

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DIREITO EMPRESARIAL 
APLICADO 1 
Prof. Luís Eduardo Lessa Ferreira
Doutorando em Direito Privado - UFPE
Mestre em Direito Privado - UFPE
RECIFE, 2019.
Conteúdo Programático
UNIDADE VI
SOCIEDADE LIMITADA. 
Estruturas organizativas
● Empresa individual.
● Microempreendedor Individual (MEI) 
● Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli)
● Sociedade Simples (SS)
● Sociedade em Nome Coletivo; 
● Sociedade em Comandita Simples; 
● Sociedade Comandita por Ações; 
● Sociedade Cooperativa; 
● Sociedade em Conta de Participação; 
● Sociedade de Advogados;
● Sociedade Empresária Limitada (Ltda.)
● Sociedade Anônima (SA) 
Quanto ao Porte da Empresa
● Microempresa (ME)
● Empresa de Pequeno Porte (EPP)
● Empresa de Médio e Grande Porte. 
SOCIEDADE LIMITADA - LTDA. 
Trata-se de uma sociedade contratual, podendo assumir a forma de 
pessoas ou de capital (natureza híbrida), circunstância que deve ser 
aclarada por seu contrato social. 
** A flexibilidade para a livre circulação de quotas, como no caso da existência 
de cláusula autorizando a entrada de terceiros estranhos à sociedade, sem a 
necessidade de autorização dos demais sócios, indica trata-se de uma 
sociedade de capital. Já o controle quanto à entrada de novos sócios indica 
tratar-se de uma sociedade de pessoas. 
Sociedade limitada - Características
1. É sociedade personificada, considerando o seu registro no RPEM, a 
cargo das Juntas Comerciais; 
2. Quanto ao nome empresarial, poderá ser formado a partir de FIRMA OU 
DE DENOMINAÇÃO, acrescido pela expressão “limitada” ou sua 
abreviação “Ltda”. 
3. O Capital Social é dividido em quotas - iguais ou desiguais - devendo 
todos os sócios contribuir para a sua formação com bens, dinheiro ou 
crédito, não se admitindo a contribuição que consista em prestação 
de serviços. 
Sociedade Limitada - Responsabilidades
1. Conta com benefício de ordem (art. 1024, CC/02), respondendo em 
primeira mão e de forma ilimitada, o patrimônio social. 
2. Cada sócio responde pelo capital que subscrever. 
3. Haverá solidariedade entre os sócios até o limite do capital total 
subscrito e não integralizado. 
4. Caso o total subscrito já tenha sido integralizado, o patrimônio dos sócios 
não poderá ser alcançado. 
5. Ressalva para os casos de desconsideração da Personalidade Jurídica. 
Sociedade Limitada - Responsabilidades
Atenção: Deliberando os sócios de modo contrário à Lei ou ao contrato 
social, responderão de forma ilimitada aqueles que aprovaram a deliberação. 
(Art.1080) 
***** Não seria justo responsabilizar quem não participou, ou não 
concordou com a tomada de decisão. 
Art. 1072, §5°, CC/02: os sócios dissidentes ou ausentes apenas 
vincular-se-ão às decisões tomadas de acordo com a lei e o contrato 
social. 
LTDA< Responsabilidade pela integralização >
1. Havendo contribuição com bens, será necessária avaliação dos sócios ou 
terceiros, para que os mesmos possam ser recebidos para compor o 
capital de afetação. Nesse caso, pela exata estimação atribuída aos 
bens entregues para a formação do capital social, responderão 
solidariamente todos os sócios, pelo prazo de 05 anos, a contar da 
dato do registro da sociedade (Art. 1055, CC/02). 
LTDA< Responsabilidade pela integralização >
2. Como os sócios respondem solidariamente pela integralização do 
capital social, não integralizada a quota por um sócio (sócio Remisso), os 
outros podem, sem prejuízo da responsabilização pelo dano emergente, 
da mora, etc. OPTAR A MAIORIA DOS DEMAIS SÓCIOS PELA: 
A) REDUÇÃO DA QUOTA AO MONTANTE INTEGRALIZADO;
B) TOMÁ-LA PARA SI; 
C) TRANSFERIR A TERCEIROS, Excluindo o primitivo titular, 
devolvendo-lhe o que houver pago. 
Ltda. <Cessão de quotas > 
1. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para transferências;
2. o Sócio pode ceder total ou parcialmente as quotas; 
3. a) a quem seja sócio → sem anuência dos demais; 
4. b) a estranho → desde que não haja oposição de titulares de mais de ¼ 
do capital social. 
 
Ltda. Aumento e diminuição do capital social
1) Aumento: alteração do contrato social aprovada em assembléia, desde 
que todas as quotas já estejam integralizadas. Até 30 dias após a 
deliberação - terão os sócios a preferência para participar do aumento, 
na proporção das quotas de que sejam titulares. 
2) Redução: se restringe às hipóteses de perdas irreparáveis, ou se 
excessivo o capital social em relação ao objeto. 
Ltda. < Controle >
O controle, ou poder de decisão, é exercido por aquele que detiver o maior 
número de quotas. 
Obs: Na eventualidade de empate, a definição se dará a partir da 
quantidade de sócios. 
OBS2: persistindo o empate, caberá ao juiz resolver (Art. 1072)
Ltda. <administração>
1. Pode ser administrada por uma ou mais pessoas, sócios ou não 
sócios. 
2. Os poderes conferidos ao administrador sócios são irrevogáveis (desde 
que previstos no Contrato social, excetuado a justa causa);
3. Os poderes atribuídos a administrador não sócio são revogáveis. (art. 
1019)
4. A designação de administrador não sócio é possível, mas depende de 
aprovação de todos os sócios (enquanto o capital não estiver 
totalmente integralizado), ou de no mínimo ⅔ após a integralização. 
Ltda. <administração> 
1. Destituição de sócio administrador: somente pode ocorrer com a 
aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade 
do capital social, salvo disposição diversa constante do contrato social. 
Ltda. <Responsabilidade pelos atos de gestão>
1. Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de 
suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo 
costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
2. Ao respeitar o limite dos poderes que lhe foram regularmente conferidos → 
os atos do adm. obrigam a pessoa jurídica (art. 47, CC). 
3. Se violar os poderes a ele conferidos pelos contrato social, tais atos não 
poderão ser imputados à sociedade. 
Ltda. <Responsabilidade pelos atos de gestão>
4. TEORIA DA ULTRA VIRES SOCIETATIS: 
(“Além do conteúdo da sociedade”) → a sociedade fica isenta de qualquer 
responsabilidade frente a terceiros pelos atos ultra vires, a menos que tenha 
se beneficiado com a prática dos mesmos. 
Dogmática da Teoria da Ultra Vires Societatis. 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a 
venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto 
a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da 
sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
<Revisão da aula de responsabilidade dos adm. >
Revisem a aula de responsabilidade dos administradores. 
Lembrando que o administrador, nomeado por instrumento em separado, 
deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que 
praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente 
com a sociedade (art. 1012. CC). 
< Não podem ser administradores >
Art. 1011, CC: 
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei 
especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso 
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, 
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação.Ltda. <tomada de decisão>
1. As decisões em uma Ltda. serão tomadas em reunião ou em assembleia, 
as quais serão convocadas pelos administradores;
2. Nas Ltda.s com mais de 10 sócios, as deliberações serão 
obrigatoriamente por meio de assembleia (art. 1072, §1°, CC). 
3. A regra geral é que as decisões serão tomadas por meio da maioria de 
votos considerado o capital social que detém cada voto. 
4. TODAVIA, precisamos conhecer as regras específicas.
LTDA. <Tomada de decisão> - UNANIMIDADE
a) Decisão sobre a dissolução da sociedade com prazo determinado. 
b) Sobre a designação de administrador não sócio, enquanto o capital social 
não estiver integralizado (art. 1061, CC)
LTDA. <Tomada de decisão> - ¾ do Capital Social
a) Alteração do contrato social;
b) aprovação de fusão, incorporação e dissolução;
LTDA. <Tomada de decisão> - ⅔ do Capital Social
a) Destituição de sócio administrador designado pelo capital social;
b) Designação de administrador não sócio quando o capital social estiver 
totalmente integralizado. 
LTDA. <Tomada de decisão> - Maioria Absoluta
a) Designação de sócio administrador realizada em ato separado;
b) Remuneração de administrador;
c) Exclusão de sócio por justa causa. 
LTDA. <Tomada de decisão> - Maioria Simples
a) Aprovação da prestação de contas dos administradores.
b) nos demais casos previstos em lei ou no contrato, se não se exigir maioria 
qualificada. 
Ltda. <prerrogativas dos sócios>
Os sócios têm o direito de fiscalizar a administração. 
O Conselho fiscal nas Ltdas. é órgão de formação facultativa, composto 
por 3 ou mais membros, sócios ou não, residentes no país e eleitos em 
assembleia. 
Ltda. <Conselho Fiscal > - Atribuições. 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal 
incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os 
administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais 
do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre 
que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as 
disposições especiais reguladoras da liquidação.
Ltda - <Dissolução total>
● Consenso unânime dos sócios;
● fim do prazo de duração;
● deliberação dos sócios, por maioria absoluta, se de prazo determinado;
● falência;
● impossibilidade de execução do objeto social;
● falta de pluralidade de sócio, não constituída no prazo legal de 180 dias.
● Extinção da autorização para funcionar;
● Por determinação judicial;
● a requerimento de qualquer sócio;
● anulação do ato constitutivo;
● exaurimento do fim social;
● Hipóteses contratuais. 
Ltda. <Dissolução parcial> 
● Morte de sócio;
● Retirada de sócio;
● Exclusão de sócio.
Q01
Ano: 2013 Banca: CFC Órgão: CFC Prova: CFC - 2013 - CFC - Bacharel em Ciências Contábeis - 1º Exame
A sociedade limitada pode ser administrada por uma ou mais pessoas, designadas 
em contrato ou em ato separado, podendo ser elas sócias ou não. 
A permissão para administrar a sociedade, por administradores não- sócios, 
depende da aprovação:
A ) de, no mínimo, 2/3 dos sócios, independentemente da integralização do capital 
social.
B) de, no mínimo, 2/3 dos sócios, quando o capital social não tiver sido integralizado.
C) unânime dos sócios, independentemente da integralização do capital social.
d) unânime dos sócios, quando o capital não tiver sido 100% integralizado, e de 2/3 
deles, no mínimo, após a integralização.
Q01
Ano: 2013 Banca: CFC Órgão: CFC Prova: CFC - 2013 - CFC - Bacharel em Ciências Contábeis - 1º Exame
A sociedade limitada pode ser administrada por uma ou mais pessoas, designadas 
em contrato ou em ato separado, podendo ser elas sócias ou não. 
A permissão para administrar a sociedade, por administradores não- sócios, 
depende da aprovação:
A ) de, no mínimo, 2/3 dos sócios, independentemente da integralização do capital 
social.
B) de, no mínimo, 2/3 dos sócios, quando o capital social não tiver sido integralizado.
C) unânime dos sócios, independentemente da integralização do capital social.
d) unânime dos sócios, quando o capital não tiver sido 100% integralizado, e de 
2/3 deles, no mínimo, após a integralização.
Q02
Ano: 2014 Banca: VUNESP Órgão: TJ-SP Prova: VUNESP - 2014 - TJ-SP - Titular de Serviços de Notas e de Registros - Provimento
No tocante às sociedades empresárias, é correto afirmar que:
a) a sociedade em conta de participação não existe mais no Direito 
brasileiro.
b) a desconsideração da pessoa jurídica não pode ser aplicada às 
sociedades anônimas em face do grande número de acionistas.
c) o contrato social deve designar quem é o acionista controlador em cada 
sociedade.
d) os administradores da sociedade limitada podem ser pessoas que não 
sejam sócios.
Q02
Ano: 2014 Banca: VUNESP Órgão: TJ-SP Prova: VUNESP - 2014 - TJ-SP - Titular de Serviços de Notas e de Registros - Provimento
No tocante às sociedades empresárias, é correto afirmar que:
a) a sociedade em conta de participação não existe mais no Direito 
brasileiro.
b) a desconsideração da pessoa jurídica não pode ser aplicada às 
sociedades anônimas em face do grande número de acionistas.
c) o contrato social deve designar quem é o acionista controlador em cada 
sociedade.
d) os administradores da sociedade limitada podem ser pessoas que 
não sejam sócios.
Q03
Ano: 2012 Banca: MPE-SP Órgão: MPE-SP Prova: MPE-SP - 2012 - MPE-SP - Promotor de Justiça
É INCORRETO afirmar: 
a) Nas sociedades limitadas, o contrato social restringe a responsabilidade 
dos sócios ao valor de suas contribuições ou à soma do capital social. 
b) Sociedade de capital fixo cujo capital é determinado e estável e só pode 
ser modificado por alteração do contrato.
c) A sociedade em conta de participação, em razão de sua estrutura 
econômica é reputada sociedade de capitais.
d) As sociedades irregulares denominadas “em comum” pelo Código Civil, 
são sociedades não personificadas. 
e) As sociedades ilimitadas são aquelas em que todos os sócios assumem 
responsabilidade ilimitada e solidária relativamente às obrigações. 
Q03
Ano: 2012 Banca: MPE-SP Órgão: MPE-SP Prova: MPE-SP - 2012 - MPE-SP - Promotor de Justiça
É INCORRETO afirmar: 
a) Nas sociedades limitadas, o contrato social restringe a responsabilidade 
dos sócios ao valor de suas contribuições ou à soma do capital social. 
b) Sociedade de capital fixo cujo capital é determinado e estável e só pode 
ser modificado por alteração do contrato.
c) A sociedade em conta de participação, em razão de sua estrutura 
econômica é reputada sociedade de capitais.
d) As sociedades irregulares denominadas “em comum” pelo Código Civil, 
são sociedades não personificadas. 
e) As sociedades ilimitadas são aquelas em que todos os sócios assumem 
responsabilidade ilimitada e solidária relativamente às obrigações.