ABERTURA EMPRESAS

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Introdução 
 
Considera-se empresa nacional aquela constituída sob as leis brasileiras que tenha sua 
sede e administração no país. Devendo respeito às leis do Brasil que determinaram as 
condições de sua existência, criação, funcionamento, dissolução e reconhecimento de 
sua personalidade jurídica. 
Conversa Inicial com o Empresário 
É neste momento que temos a responsabilidade de ouvir o empresário, anotar todas 
as informações que ele nos fornece para que possamos orienta-los. 
Vai ser nesta primeira conversa que você vai passar e colher informações se suma 
importância e que definirão neste início de atividade empresarial o bom andamento 
do processo. Temos que pontuar aspectos importantes. 
Será neste momento que vamos solicitar os primeiros documentos e informações para 
que possamos iniciar os tramites legais. Os primeiros documentos são: 
 IPTU do imóvel; 
 CPF / RG e Comp. de Endereço dos Sócios; 
 Razão Social da Empresa; 
 Certidão de Casamento (se for o caso); 
 Tipo de Atividade; 
Após a conversa e de posse destas informações podemos iniciar o processo de 
abertura da empresa. 
 
Prefeitura de Goiânia 
O eDOC simplifica o processo de solicitação, tramitação e finalização de documentos 
fornecidos pela Prefeitura. O eDOC reduz os prazos, custos, consumo de papel e 
transporte, ao mesmo tempo em que aumenta a qualidade e a confiabilidade do 
serviço prestado pela Prefeitura ao cidadão. 
 
O eDOC simplifica o processo de solicitação de documentos fornecidos pela Prefeitura, 
reduzindo prazos e aumentando a confiabilidade. 
 
Um eDOC tem as seguintes características: 
 
• Pode ser solicitado pela internet. Não é preciso ir a uma loja de atendimento. 
 
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• Pode ser consultado pela internet. O cidadão não precisa buscar o documento na 
Prefeitura. 
 
• Não precisa ser impresso. O documento oficial, reconhecido pela Prefeitura, é o que 
está em meio digital. Qualquer documento eDOC, em meio digital, é reconhecido por 
todas as Secretarias da Prefeitura. O documento pode até ser impresso pelo 
contribuinte, mas somente para seu controle. 
 
• A responsabilidade pela guarda e transporte do eDOC é da autoridade emissora do 
documento e não do cidadão. Por exemplo: o cidadão solicitou a emissão de um eDOC 
de Uso do Solo – Atividade Econômica. Se uma Secretaria exigir esse documento em 
algum processo, a responsabilidade de levar o documento até a Secretaria solicitante é 
da Secretaria emitente e não do cidadão. Caberá ao cidadão somente informar o 
número do processo referente à geração do eDOC. 
 
• Um eDOC será armazenado em meio digital pela Prefeitura enquanto o mesmo for 
válido. Findo esse prazo a Prefeitura poderá descartá-lo. 
 
Posteriormente outros documentos também farão parte deste conceito cujo objetivo é 
melhorar, em todos os aspectos, a qualidade do serviço prestado ao cidadão. 
 
Numeração Predial Oficial 
Alternativamente o documento de númeração predial oficial pode ser solicitado em 
qualquer unidade do Vapt Vupt ou Agência de Atendimento ao Público da Prefeitura 
de Goiânia. Consulte o horário de funcionamento de cada uma delas. 
 
Em qualquer um destes locais o interessado deverá abrir um processo de solicitação 
do documento, fornecendo os seguintes dados: 
 
1. Telefone para contato 
 
2. Número da identidade ou CPF do requerente 
 
3. Inscrição Imobiliária (número do IPTU) do imóvel. A Inscrição Imobiliária pode ser 
encontrada no carne de IPTU do imóvel. 
 
4. Formulário de Numeração Predial Oficial preenchido. Para sua comodidade, este 
formulário pode ser impresso a partir do site da Prefeitura de Goiania. O mesmo 
formulário está disponível nas unidades do Vapt Vupt ou nas Agências de 
Atendimento. 
 
Na abertura do processo será emitido um boleto (DUAM) para pagamento da taxa de 
emissão do documento de numeração predial oficial. Este boleto deve ser pago no 
banco, conforme legislação em vigor. Consulte aqui o valor para a emissão do 
documento. 
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A DVNPO não emite o documento de numeração predial oficial nos seguintes casos: 
 
1. Loteamento irregular, clandestino ou área de posse, com ou sem a existência de 
Inscrição Imobiliária. Nessa situação o documento não será emitido mesmo que o 
contribuinte tenha pago o IPTU. 
 
2. Imóvel sem Inscrição Imobiliária. 
 
Nos casos acima a DVNPO emitirá uma declaração ao requerente informando sobre a 
situação. Essa declaração substitui o documento de numeração predial oficial na 
maioria das situações. 
 
Uso do Solo 
Para Construir seu projeto no município de Goiânia você deverá requisitar a 
informação de Uso do Solo para Aprovação de Projetos, o qual será emitido com base 
no modelo especial do Plano Diretor - Lei 171/2007 - e apresentará os parâmetros 
urbanísticos básicos para elaboração do Projeto de Arquitetura. Protocole seu 
processo neste site. 
Para abrir sua empresa no município de Goiânia, você deverá requisitar a informação 
de Uso do Solo para Atividades Econômicas, informando o código do CNAE Fiscal 
(CADASTRO NACIONAL DE ATIVIDADE ECONÔMICA) das atividades a serem 
desempenhadas por sua empresa. Esse documento é necessário para a emissão do 
Alvará de Localização e Funcionamento. 
 
O documento de Uso do Solo - Atividade Econômica é um eDOC e não será mais 
impresso, podendo ser solicitado e consultado pela internet. 
 
Atenção: Ao fazer a solicitação, antes da emissão do DUAM, verifique se todas as 
informações estão corretas pois, após o pagamento do documento, não serão aceitas 
correções devendo, o interessado, se necessário, fazer nova solicitação. 
 
JUCEG – Junta Comercial do Estado de Goiás 
REDESIM 
VIA UNICA 
 
 
 
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RECEITA FEDERAL 
CNPJ 
O CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica) é feito através de um software que é 
fornecido gratuitamente no site da Receita Federal do Brasil. Após fazer o download e 
a instalação do mesmo no computador temos que preencher as informações 
solicitadas e transmitir o arquivo via internet para a Receita Federal do Brasil. Onde vai 
ser analisado eletronicamente caso não possua nenhum erro de informação é gerado o 
DBE (Documento Básico de Entrada no CNPJ). Imprimimos este documento e pegamos 
assinatura de um dos sócios com firma reconhecida. 
Passado está primeira etapa devemos possuir o Contrato Social registrado pela Junta 
Comercial do Estado de Goiás e o CNPJ emitido pela Receita Federal do Brasil. Então 
estes 02 (dois) documentos passarão a ser a base para o preenchimento de qualquer 
documento que seja solicitado em relação a empresa. 
 CORPO DE BOMBEIROS 
Após possuirmos o cartão do CNPJ, ou seja, a empresa passa a ter um numero na RFB 
podemos acessar o site do Corpo de Bombeiros do Estado de Goiás e solicitar o 
Certificado de Vistoria do Corpo de Bombeiros. 
 
SECRETÁRIA DA FAZENDA 
INSCRIÇÃO ESTADUAL 
A Inscrição Estadual hoje é feita através do site SEFAZ . Precisa que o contador esteja 
cadastrado na Secretaria da Fazenda e possua uma Matricula onde ele faz o acesso ao 
Portal do Contribuinte. Após fazer o login ele vai preencher todas as informações 
solicitadas pela Secretaria da Fazendo com base no Contrato Social que foi registrado 
pela Junta Comercial, terminando de preencher todos campos ele envia a informações 
e é gerado um formulário para impressão onde devera conter assinatura do contador e 
do empresário. 
 
PREFEITURA 
FIC – FICHA DE INSCRIÇÃO CADASTRAL 
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A FIC é preenchida no site da prefeitura de Goiânia ou pode ser adquirida em 
papelarias, quando se tratar de outros municípios deve observar qual é o tipo de 
formulário que é utilizado. 
Após preencher a FIC ela gera um formulário que é impresso e deve conter assinatura 
do empresário e contador. 
Para protocolar o processo deve procurar uma Loja de Atendimento da prefeitura e 
levar a FiC preenchida e assinada juntamente com os documentos solicitado no site. 
Após o protocolo da FIC deve-se acompanhar o processo parasaber quando vai estar 
liberado o CAE (Cadastro de Atividade Econômica) ou seja é o cartão da inscrição 
municipal. Este processo deve ter o acompanhamento semanal pois, vai ter exigências 
ao longo do tramite e ele só finaliza com a emissão do Alvará de Localização e 
Funcionamento. 
VIGILÂNCIA SANITÁRIA 
Quando a empresa tiver o numero da inscrição municipal ela já pode procurar a 
Secretaria da Vigilância Sanitária e fazer a pesquisa se é necessário ou não obter o 
alvará. Quando não for necessário ele vai emitir o documento de dispensa do mesmo, 
e se for necessário faz o protocolo aguarda a vistoria do fiscal da Vigilância Sanitária. 
Após vistoria provavelmente haverá pendencias a serem regularizadas após sanadas 
estas pendencias pede nova vistoria estão liberado pelo fiscal retira-se o alvará. 
LICENÇA AMBIENTAL 
A Licença Ambiental tem o mesmo procedimento acima após obter o numero da 
inscrição municipal faz consulta para saber se é obrigada a possuir ou não a licença. 
 
ANEXO 
 
ATENÇÃO: Lembrando que as instruções a seguir são orientações básicas e as 
informações aqui prestadas, no futuro poderão ser diferentes. É muito importante 
que essa abertura seja feita por um profissional da área. 
 
ABRINDO UMA EMPRESA 
As três formas jurídicas mais utilizadas são as Sociedades Simples, Sociedades 
Empresaria, Empresário Individual e EIRELI, é nelas que eu vou me basear para mostrar 
os procedimentos para abertura de uma empresa nos órgãos públicos. Os 
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procedimentos de abertura e a relação de documentos são as mesmas de uma 
empresa que venha a ser constituída. 
PRÉ – CONSTITUIÇÃO 
Para empresas do comercio, indústria e serviços, é importante verificar o Imóvel, se 
está apto ou não a exercer a atividade no local, efetue uma consulta prévia na 
prefeitura do seu município, solicite uma certidão do Uso do Solo, verifique também se 
o Imóvel ter por finalidade comercial, caso contrário providenciar a regularização para 
não ter problemas posteriores. 
Importante: Dependendo da atividade da empresa é necessária uma autorização 
especifica, como por exemplo, empresas do setor Industrial e Atacadista. 
Elabore o contrato social e faça uma revisão para que não cometa erros na digitação e 
informação, principalmente nos dados dos sócios, CPF, RG, endereço e dados da 
empresa como: endereço comercial, Razão Social. O objeto social da empresa tem que 
ser claro e objetivo, todos estes detalhes evitam que tenham problemas de inscrição 
em órgãos posteriores. 
ALGUNS PONTOS IMPORTANTES PARA VOCÊ VERIFICAR ANTES DE CONCLUIR O 
CONTRATO, SÃO OS SEGUINTES: 
- Verifique o CPF dos sócios no site da Receita Federal, averiguar o numero se é valido, 
se o nome corresponde ao informado no contrato social e se a situação cadastral está 
regular, caso contrário providencia a regularização do CPF perante a Receita. 
- Verifique o endereço residencial e comercial no site do Correios, é recomendado 
seguir as informações que estão no site ao invés de um eventual comprovante de 
endereço que pode conter erros. 
- Verifique no site do IBGE qual CNAE corresponde ao objeto social da empresa. 
- Verificar também se o CNAE possibilita a empresa optar pelo imposto unificado 
SIMPLES NACIONAL observando que além do CNAE a empresa terá que ser ME – Micro 
Empresa ou EPP – Empresa de Pequeno Porte. 
- Faça uma busca do nome empresarial no devido órgão regulamentador. 
JUNTA COMERCIAL 
Para o registro neste órgão é necessário as seguintes documentações: 
- Capa do Processo, Contrato Social impresso em 01(uma) via de igual forma e teor, 
com assinatura dos sócios com firma reconhecida por verdadeira e assinatura do 
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advogado observando que caso a empresa seja do porte ME ou EPP, está dispensada 
do visto do advogado. 
- DARF e DARE de constituição pagos. 
- Cópia autenticada do RG e CPF dos sócios. 
- Busca do Nome Empresarial feita no órgão. (através da Viabilidade) 
- Enquadramento de ME ou EPP se for o caso. 
Obs: Todo este processo acima da JUCEG será feito através da REDESIM 
RECEITA FEDERAL 
Para o Registro neste órgão é necessário os seguintes passos: 
Preencha os dados cadastrais da empresa via PGD-CNPJ através do programa que pode 
ser baixado no sitio da Receita Federal CNPJ-Versão atualizada, transmita os dados via 
RECEITA NET que também pode ser baixado no sitio da Receita, depois de transmitido 
os dados, gerará um numero de recibo e de identificação para posterior consulta do 
processo de obtenção do CNPJ, no mesmo dia de transmissão dos dados, emita no site 
da Receita o DBE – DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA DO CNPJ, documento para ser 
impresso em 01 (uma) via, assinado e reconhecido firma pelo sócio responsável ou 
procurador, junte este formulário com uma cópia autenticada do contrato social e 
documentos dos sócios. 
SEFAZ – INSCRIÇÃO MUNICIPAL 
Para o Registro neste órgão é necessário os seguintes passos: 
Após preenchido e enviado as informações da empresa via Portal do Contribuinte, 
imprima uma via do formulário, assinado pelo empresário e contador, cópia 
autenticada do contrato social, CPF, RG e comprovante de endereço dos sócios, 
comprovante de endereço da empresa, Numeração Predial Oficial. Vá até a secretaria 
da fazenda e faça à homologação a inscrição sai no ato da homologação na SEFAZ. 
 
TIPOS DE SOCIEDADES EXISTENTES NO BRASIL E OS TIPOS DE EMPRESAS 
Um dos grandes problemas que envolvem as empresas, o maior deles, sem dúvida 
alguma, é a falta de informação. 
A Responsabilidade da pessoa física do sócio frente à empresa; O empresário e suas 
novas responsabilidades; e As empresas Limitadas frente ao novo Código Civil. 
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Primeiramente, enfatizamos a necessidade de se discutir o novo Código Civil nas 
aplicações às sociedades e entre as pessoas. 
Ficou demonstrado que os tipos de sociedades existentes e quais as que mais se 
adaptam à nossa realidade. Também se demonstrou que as antigas sociedades de 
capital e trabalho deixaram de existir como constavam no Código Comercial. 
Preocupou-se em dar informação sobre o quanto se alteraram as situações que 
envolvem as empresas, no caso as de Sociedade Limitada, que, pelo novo Código, ficou 
como filha sem pai, pelo fato de não ter tido uma norma específica para ela, mas 
podendo utilizar-se das normas previstas para a Sociedade Simples, de um lado, e de 
outro as normas da Lei das Sociedades Anônimas. 
E, Finalmente, pretendeu-se proporcionar um melhor entrosamento técnico-jurídico 
entre os administradores e a empresa. 
TIPOS DE SOCIEDADES 
O novo código civil, LEI N O 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002, define os vários tipos 
de sociedades entre as pessoas 
Sociedade em Comum 
São sociedades que ainda não tem seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial 
ou outro órgão responsável pelo Registro e são regidas pelo Novo Código Civil e pelas 
normas das sociedades Simples. 
Sociedade em Conta de Participação 
A sociedade em conta de participação é a sociedade formada entre o sócio ostensivo, 
uma empresa e os sócios participantes, investidores, para a realização de um 
determinado negócio. Somente o sócio ostensivo fica responsável perante terceiros 
pelas obrigações da sociedade, sendo o sócio participante responsável somente 
perante o sócio ostensivo. Desta forma perante terceiros, fornecedores, funcionários e 
órgão públicos somente existem o sócio ostensivo e a sociedade somente tem valor 
entre os sócios. Este tipo de sociedade não necessita de registro, basta somente o 
contrato entre os sócios e qualquer registro que tenha não lhe confere personalidade 
jurídica. 
O sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com 
terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que 
intervier. Podendo, contudo fiscalizar a gestão dos negócios sociais. 
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Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for 
compatível, o disposto paraa sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas 
normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. 
Em resumo a sociedade em conta de participação é a união formada por uma empresa 
que seria o sócio ostensivo e os sócios participantes que entram com certo 
investimento, para a realização de um negocio. A participação dos sócios deve ser 
controlada em conta especial e apos apurado os resultados, este será distribuído de 
acordo com participação de cada sócio. 
Sociedade Simples 
A sociedade Simples são as denominadas anteriormente de Sociedade Civil, e são 
constituídas com a finalidade de prestação de serviços. Esta sociedade deve ter seus 
atos constitutivos registrados nos órgãos de Registro. 
Estas sociedades são regidas por normas próprias das Sociedades Simples de acordo 
com o Estabelecido no Novo Código Civil. 
São sociedades não empresariais, organizadas pela união de duas ou mais pessoas. 
Podem ser formadas por profissionais do ramo intelectual, de natureza científica, 
literária ou artística. Ex.: Consultórios médicos, escritórios de advocacia, etc. 
Características da Sociedade Simples: 
 O capital pode ser integralizado por meio de dinheiro ou pela contribuição em 
serviços; 
 Conforme prevê no contrato social, os sócios irão responder ou não pelas 
obrigações sociais; 
 O capital social estará em moeda corrente ou em bem de outra espécie; 
 O registro da empresa deve ser feito em até 30 dias na Junta Comercial; 
 Os sócios possuem responsabilidade ilimitada; 
 Os sócios não podem ser excluídos da participação dos lucros e das perdas; 
 Ela pode optar por adotar regras próprias ou ainda de outros tipos societários; 
 O sócio poderá se retirar espontaneamente em até 60 dias, ou por prazo 
indeterminado, especificado em contrato ou judicialmente se o contrato for prazo 
determinado; 
 Sócios respondem de acordo com a proporção de participação de suas cotas, salvo 
se houver cláusula especificando; 
 O credor de sócio da empresa se não houver outros bens, poderá requerer a 
execuções lucros da empresa; 
 A responsabilidade dos sócios é solidária cedente das cotas para o cessionário em 
até dois anos após alteração e averbação de sua saída. 
 
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Sociedade em Nome Coletivo 
As Sociedades em Nome Coletivo são sociedades formadas unicamente por pessoas 
físicas, sendo que os sócios respondem solidariamente e ilimitadamente pelas 
obrigações da sociedade. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros os sócios 
podem limitar entre si as suas responsabilidades no contrato social. 
Esta Sociedade ser regerá pelo Novo Código civil. 
Sociedade em Comandita Simples 
A sociedade em comandita Simples é uma sociedade formada por dois tipos de sócios 
os Comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais e os Comanditários, obrigados somente pelo valor da sua Quota. 
Neste tipo de contrato devem ser descriminados os sócios Comanditados e os 
Comanditários. 
Os sócios Comanditários não podem praticar atos em nome da sociedade e nem ter 
seus nomes como parte da firma social, sob pena de ficar sujeito à responsabilidade 
dos sócios Comanditados. 
Estas sociedades regem-se pelas normas da sociedade em Nome Coletivo e pelo Novo 
Código Civil 
Sociedade Limitada 
Esta é forma mais comum de sociedade, nela a responsabilidade de cada sócio é 
restrita ao valor de suas quotas de capital social, mas todos os sócios respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. A sociedade limitada teve grandes 
alterações com a vigência do Novo Código Civil e é regida pelas normas das Sociedades 
Simples, podendo os sócios prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas das Sociedades anônimas. 
Com as alterações impostas pelo Novo Código Civil os sócios podem designar 
administradores não sócios mediante instrumento que deverá ser arquivado junto aos 
atos constitutivos. Poderá ainda os sócios constituir um conselho fiscal composto por 
sócios ou não. 
Os sócios poderão deliberar sobre os assuntos da sociedade em Assembleias ou em 
reuniões, sendo que para as sociedades com mais de 10 sócios é obrigatória a 
Assembleia. 
 
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EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LTDA – EIRELI 
A Lei nº 12.441/2011, publicada no dia 12 de julho, e com entrada em vigor no dia 09 
de janeiro de 2012 (após a vacatio legis de 180 dias), promoveu mudanças no Código 
Civil para criar a empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), espécie 
de pessoa jurídica formada por apenas uma pessoa. 
 REQUISITOS 
A EIRELI deve observar as normas gerais que tratam das sociedades empresárias (arts. 
966/1.195, CC), além dos quatro requisitos específicos estabelecidos pelo novo art. 
980-A do Código Civil: a) possui apenas um sócio, que detém a totalidade do capital 
social; b) o capital social deve ser integralizado na instituição da empresa e no 
montante equivalente a pelo menos 100 salários mínimos; c) a utilização da expressão 
“EIRELI” no nome empresarial, ao final da firma ou da denominação social (para 
diferenciá-la das demais empresas); d) a limitação à participação de cada pessoa em 
apenas uma empresa individual de responsabilidade limitada, ou seja, quem for sócio 
de uma EIRELI pode ter outras empresas individuais ou ser sócio em empresas de 
outras espécies, mas não de mais uma EIRELI. 
RESPONSABILIDADE DO SÓCIO 
O objetivo principal de se admitir a criação de uma empresa integrada por 
apenas uma pessoa é o de evitar as fraudes realizadas na constituição de sociedades 
(inclusão de familiares ou “laranjas”, com percentual simbólico do capital social, para 
na prática a atividade ser exercida por somente um sócio), ao limitar a 
responsabilidade do sócio ao capital social, distinto e separado do seu patrimônio 
pessoal. 
Ao contrário do empresário individual, o sócio único da EIRELI só pode ser 
responsabilizado até o limite do capital de sua empresa, ou seja, o capital das pessoas 
natural e jurídica não se confundem. 
Como dito anteriormente, foi vetado o § 4º do art. 980-A, o qual previa que 
apenas o patrimônio social da empresa responde pelas dívidas da EIRELI, não se 
confundindo em qualquer situação com o patrimônio da pessoa natural que a 
constituir. O veto baseou-se no afastamento de exceções para a afetação do 
patrimônio do sócio, o que contraria a possibilidade de desconsideração da pessoa 
jurídica; conforme suas razões: “Não obstante o mérito da proposta, o dispositivo traz 
a expressão 'em qualquer situação', que pode gerar divergências quanto à aplicação 
das hipóteses gerais de desconsideração da personalidade jurídica, previstas no art. 50 
do Código Civil. Assim, e por força do § 6º do projeto de lei, aplicar-se-á à EIRELI as 
regras da sociedade limitada, inclusive quanto à separação do patrimônio”. 
https://jus.com.br/tudo/pessoa-juridica
https://jus.com.br/tudo/sociedades
https://jus.com.br/tudo/separacao
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CAPITAL SOCIAL 
A equivalência do capital social aos 100 salários mínimos deve considerar o 
valor vigente na data da integralização, sem necessidade de modificação posterior a 
cada reajuste do segundo. Por exemplo, no ano de 2016 o salário mínimo é de R$ 
880,00, o que corresponde a um capital social de no mínimo R$ 88.000,00. Caso seja 
integralizado nesse total quando da constituição de uma EIRELI em 2013, não haverá 
necessidade de aumentar o capital social a cada reajuste do salário mínimo. 
Pode o sócio instituir EIRELI com capital social equivalente a 150 salários 
mínimos e integralizar inicialmente apenas o valor que corresponder aos 100 salários 
mínimos? 
Não, tendo em vista que o caput do art. 980-A não exige uma integralização 
mínima de 100 salários mínimos, mas sim um capital social de pelo menos 100 salários 
mínimos e a integralização inicial de todo o capital social. 
NOME EMPRESARIAL 
Sobre o terceiro requisito específico citado, relembra-se que o nome 
empresarial é o elemento identificador do empresárioou da sociedade empresária 
(arts. 1.155/1.168 do Código Civil), e divide-se em firma e denominação: a firma 
contém o nome do empresário ou dos sócios da sociedade (“firma social” ou “razão 
social”), enquanto a denominação é composta pelo nome empresarial (de modo 
facultativo) e por expressão que indique o objeto social. 
Exemplificando, uma empresa individual de responsabilidade limitada pode 
ter o nome empresarial de “Chicó Bramais EIRELI” (firma) ou de “Chicó Bramais 
Alimentos EIRELI” (denominação). 
SOCIEDADE EM MAIS DE UMA EIRELI 
A restrição de participação em apenas uma EIRELI também é controversa em 
virtude das lacunas legais: o § 2º do art. 980-A do Código Civil prevê que a pessoa 
natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente 
poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. 
Portanto, caso se admita que pessoas jurídicas sejam sócias de EIRELI, não 
incidirá sobre elas essa limitação, que abrange apenas as pessoas naturais. 
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO 
Uma sociedade de propósito específico (SPE), é uma sociedade empresária cuja 
atividade é bastante restrita, podendo em alguns casos ter prazo de existência 
determinado, normalmente utilizada para isolar o risco financeiro da atividade 
desenvolvida. 
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PREVISÃO LEGAL 
Até o advento do novo Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002), a legislação não previa 
expressamente a Sociedade de Propósito Específico como um tipo societário 
mercantil, o que veio ser delimitado no parágrafo único do art. 981 que prevê: 
 "Art. 981. (...) 
 Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios 
determinados." 
A Lei de Falências (Lei 11.101/2005), que regula a recuperação judicial e extrajudicial e 
a falência do empresário e da sociedade empresária, faz menção à SPE, ao prever: 
 
 "Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação 
pertinente a cada caso, dentre outros: 
 (...) 
 XVI - constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em 
pagamento dos créditos, os ativos do devedor." 
Trata-se então, de modelo de negócio com origem em institutos tipicamente norte-
americanos, como a "joint venture", por meio do qual duas ou mais pessoas físicas 
e/ou jurídicas unem suas habilidades, recursos financeiros, tecnológicos e industriais, 
para executar objetivos específicos e determinados. 
Em regra, é o resultado da união de esforços para a consecução de um 
empreendimento específico, o que a faz lembrar os consórcios e as sociedades em 
conta de participação. 
Constituição 
A SPE não constitui um novo tipo societário na ordem jurídica brasileira. Ela se 
organiza, sempre, sob uma das formas previstas pela legislação. Pode ser uma 
sociedade limitada, uma companhia fechada ou aberta. 
Nesse sentido, o tipo societário escolhido para amparar a SPE definirá as suas 
características básicas, já que deverão ser respeitadas as disposições legais de 
constituição e funcionamento do referido tipo societário, se sociedade limitada, Lei 
10.406/2002; se sociedade anônima, Lei 6.404/1976, e assim sucessivamente. 
Uma vez constituída, a SPE adquire personalidade jurídica própria e, portanto, 
estrutura destacada das sociedades que a constituíram, diferentemente de 
uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) que se fundamenta na relação jurídica 
em que um empreendedor (denominado sócio ostensivo) associa-se a investidores 
(sócios participantes) para a exploração de certa atividade econômica, na qual ao sócio 
ostensivo caberá a realização - em nome próprio - dos negócios objeto da SCP e, 
consequentemente, a responsabilidade direta por eles. 
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei10406.rtf
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/tributario/lei11101.htm
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei10406.rtf
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei10406.rtf
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/contabil/lei6404_1976.htm
http://www.normaslegais.com.br/guia/clientes/scp-sociedade-conta-participacao.htm
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O capital social da SPE pode ser integralizado pelos sócios com dinheiro, bens móveis e 
imóveis e, ainda, com direitos, desde que a estes possam ser atribuído valor 
econômico e, uma vez integralizado o capital, as contribuições dos sócios passam a 
compor o patrimônio da sociedade, que desses se torna legítima proprietária. 
Ademais, a SPE tem uma contabilidade própria e sem qualquer peculiaridade em 
relação aos demais tipos societários personificados previstos no ordenamento jurídico 
brasileiro, ao contrário da SCP onde se abre uma "conta" nos livros do sócio ostensivo, 
na qual são anotadas as entradas de cada sócio, e lançadas sucessivamente as diversas 
operações realizadas em proveito comum. 
Personalidade jurídica 
A SPE não constitui uma espécie de societária autônoma, como é o caso das S/A ou das 
sociedades limitadas. Dessa forma, para assumir personalidade jurídica, deve adotar 
um dos modelos societários já existentes, bem assim observar os requisitos inerentes a 
cada espécie. 
 
A constituição dessas sociedades será feita por meio de contrato social ou estatuto 
social. Caso tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário (Art. 966 
do CC/2002), será considerada uma sociedade empresária, como é exemplo a 
sociedade por ações; todavia, se não tiver por objeto atividade empresarial, deverá se 
constituir como sociedade simples. 
 
O Art. 9º, § 2º da Lei das PPP's (Lei 11.079/2004) prevê que "a sociedade de propósito 
específico poderá assumir a forma de companhia aberta, com valores mobiliários 
admitidos a negociação no mercado" . 
A responsabilidade dos sócios em relação à SPE depende da forma societária adotada 
por esta. Se for uma sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios será restrita ao 
valor de suas quotas (Art. 1.052 do Código Civil de 2002). 
Da mesma forma, será limitada a responsabilidade se o modelo adotado for o das 
sociedades anônimas (Art. 1º da Lei das Sociedades Anônimas). Todavia, se assumir a 
forma das sociedades simples, a responsabilidade dos sócios será ilimitada, podendo 
atingir seu patrimônio (Art. 1.023 do Código Civil de 2002). 
Restrições 
A sociedade de propósito específico não poderá: 
a. Ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede 
no exterior; 
b. Ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo; 
c. Participar do capital de outra pessoa jurídica; 
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei10406.rtf
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei11079_2004.htm
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei10406.rtf
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/contabil/lei6404_1976.htm
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei10406.rtf
http://www.normaslegais.com.br/guia/clientes/cooperativas.htm
15 
 
d. Exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de 
caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito 
imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, 
de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de 
previdência complementar; 
e. Ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de 
desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-
calendário anteriores; 
f. Exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte 
optantes pelo Simples Nacional. 
A SPE e as MPES 
Segundo a Lei Complementar 123/2006, com as alterações da Lei 
Complementar 128/2008, as microempresas ou as empresas de pequeno porte 
optantes pelo Simples Nacional poderão realizar negócios de compra e venda de bens, 
para o mercado nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito 
específico. 
O artigo 56 da LC 123/2006 prevê que as microempresas ou as empresas de pequeno 
porte optantes pelo Simples Nacional poderão realizar negócios de compra e venda debens, para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito 
específico nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal. 
Assim, destaca-se que a participação na SPE é restrita às micro e pequenas empresas 
optantes pelo Simples Nacional, ou seja, não basta apenas ser micro ou pequena 
empresa, é necessária a opção pelo regime tributário unificado. 
O objetivo desse dispositivo é aumentar o poder de mercado das micro e pequenas 
empresas, que isoladamente teriam grandes dificuldades para fazer frente a grandes 
fornecedores e consumidores, o que as colocaria em desvantagem se comparadas às 
grandes organizações. 
Com a SPE, essa defasagem pode ser corrigida pela união de esforços de micro e 
pequenas empresas. Também é previsto que a SPE poderá exercer atividades de 
promoção dos bens produzidos pelas micro e pequenas empresas, ou seja, utilizar 
mecanismos para desenvolver o comércio desses produtos. 
A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar 
simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico. A inobservância 
dessa restrição acarretará a responsabilidade solidária das microempresas ou 
empresas de pequeno porte sócias da sociedade de propósito específico, na hipótese 
em que seus titulares, sócios ou administradores conhecessem ou devessem conhecer 
tal inobservância. 
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lc123_2006.htm
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lc128_2008.htm
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lc128_2008.htm
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lc123_2006.htm
16 
 
É importante destacar ainda, que a SPE é uma entidade diversa dos seus sócios, 
conforme determina o princípio da entidade. Isso significa, por exemplo, que a falência 
da SPE não importa na falência de seus sócios e, da mesma forma, que a falência de 
seus sócios não importa em sua falência. 
TRANSFORMAÇÃO EM UNIPESSOAL 
 
 
1ª ALTERAÇÃO CONTRATO SOCIAL. 
 
 
OLIVEIRA & RIBEIRO COMERCIAL DE GAS LTDA ME 
 
 Pelo presente instrumento particular de alteração 
contratual, Senhor “SELEONE PINTO RIBEIRO”, brasileiro, casado sob o regime da 
comunhão parcial de bens, maior, capaz, empresário, portador da Carteira de 
Identidade de n .º 165.3314- 2º via, expedida pela DGPC/GO, e regularmente 
inscrito no C.P.F. (MF) sob n.º 469.761.751-72, nascido aos 29/10/1967, residente e 
domiciliado na cidade de Trindade – Goiás, a Rua Rubens Mendonça Qd 2, Lt 1, Casa 
3, Setor Rio Vermelho, CEP: 75.380-000, e a Senhora “CINTHYA GABRIELA DE 
OLIVEIRA RIBEIRO”, brasileira, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, 
maior, capaz, empresária, portadora da Carteira de Identidade de n .º 4834033, 
expedida pela DGPC/ GO, e regularmente inscrita no C.P.F. (MF) sob n.º 
737.748.391-15, nascida aos 06/05/1987, residente e domiciliado na cidade de 
Trindade – Goiás, a Rua Rubens Mendonça Qd 2, Lt 1, Casa 3, Setor Rio Vermelho, 
CEP: 75.380-000;, únicos sócios componentes da empresa OLIVEIRA & RIBEIRO 
COMERCIAL DE GAS LTDA ME, empresa de direito privado, com sede e 
estabelecimento na Cidade de Trindade – Goiás, a Rua J L 01 com Rua Washington 
Luiz nº 138, Centro CEP: 75.380-000, regularmente inscrita no C.N.P.J.(MF) sob n.º 
08.388.926/0001-08, conforme Contrato Social, devidamente registrado na Junta 
Comercial do Estado de Goiás, sob n.º 522.02340701, por despacho em 19 de 
outubro de 2006, mediante as seguintes cláusulas: 
 
CLÁUSULA PRIMEIRA 
 
 O sócio SELEONE PINTO RIBEIRO, não desejando mais permanecer na 
sociedade, retira-se da mesma, cede e transfere a totalidade de suas quotas a sócia 
remanescente, Por este ato também, o sócio que se retira da a mais ampla e rasa 
quitação de seus direitos, nada mais tendo a reclamar em tempo algum quanto a 
seus direitos na sociedade. 
17 
 
 
 CLÁUSULA SEGUNDA 
 
 A empresa que tem o Capital Social registrado no valor de R$ 5.000,00 ( 
cinco mil reais) divididos em 5000 (cinco mil) quotas no valor unitário de R$ 1,00 (um 
real) cada que passa desta data adiante o valor de 30.000,00 (trinta mil reais) 
divididos em 30.000 (trinta mil) quotas no valor unitário de R$ 1,00 ( um real ) cada. 
 
 O sócio Senhor SELEONE PINTO RIBEIRO, que possui a quantia de 2500 ( dois 
mil e quinhentos ) quotas no valor unitário de R$ 1.00 (HUM REAL) cada, perfazendo 
o valor total de R$ 2500,00 ( dois mil e quinhentos reais), vende e transfere neste ato 
a sócia remanescente Senhora CINTHYA GABRIELA DE OLIVEIRA RIBEIRO. 
 Em razão da alteração havida, o capital social, atual e no valor de R$ 
30.000,00 (trinta mil reais), dividido em 30.000 (trinta mil) quotas de R$ 1,00 (um 
real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, 
passa a ser dividido entre a sócia na seguinte proporção: 
 SOCIA QUOTAS VR. UNIT. VR. TOTAL 
CINTHYA GABRIELA DE OLIVEIRA RIBEIRO 30.000 R$ 1,00 R$ 30.000,00 
TOTAL 30.000 R$ 1,00 R$ 30.000,00 
 
Parágrafo Primeiro - Nos termos do artigo 1033, IV, da lei 10.406/02, a sociedade 
permanecerá unipessoal, devendo recompor seu quadro societário no prazo Máximo 
de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de dissolução. 
 
Parágrafo segundo - A responsabilidade da sócia é limitada ao valor de suas quotas, 
mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social, conforme 
art. 1.052 do Código Civil; 
CLÁUSULA TERCEIRA 
 
 O sócio cedente desiste de eventuais ativos existentes na 
empresa, em favor da sócia remanescente e da própria sociedade. Quanto o passivo 
existente, é de responsabilidade exclusiva da sócia remanescente. 
 CLÁUSULA QUARTA 
 
18 
 
 A sócia administradora declara, sob as penas da Lei, de que não 
está impedida de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em 
virtude de condenação criminal, ou por encontrarem sob os efeitos dela, a pena que 
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime 
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a 
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de 
concorrência, contra as relações de consumo, fé publica, ou propriedade. (art.1.011,§ 
1º, CC/2002). 
 
CLÁUSULA QUINTA 
 A empresa passará ter o objetivo social, COMERCIO 
ATACADISTA E VAREJISTA DE PRODUTOS DE LIMPEZA, PRESTACAO DE SERVICOS DE 
PINTURA, ALVENARIA, SERRALHERIA E DETETIZAÇÃO, COMERCIO VAREJISTA DE GAS 
LIQUEFEITO DE PETROLEO GLP E BEBIDAS, SEVICOS DE REPAROS ELETRICOS. 
COMERCIO VAREJISTA DE ULTILITARIOS, PAPELARIA, COMERCIO VAREJISTA DE 
MATERIAL ELETRICO, HIDRAULICO. 
 
CLÁUSULA SEXTA 
 
A denominação do estabelecimento nome de fantasia passará a ser ESTAÇÃO TEND 
TUDO 
CLÁUSULA SETIMA 
 
 A empresa, passará a ter o nome empresarial de “OLIVEIRA & 
RIBEIRO COMERCIO DE PRODUTOS DE LIMPEZA LTDA ME”. 
 
 
 As demais cláusulas do Contrato Social Primitivo continuam 
inalteradas e em pleno vigor, sendo que as da presente Alteração passarão a fazer 
parte integrante dos mesmos; 
 E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente 
instrumento em 3(três) vias de igual teor e forma para que produza seus jurídicos e 
legais efeitos. 
 
19 
 
Goiânia (GO.), 06 de JANEIRO de 2.014. 
 
___________________________________ 
SELEONE PINTO RIBEIRO 
Sócio retirante 
______________________________________________ 
CINTHYA GABRIELA DE OLIVEIRA RIBEIRO 
Sócia remanescente 
 
TRANSFORMAÇÃO EM EIRELI 
 
2ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE TRANSFORMAÇÃO EM EIRELI 
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA 
 
 
OLIVEIRA & RIBEIRO COMERCIO DE PRODUTOS DE LIMPEZA LTDA - ME 
 
 
 CINTHYA GABRIELA DE OLIVEIRA RIBEIRO, nacionalidade BRASILEIRA, 
empresaria, Casada, regime de bensComunhão Parcial, nº do CPF 737.748.391-15, 
documento de identidade 4834033, DGPC, GO, com domicílio / residência na Rua RB 8 
QD 50, LOTE 51, S/N RESIDENCIAL RECANTOS BOSQUES, município GOIANIA - GO, CEP 
74.474-317, única sócia componente da empresa OLIVEIRA & RIBEIRO COMERCIO DE 
PRODUTOS DE LIMPEZA LTDA - ME, empresa de direito privado, com sede e 
estabelecimento na R J L 01 COM RUA WASHINGTON LUIZ , número 138, QD. 01 LT. 21, 
bairro / distrito SETOR RESIDENCIAL JD. DA LUZ, município TRINDADE - GO, CEP 
75.380-000, regularmente inscrita no C.N.P.J.(MF) sob n.º 08.388.926/0001-08, 
conforme Contrato Social, devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de 
Goiás, sob n.º 522.02340701, por despacho em 19 de outubro de 2.006., consoante a 
20 
 
faculdade prevista no parágrafo único do artigo 1.033, da Lei 10.406/2002 ( código civil 
) resolve transformar a sociedade limitada em EMPRESA INDIVIDUAL DE 
RESPONSABILIDADE LIMITADA-EIRELI, mediante as condições seguintes: 
1º ALTERAÇÃO 
 Fica transformada esta sociedade limitada em Empresaria Individual de 
Responsabilidade Limitada EIRELI, nos termos da lei 10.406/2002, parágrafo único do 
art. 1.033, sob o nome empresarial de : OLIVEIRA & RIBEIRO COMERCIO DE 
PRODUTOS DE LIMPEZA EIRELI - ME , com sub-rogação de todos os direitos e 
obrigações pertinentes. 
2º ALTERAÇÃO 
 O acervo desta empresa no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), passará desta 
data adiante o valor de 72.400,00 ( setenta e dois mil e quatrocentos reais) e a 
constituir o capital do Empresário Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI 
mencionado na clausula anterior. 
ATO CONSTITUTIVO 
 
Cláusula Primeira - A empresa adotará o nome empresarial de OLIVEIRA & RIBEIRO 
COMERCIO DE PRODUTOS DE LIMPEZA EIRELI - ME. Parágrafo Único: A empresa tem 
como nome fantasia ESTACAO TEND TUDO . 
Cláusula Segunda - O objeto será COMERCIO ATACADISTA E VAREJISTA DE PRODUTOS 
DE LIMPEZA , PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PINTURA, ALVENARIA, SERRALHERIA E 
DETETIZAÇÃO, E BEBIDAS , SERVIÇOS DE REPAROS ELETRICOS. COMERCIO VAREJISTA DE 
UTILITARIOS , PAPELARIA, COMERCIO VAREJISTA DE MATERIAL ELETRICO, HIDRAULICO, 
BRINQUEDOS, ELETRODOMESTICOS, EQUIPAMENTOS DE INFORMATICA, COSMETICOS, 
ARTIGOS ESPORTIVOS, SERVICOS CARPINTEIRO, CHAVEIRO. 
Cláusula Terceira - A sede da empresa é na R J L 01 COM RUA WASHINGTON LUIZ , 
número 138, QD. 01 LT. 21, bairro / distrito SETOR RESIDENCIAL JD. DA LUZ, município 
TRINDADE - GO, CEP 75.380-000. 
21 
 
Cláusula Quarta - A empresa iniciou suas atividades em 03/10/2006 e seu prazo de 
duração é indeterminado. 
Cláusula Quinta - O capital é R$ 72.400,00 (SETENTA e DOIS MIL e QUATROCENTOS 
reais), totalmente integralizado neste ato em moeda corrente do País. 
Cláusula Sexta - A administração da empresa caberá ao seu titular já qualificado acima, 
com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial, 
podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto. 
Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, proceder-se-
á a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado 
econômico. 
Cláusula Oitava - A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra 
dependência, mediante ato de alteração do ato constitutivo. 
Cláusula Nona - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, de que não está 
impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de 
condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda 
que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de 
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, 
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra 
as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 
Cláusula Décima - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não figura como 
titular de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada. 
Cláusula Décima Primeira - Fica eleito o foro de TRINDADE para o exercício e o 
cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento. 
 TRINDADE , 19 de Março de 2014. 
 
22 
 
_________________________________________ 
CINTHYA GABRIELA DE OLIVEIRA RIBEIRO 
dministradora 
 
___________________________________ 
ALEXANDRO MOREIRA DE SOUSA 
921.882.301-91 
 
___________________________________ 
FABIANO MOREIRA MATOS 
002.710.321-89 
 
Sociedade Anônima 
Na sociedade anônima ou companhia, o capital é divido em ações, obrigam-se cada 
sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou 
adquirir. 
A sociedade anônima rege-se por Lei Especial Lei 6.404/76) 
A Sociedade anônima ainda possui normas, regulamentos e obrigações acessórias 
muito complexas sendo utilizadas principalmente por grandes corporações, as 
empresas menores que necessitam de maior agilidade nas tomadas de decisões 
preferem a Sociedade Limitada, que ainda é bem mais simples, mesmo com as 
alterações introduzidas pelo Novo Código Civil. 
Sociedade em Comandita por Ações 
A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se 
pelas normas relativas à sociedade anônima, e opera sob firma ou denominação. 
Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, 
responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Os diretores 
serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente 
poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo 
dois terços do capital social. 
Sociedade Cooperativa 
23 
 
A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no Novo Código Civil, ressalvada a 
legislação especial. São características da sociedade cooperativa: 
I - variabilidade, ou dispensa do capital social; 
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da 
sociedade, sem limitação de número máximo; 
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá 
tomar; 
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda 
que por herança; 
V - quórum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de 
sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; 
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a 
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
II - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas 
pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; 
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de 
dissolução da sociedade. 
Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou 
ilimitada. 
É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo 
valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a 
proporção de sua participação nas mesmas operações. 
É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, 
resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094. 
TIPOS DE EMPRESAS 
Empresa Familiar 
24 
 
A empresa familiar é toda aquela que esteja ligada a uma família durante pelo menos 
duas gerações. Isto, se essa ligação resulta em uma influência recíproca, 
tanto na política geral do empreendimento, como nos interesses e objetivos da família. 
Tem como característica básica a sucessão do poder decisório de maneira hereditária a 
partir de uma ou mais famílias. A estrutura familiar quando alocada a uma empresa, 
leva uma série de interações específicas da família, provocando particularidadesna 
atuação na empresa, tornando-a diferente das demais empresas. 
Empresa de capital aberto 
Uma empresa de capital aberto é uma empresa cujo capital é formado por ações - 
títulos que representam partes ideais - que são livremente vendidas ao público sem 
necessidade de escrituração pública de sua propriedade (por parte da pessoa física 
compradora). 
Assim, as pessoas compradoras das ações são proprietárias apenas de uma parte ideal 
da empresa e respondem por dívidas assumidas pelo corpo diretivo da empresa, 
o Conselho de Administração e os gerentes executivos ou diretores, os membros 
da Diretoria Executiva, apenas e tão somente em função do valor monetário da parte 
ideal quantificada pelas ações sob sua posse. 
Empresa de economia mista 
Empresa de economia mista ou, mais precisamente, "sociedade de economia mista" é 
uma sociedade na qual há colaboração entre o Estado e particulares, ambos reunindo 
recursos para a realização de uma finalidade, sempre de objetivo econômico. 
A sociedade de economia mista é uma pessoa jurídica de direito privado e não se 
beneficia de isenções fiscais ou de foro privilegiado. 
O Estado poderá ter uma participação majoritária ou minoritária; entretanto, mais da 
metade das ações com direito a voto devem pertencer ao Estado. 
A sociedade de economia mista é uma sociedade anônima, e seus funcionários são 
regidos pela CLT e não são servidores públicos. 
Frequentemente têm suas ações negociadas em Bolsa de Valores como, por exemplo, 
o Banco do Brasil, Petrobrás, e Eletrobrás. 
Difere-se das Empresas Públicas, eis que nestas o capital é 100% público. 
Difere-se também das Sociedades Anônima sem que o governo tem posição acionária 
minoritária, pois nestas o controle da atividade é privado. 
25 
 
Empresa estatal 
As "empresas estatais" são de dois tipos e se denominam, corretamente, de: 
1 - empresa pública, que se subdivide em duas categorias: 
1.1 - empresa pública unipessoal, com patrimônio próprio e capital exclusivo da União; 
1.2 - empresa pública de vários sócios governamentais minoritários, que unem seus 
capitais à União, tendo, esta, a maioria do capital votante. 
A empresa pública tanto pode ser criada, originariamente, pelo Estado, como ser 
objeto de transformação de autarquiaou de empresa privada. 
No Brasil, durante o programa de desestatização, houve acentuada transferência de 
empresas públicas para o capital privado através da política de privatizações. A mais 
recente onda mundial de desestatização teve inicio no Chile dePinochet na década de 
1970, ganhou publicidade durante governo de Margaret Thatcher, na Inglaterra, nos 
anos 80 e passou a ser recomendada pelo Consenso de Washington em 1989. Por 
influência de ideologias vindas do norte tornou-se intensa na década de noventa tanto 
no Brasil como em toda a América Latina. 
No Brasil a Caixa Econômica Federal e a Empresa Brasileira de Correios e 
Telégrafos são exemplos de empresas públicas. 
2 - Empresa de economia mista, ou sociedade de economia mista, que é uma empresa 
cujo capital é majoritariamente detido pelo Governo, mas que tem sócios privados e, 
geralmente, têm suas ações negociadas em Bolsas de Valores. 
Exemplos: Petrobras, Sabesp, Banco do Brasil e Eletrobrás e, até 1997, antes de 
sua privatização, a Companhia Vale do Rio Doce. 
Empresa pública 
Empresa pública é a pessoa jurídica de capital público, instituído por um Ente estatal, 
com a finalidade prevista em Lei. A finalidade é sempre de natureza econômica, eis 
que, em se tratando de 'empresa', ela deve visar ao lucro, ainda que este seja utilizado 
em prol da comunidade. 
No Brasil as empresas públicas, que se subdividem em duas categorias: empresa 
pública unipessoal, com patrimônio próprio e capital exclusivo da União e empresa 
pública devários sócios governamentais minoritários, que unem seus capitais à União, 
tendo, esta, a maioria do capital votante. A empresa pública tanto pode ser criada, 
originariamente, pelo Estado, como ser objeto de transformação de autarquia ou 
de empresa privada. 
26 
 
Quanto ao capital, difere-se das sociedades de economia mista, porquanto nestas, 
ainda que a titularidade também seja do Poder Público, o capital social é dividido 
também entre particulares, que adquire suas quotas por meios da compra de ações. 
É a pessoa jurídica criada com força de autorização legal, como instrumento de ação 
do estado, dotada de personalidade de direito privado mas submetida a certas regras 
decorrente da finalidade pública, constituídas sob qualquer das formas admitidas em 
direito, cujo capital seja formado por capital formado unicamente por recursos 
públicos de pessoa de administração direta ou indireta. Pode ser Federal, municipal ou 
estadual. Características: Criação e extinção dependem de autorização especifica, 
quanto a organização pode ser uma soc. Comercial ou Civil, sendo organizada e 
controlada pelo poder público. 
 
RESPONSABILIDADE DO CONTADOR 
O contabilista responde pela veracidade das informações contábeis e financeiras da 
empresa, pelas obrigações de ordem legal e pelas assumidas contratualmente. A 
natureza jurídica da responsabilidade pode ser contratual e extracontratual. A primeira 
se aplica ao profissional liberal, onde as obrigações fazem parte das cláusulas de um 
contrato; a segunda se aplica ao profissional que violar o dever legal, previsto pelas 
normas do Conselho Federal de Contabilidade. 
Caso o contabilista pratique atos dolosos (com intenção ou que assume o risco de 
provocar danos à sociedade ou a terceiros), será responsável solidário com o 
empresário, isto é, respondem o contador e o empresário pelos prejuízos causados a 
terceiros. 
O novo Código Civil, na Seção III - Do Contabilista e outros Auxiliares, tratam das 
responsabilidades civis dos contadores (prepostos), definindo que são os mesmos 
responsáveis pelos atos relativos à escrituração contábil e fiscais praticados e ao 
mesmo tempo, respondendo solidariamente quando praticarem atos que causem 
danos a terceiros (clientes, por exemplo). Nesse sentido, os artigos 1.177 e 1.178: 
Art. 1.177. Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por qualquer dos 
prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo se houver procedido de 
má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele. 
Parágrafo único. No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente 
responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, 
solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos. 
27 
 
Art. 1.178. Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, 
praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que 
não autorizados por escrito. 
Parágrafo único. Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente 
obrigarão o preponente nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo 
instrumento pode ser suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor. 
De Plácido e Silva, in Vocabulário Jurídico, V III, Forense, 11ª ed., p. 431, ensina que: 
“Preponente, entende-se, na linguagem jurídica e comercial, a pessoa que pôs ou 
colocou alguém em seu lugar, em certo negócio ou comércio, para que o dirija, o faça 
ou o administre em seu nome. Preponente é propriamente o patrão, o empregador, 
quando se apresenta no duplo aspecto de locatário de serviços e de mandante. 
Juridicamente, o preponente é, em regra, responsável pelos atos praticados por seus 
prepostos: caixeiros, feitores, viajantes, quando no exercício da propositura, isto é, 
quando em desempenho das funções ou dos encargos, que se mostrem objetos da 
preposição". 
“Preposto: designa a pessoa ou o empregado que, além de ser um locador de serviços, 
está investido no poder de representação de seu chefe ou patrão, praticando atos 
concernentes à locação, sob direção e autoridade do preponente ou empregador". 
De acordo com o art. 1.182 do Novo Código Civil, a escrituração ficará sob a 
responsabilidade de contabilistalegalmente habilitado, salvo se nenhum houver na 
localidade. No exercício de suas funções, os prepostos (contabilistas) são 
pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos e, perante 
terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos. 
Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos 
seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados 
por escrito (art. 1178 do Novo Código Civil). 
Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão o 
preponente nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento pode ser 
suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor. 
DISPOSIÇÕES GERAIS 
Art. 981. Celebram contratos de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a constituir, com bens ou serviços, para o exercício de atividades econômicas e 
partilhar, entre si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócio 
determinados. Art.982. Salvo as execuções expressas, considera -se empresária a 
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sociedade que tem por objetivo o exercício de atividades própria de empresário sujeito 
a registro (art.967); e ,simples,as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera–se empresária a 
sociedade por ações; e simples, a cooperativa. 
Art.983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo uns dos tipos regulados 
nos arts. 1.39 a 1.092; a sociedade simples –pode constituir-se de conformidade com 
um desses tipos,e não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de 
participação e à cooperativa, bem como as constante de leis especiais que, para o 
exercício de certas atividades, impunham a constituição da sociedade segundo 
determinado tipo. 
Art.984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de 
sociedade empresária, pode , com as formalidades do art.968, requerer inscrições no 
Registro Público de empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, 
ficará equiparada, para todo os efeitos, à sociedade empresária. 
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos, o 
pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a 
transformação. 
Art.985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro 
próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivo (art.45 e 1.150) 
Capítulo I 
Sociedade não personificada 
Da sociedade em comum 
Art.986.Enquanto não inscrito os atos constitutivos,reger-se à a sociedade, exceto por 
ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e 
no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
Art.987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem 
provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. 
Art.988. Os bens e dívidas sócias constituem patrimônio especial, do qual os sócios são 
titulares em comum. 
29 
 
Art.989. Os bens sociais respondem Art.989. Os bens sociais respondem pelos atos de 
gestão praticados por qualquer sócio, salvo pacto, expresso limitativo de poderes, que 
somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
Art.990.Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, 
excluído do benefício de ordem, previsto no art.1.024, aquele que contratou pela 
sociedade. 
Capítulo II 
Da sociedade em conta de participação 
Art.991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto 
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua 
própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados 
correspondentes Parágrafo único. Obriga-se perante terceiros tão-somente o sócio 
ostensivo, e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do 
contrato social. 
Art.992. A constituição da sociedade em conta de participação independente de 
qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. 
Art.993. O contrato social produz efeito somente entre sócio, e a eventual inscrição de 
seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. 
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o 
sócio participante não pode tomar partes nas relações do sócio ostensivo com 
terceiros, bob pena de responder solidariamente com estes pelas obrigações em que 
intervier. 
Art.994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, 
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa ao negócio social 
§1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios §2º A 
falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação 
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografários. 
§3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam 
os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. 
Art.995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio 
sem o consentimento expresso dos demais. 
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Art.996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiareamente e no que 
com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação reger-
se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. 
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão 
prestadas e julgadas no mesmo processo. 
Capítulo III 
Da sociedade simples 
Do contrato Social 
Art.997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará. 
I – Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios,se jurídicas. 
II – Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade. 
III – Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens suscentíveis de avaliações pecuniárias . 
IV – A cota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-las. 
V – As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços. 
VI – As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições. 
VII – A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas. 
VIII – Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. È ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário 
ao disposto no instrumento do contrato. 
Art.998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer 
a inscrição do contrato social no registro civil das pessoas jurídicas do local de sua 
sede. 
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§1 O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, 
e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva bem 
como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente. 
§2 Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição 
tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem 
contínua para todas as sociedades inscritas. 
Art.999. As modificações do contrato social, que tenha por objeto matéria indicada no 
artigo 997, dependem do consentimento de todos os sócios;as demais podem ser 
decididas por maioria absoluta de votos,se o contrato não determinar a necessidade 
de deliberação unânime. 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se 
a formalidade prevista no artigo antecedentes. 
Art.1.000. A sociedade simples que constitui sucursal, filial ou agência na circunscrição 
de outro registrocivil das pessoas jurídicas, neste deverá também inscrevê-la,com a 
prova da inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá 
ser averbada no registro civil da respectativa sede. 
Seção II 
Dos Direitos e Obrigações dos sócios 
Art.1001. As obrigações dos sócios começaram imediatamente com o contrato, se este 
não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais. 
Art.1.002. O sócio não pode ser substituídos no exercício das suas funções,sem o 
consentimento dos demais sócios,expresso em modificação do contrato social. 
Art.1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do 
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a 
este e à sociedade. 
Parágrafo único Até dois anos depois de averbação a modificação do contrato, 
reponde o cedente solidariamente com o censsionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
Art.1.004. Os sócio são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social. 
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Parágrafo único. Verificada 
Quais as exigências para os sócios (de acordo com o novo código civil) 
Seção III 
Da Administração 
Art. 206, § 3º, VII, b, deste código. 
Art. 1.060 – A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas 
no contrato social ou em ato separado. 
Art. 1.061 – Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles 
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. 
Art. 1.062 – O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo 
mediante termo de posse no livro de atas da administração. 
Art. 1.063 – O exercício do cargo de administrador cessa pela distituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato 
separado, não houver recondução. 
Art. 1.064 – O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que 
tenham os necessários poderes. 
Art. 1.065 – Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do 
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. 
Seção IV 
Do Conselho Fiscal 
Art. 1.066 – Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato 
instituir conselho no livro fiscal composto por três ou mais membros e respectivos 
suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no 
artigo 1.078. 
Art. 1.067 – O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro 
de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, 
nacionalidade, estado civil, residência e data da escolha, ficará investido nas suas 
funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual. 
33 
 
Art. 1.068 – A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixado, anualmente, 
pela assembléia dos sócios que os eleger. 
Art. 1.069 – Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos 
membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente. 
Art. 1.070 – As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem 
ser outorgadas a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros 
obedece à regra que define a dos administradores. 
Seção VI 
Do Aumento e da Redução do Capital 
Art. 1.081 – Ressalvado o disposto lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o 
capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
Art. 1.082 – Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação o contrato: 
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Art. 1.083 – No caso do inciso I do artigo antecedente, a relação do capital será 
realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se 
efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da 
assembléia que a tenha aprovado. 
Art. 1.084 – No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita 
restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações 
ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das 
quotas. 
Seção VII 
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários 
Art. 1.085 – Ressalvado disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, 
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios 
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável 
gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, 
desde que prevista neste a exclusão por justa causa. 
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Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou 
assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil 
para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
Art. 1.086 – Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos 
arts. 1.031 e 1.032. 
Seção VIII 
Da Dissolução 
Art. 1.087 – A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causa previstas 
no art. 1.044. 
Capítulo V 
Da Sociedade Anônima 
Arts. 206, § 3º, VII, a, 989, parágrafo único, 1.126 e 1.160 deste código. 
Seção Única 
Da Caracterização 
Art. 1.088 – Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, 
obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão da ações que 
subscrever ou adquirir. 
Art. 1.089 – A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos 
omissos, as disposições deste código. 
Capítulo VI 
Da Sociedade em Comandita por Ações 
Art. 1.161 – deste código. 
Arts. 280 a 284 da Lei nº 6.404, de 15-12-1976, sobre sociedades por ações. 
Art. 1.090 – A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, 
regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das 
modificações constantes deste capítulo, e opera sob firma ou denominação. 
35 
 
Art. 1.091 – Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como 
diretor, responder subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. 
Art. 1.092 – A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o 
objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou 
diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias. 
Capítulo VII 
Da Sociedade Cooperativa 
Art. 982, parágrafo único, 983, parágrafo único, e 1.159 deste código.Lei nº 5.764, de 
16-12-1971, sobre sociedades cooperativas. 
Art. 1.093 – A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente capítulo, 
ressalvada a legislação especial. 
Art. 1.094 – São características da sociedade cooperativa: 
I – variabilidade, ou dispensa do capital social; 
II – concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da 
sociedade, sem limitação de número máximo; 
III – limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá 
tomar; 
IV – Intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda 
que por herança; 
V – quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de 
sócios presentes à reunião, e não no capital social representado. 
VI – direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a 
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
VII – distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas 
pelo sócio com a sociedade, podendo, ser atribuído juro fixo ao capital realizado; 
VIII – indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de 
dissolução da sociedade. 
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Art. 1.095 – Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada 
ou ilimitada.Art. 1.096 – No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade 
simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094. 
Capítulo VIII 
Das Sociedades Coligadas 
Art. 1.097 – consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, 
são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes. 
Art. 1.098 – É controlada: 
I – a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas 
deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria doa 
administradores; 
II – a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de 
outra, mediante ações ou sociedades por esta já controlada. 
Art. 1.099 – Diz-se coligadas ou filiadas a sociedade de cujo capital outra sociedade 
participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. 
Art. 1.100 – É de simples participação a sociedade de cujo outra sociedade possua 
menos de dez por cento do capital com direito de voto. 
Art. 1.101 – Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, 
que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias 
reservas, excluída a reserva legal. 
Capítulo IX 
Da Liquidação da Sociedade 
Arts. 51, 206, § 3º, VII, c, 1.038, § 2º, e 1.155, parágrafo único, deste código. 
Art. 1.102 – Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste 
Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, 
ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução. 
Art. 1.103 – Constituem deveres do liquidante: 
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I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade; 
II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam; 
III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, 
sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço 
geral do ativo e do passivo; 
IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o 
remanescente entre os sócios ou acionistas; 
V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a 
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da 
responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas 
perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo 
insolvente; 
VI – convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e 
balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o 
semestre, ou sempre que necessário; 
VII – confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as 
formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda; 
VIII – finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas 
contas finais; 
IX – averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, 
que considerar encerrada a liquidação. 
Art. 1.104 – As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos 
peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda. 
Art. 1.105 – Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos 
necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, 
receber e dar quitação. 
Art. 1.106 – Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as 
dividas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em 
relação a estas, com desconto. 
Art. 1.107 – Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a 
liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por 
antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais. 
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Art. 1.108 – Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante 
assembléia dos sócios para a prestação final de contas. 
Art. 1.109 – Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, 
ao ser averbado no registro próprio a ata da assembléia. 
Art. 1.110 – Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos 
sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles 
recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos. 
Art. 1.111 – No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual. 
Art. 1.112 – No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou 
assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo 
sumariamente as questões suscitadas. 
Capítulo X 
Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades 
Art. 1.113 – O ato de transformação independente de dissolução ou liquidação da 
sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios 
do tipo em que vai converter-se. 
Art. 1.114 – A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se 
previsto no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá reiterar-se da sociedade, 
aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031. 
Art. 1.115 – A transformação não modificará, em qualquer caso, os direitos dos 
credores. 
Art. 1.116 – Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que 
lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-las, na forma 
estabelecida para os respectivos tipos. 
Art. 1.117 – A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as 
bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo. 
Art. 1.118 – Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a 
incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. 
Art. 1.119 – A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar 
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. 
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Art. 1.120 – A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, 
pelas sociedades que pretendem unir-se. 
Art.1.121 – Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer 
inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão. 
Art. 1.122 – Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão 
ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a 
anulação delas. 
Capítulo XI 
Da Sociedade Dependente de Autorização 
Art. 1.123 – A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para 
funcionar reger-se-à por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial. 
Art. 1.124 – Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será 
considerada caducada a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos 
doze meses seguintes à respectiva publicação. 
Art. 1.125 – Ao poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização 
concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem 
pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto. 
Seção IV 
Da Sociedade Nacional 
Art. 1.126 - Nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e 
que tenha no País a sede de sua administração. 
Art. 1.127 – Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o 
consentimento unânime dos sócios ou acionistas. 
Art. 1.128 – O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser 
acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se de 
sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos 
pela lei especial. 
Art. 1.129 – Ao Poder Executivo é facultado exigir que se precedam a alterações ou 
aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de 
sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos 
atos constitutivos, e juntar ao processo prova