EIRELI e junta comercial

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Direito Empresarial 
(8/05/2019)
· EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
· Art. 980-A. A EIRELI será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
· Um único dono
· Capital integralizado de 100 salários mínimos 
· § 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
· Pode usar ou razão social ou denominação.
Ex.:
1. XYZ EIRELI (denominação) – passível de ser lida em português (expressão que não corresponde ao nome)
2. Mariana EIRELI (firma) – principio da veracidade (nome; prenome; sobrenome; pode estar associado ao sócio)
· § 2º A pessoa natural que constituir EIRELI somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. 
· Inicialmente a EIRELI é destinada apenas a pessoas físicas.
· A lei não proíbe a participação de pessoas jurídicas (no Dir. Privado o que não é proibido é permitido).
· EIRELI pode ser aberta tanto por pessoas físicas e jurídicas.
· Pessoa natural – pode ser sócia de várias empresas, mas só pode ter uma EIRELI. 
Pessoa jurídica – pode, se os objetos forem distintos, possuir mais de uma EIREI. 
Ex.: Posto de combustível (objeto principal: combustível)
1. Tem a conveniência EIRELI, lava rápido EIRELI e troca de óleo EIRELI. (o objeto não é o mesmo podem ser complementares)
2. Pode segregar cada função quando mais de um objeto social (segregação patrimonial perfeita; organização; pode alienar e vender sem afetar o outro)
3. Cria a EIRELI se der certo pode integrar a pessoa jurídica principal e se der errado é só descartar. 
· § 3º EIRELI poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração. 
· § 5º Poderá ser atribuída à EIRELI constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.
Ex.: Neymar – recolheu menos imposto do que deveria. 
1. Deveria ser 27,5% (pessoa física)
2. Justificativa: a propaganda foi feita pelo Neymar EIRELI (8,75%)
· § 6º Aplicam-se à EIRELI, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
· § 7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.
· COMO SE ORGANIZA O COMÉRCIO?
· Registro tem que ser padronizado a lei organiza esse conjunto de informação.
· Lei 8.934/94 – fiscalização das juntas comerciais (onde se faz o registro público de empresas mercantis). 
· É um grande banco de dados e qualquer um pode ter acesso (público)
· Por que o Estado cria esse banco de dados?
· A junta facilita a criação de políticas públicas do Estado. 
· A junta é importante para oferecer transparência (segurança jurídica) pesquisas imotivadas 
· JUNTAS COMERCIAIS
· História: Chegada da família real criação da Real Junta de Comércio (1808) função de registro e jurisdicional (julgava as questões envolvendo partes comerciantes ou partes empresárias) (1890) perde a função jurisdicional (não julga mais processos)
· Estrutura:
 
· Divisão em turmas a reunião de todas as turmas é o plenário.
· É uma por Estado e fica na capital. (tem convênios/protocolos com o Estado inteiro)
· A junta pertence ao Executivo.
· Natureza jurídica: mista (junta a matéria comercial - privativa da União – e funcionários estaduais)
· Decide as conformidades da junta – VÔGAIS
I. Tem conhecimento técnico da prática comercial.
II. Mandato de 4 anos, permitindo uma recondução.
III. De 11 a 23 (depende do Estado)
IV. Escolhidos: 
1 – Governo Federal
½ - Governo do Estado
½ - Lista tríplice 
V. Recurso administrativo: Vôgal plenário DRNC/DREI Ministro da Indústria e Comércio 
(22/05/19)
· Atuação: 
 Art. 32. O registro (sentido lato) compreende:
· Possui 4 funções: matricula, arquivamento, cancelamento de arquivamento e autenticação dos livros.
· I - a matrícula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais. 
· Nem todo comerciante tem que ser matriculado (só alguns comerciantes específicos)
 4 tipos (ajudam outros empresários a concretizarem seus negócios)
1. Leiloeiro – profissional de leilão: tem que garantir a origem (procedência) e a destinação do objeto.
· Se acontecer algo com as coisas que guarda a responsabilidade é dele. 
2. Tradutor e Interprete – auxiliam os empresários (traduzindo contratos ou interpretando)
· Tradutor – ligado à linguagem escrita (≠ juramentado)
· Interprete – ligado à conversação 
[ambos entendem de linguagem técnica e prestam concursos públicos]
3. Trapicheiro (armazenador geral) – tem que certificar a mercadoria que entra no depósito (garante a mercadoria)
· Entrega um conhecimento de depósito (garantia)
· Se algo acontecer possui responsabilidade integral.
[trapiche – armazém geral: pode ser público ou privado]
· II - O arquivamento (registo em sentindo estrito):
· Para ser considerado empresário precisa ser arquivado (dá regularidade formal à atividade empresarial) empresário regular.
· Pessoa jurídica (sociedade ou EIRELI) – o ato de arquivamento/registo que concede a personalidade jurídica (a regularidade tem que se manter)
a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas.
b) dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
c) dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil.
d) das declarações de microempresa.
e) de atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis. 
· Cancelamento do arquivamento – fim da regularidade (normalmente é o fim do negócio)
· Os sócios pedem para cancelar por conta do fim do negócio ou o Poder Judiciário pode pedir (Ex.: caso de falência)
· Se não arquivar nada nos últimos 10 anos, saí do sistema eletrônico (sócios respondem de maneira ilimitada)
1. Perde a regularidade, mas o negócio continua a existir.
· III - a autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na forma de lei própria.
· Autenticação dos livros - conjunto de informações compiladas.
· Empresário tem livros/documentos que tem que arquivar durante a vida negocial.
1. Livros Comerciais 
· Obrigatórios – o empresário regular tem que ter
· Comuns 
Antes eram 2 e agora é só 1 Diário
· Todos os empresários indistintamente têm (dia a dia da empresa) 
· Partilha dobrada (analisa entradas e saídas; prova a compra)
· Tem todas as entradas e saídas (segredos comerciais)
· Especiais (+ de 30)
 Depende da especificidade do negócio (Ex.: SA – livro de acionistas) 
· Facultativos – tem se quiser (Ex.: controle de estoque)
2. Anotação técnica = escrituração
3. A Junta chancela/autentica quando está de acordo com a lei (precisa estar devidamente anotado/escriturado) 
· Contabilista (anota os livros)
· Art. 1179, CC. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
 O empresário é obrigado a seguir um sistema contábil (com base nos documentos lança nos livros) 
É necessário que tenha um contabilista
· Art. 1.183, CC.A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.
 Forma contábil e cronológica (sem erros)
 Analise dos documentos (Due Diligence)
· São aceitos como provas nos processos (única prova jurídica que o empresário produz)
· Possuem um nº relevante de informações, por isso são sigilosos. 
(29/05/19)
[Sigilo do livro]
· Art. 1.190, CC. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei.
· Nenhum juiz/tribuna vai ver se foi feita a escritura correta (o livro é sigiloso)
· Até o ente fiscal (Fisco), seja ele federal, estadual ou municipal, não divulga o teor do livro.
1. Pode sofrer demissão a bem do serviço público (não pode divulgar o conteúdo dos livros): “Livros são a consciência dos empresários”. 
· Exibição judicial:
· Às vezes a exibição judicial é necessária (é uma forma de provar)
· É comum que o processo ocorra em sigilo/segredo de justiça (só as partes cadastradas podem ver)
1. REGRA: exibição parcial – só a parte necessária para diluir o conflito entre os litigantes.
2. EXCEÇÃO: exibição total – mostra todos os livros.
· Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência.
· Casos de sucessão, administração por terceiros, comunhão societária e falência. (medidas excepcionais que necessitam da visualização integral dos livros)
· SUCESSÃO 
· Ex.: sociedade entre X, Y e Z.
1. Z morre em regra, os herdeiros NÃO se tornam sócios. (o contrato precisa dizer que os herdeiros são sócios)
2. Herdeiros tem direito patrimonial de 1/3 da empresa (para saber quanto vale é necessário analisar todos os livros)
· ADM. POR TERCEIROS
· Ex.: X, Y e Z são gestores da empresa (fundadores) e contratam K para administrar a mesma. 
1. Depois de um período de 12 meses K tem que prestar contas (é analisado pelos sócios)
· FALÊNCIA
· Só existe falência judicial 
· Toda ordem tem seu grau de injustiça (quem vai receber primeiro) 
· COMUNHÃO SOCIETÁRIA
· Duas empresas se juntam para fim de contrato (comum em licitações)
· Ex.: A (tem técnica) e B (tem poder econômico) são empresas que se juntam em AB 
1. Elas ainda são concorrentes e tem acessão aos livros da sociedade em comunhão apenas. 
· Prepostos (auxiliares)
· Podem ser internos ou externos, ou seja, podem trabalhar dentro do negócio ou fora. Além disso, pode ser com vinculo ou sem vinculo. 
· Ex.: Representante comercial autônomo – profissional externo sem vinculo de trabalho (pessoas que podem representar os sócios quando esses não estão) 
· Preposto geral:
· Art. 1.169, CC. O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no desempenho da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas.
· Ideia de pessoalidade – não dá para substituir (vinculo pessoal/personalíssimo)
· Art. 1.170, CC. O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por conta própria ou de terceiro, nem participar, embora indiretamente, de operação do mesmo gênero da que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação.
· Ideia de exclusividade – não pode haver conflito entre o que faz no tempo livre e no trabalho. (contratado com exclusividade)
· Art. 1.171, CC. Considera-se perfeita a entrega de papéis, bens ou valores ao preposto, encarregado pelo preponente, se os recebeu sem protesto, salvo nos casos em que haja prazo para reclamação.
· Os documentos são entregues ao preposto como se fosse ao próprio preponente (entrega se considera feita; recebe em nome de)
1. Gerente 
2. Contabilista