2 SOCIEDADE LIMITADAS E ANÔNIMAS 20-11-19

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CONSTITUIÇÃO DE EMPRESAS
SOCIEDADE LIMITADA E SOCIEDADE ANÔNIMA
As sociedades limitadas são maioria esmagadora no Brasil, seguida pelas sociedades anônimas. As limitadas são maioria, pois, além de limitar a responsabilidade pessoal dos sócios pela atividade da empresa, tem normas menos complexas e, consequentemente, menos custosas.
Já as sociedades anônimas por ser baseada no capital e não na figura dos sócios, tem mais facilidade para a captação de investidores. Porém, deve ter uma estrutura mais complexa a fim de dar mais segurança às suas operações e também mais custosa.
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DIFERENÇAS FUNDAMENTAIS - SOCIEDADE LIMITADA E SOCIEDADE ANÔNIMA
1. Sociedades limitadas e anônimas
1.1. Sociedade limitada (artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil – CC)
É necessário haver mais de uma pessoa e seu ato constitutivo é um contrato social. Daí se dizer que é uma sociedade contratual.
É uma coletividade de pessoas denominadas de sócios quotistas, pois o capital social é dividido em quotas e distribuídos entre os sócios como bem entenderem.
A responsabilidade dos sócios é limitada, quando integralizada as quotas da sociedade (capital – em dinheiro ou bens – investido pelo sócio na sociedade).
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1.2. Sociedade anônima (Lei 6.404/1976)
Diferentemente da sociedade limitada, que é formada por quotas, a sociedade anônima é formada por ações. Ou seja, seu sócio é um acionista.
Seu ato constitutivo é um estatuto. Por isso são consideradas sociedades estatutárias.
O estatuto não traz o nome dos sócios, só registra aqueles que se faziam presentes em sua fundação.
O estatuto regulamentará e registrará a estrutura e o funcionamento da empresa, independente da pessoalidade dos seus sócios.
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Quando da criação da sociedade anônima, o sócio paga o preço de emissão da ação.
Uma vez integralizado o capital, o sócio não responde pelas obrigações da sociedade.
A transferência de ações é registrada em livro próprio, por ser uma sociedade de capital e não voltada para a personalidade dos seus sócios.
Existem 02 tipos de sociedades anônimas as de capital aberto e de capital fechado. A primeira pode ter suas ações oferecidas para o público, sendo negociadas na Bolsa de Valores. A segunda não poderá ter suas ações publicamente ofertadas, portanto, não poderão ser negociadas na Bolsa de Valores.
Para ser uma sociedade anônima de capital aberto, há todo um procedimento próprio exigido para que a empresa seja inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
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2. Transformação societária
As sociedades podem sofrer transformações. Podem se fundir, cindir, incorporar, assim como pode passar de um tipo societário para outro, como no caso de uma limitada que passa a ser anônima e vice-versa. O que é plenamente possível.
A transformação está prevista nos artigos 1.113 a 1.115 do CC.
3. Capital Social
Limitada: o contrato social vai definir como a participação de cada sócio é dividida entre as quotas e quais seus valores. Integralizada as quotas (aporte feito pelo sócio do valor correspondente à sua participação), o capital social estará formado.
Anônima: o capital social será formado por aportes em dinheiro ou em bens que possam ser avaliados em dinheiro (tal qual a limitada). Só que em vez de quotas, serão ações.
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 3. Capital Social
O capital social se dividirá em ações, sendo que o estatuto social definirá número de ações em que se divide o capital (art. 11 da Lei 6.404/1976).
Há uma rigidez menor para a negociação das ações do que das quotas, pois a sociedade anônima é baseada no capital, enquanto a limitada, na pessoalidade dos sócios.
4. Responsabilidade
Limitada: a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas devidamente integralizadas.
Anônima: a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço do preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º da Lei 6.404/1976). Ou seja, o acionista responde limitadamente, de acordo com a integralização do capital social.
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5. Organização
Limitada: a organização societária é flexível, não havendo tantas formalidades a serem seguidas como na sociedade anônima.
Anônima: a organização societária e rígida, pois há mais formalidades a serem cumpridas. Por exemplo, têm 4 órgãos principais: assembleia geral, conselho de administração, diretoria e conselho fiscal; tem que publicar seus atos em diário oficial e jornal de grande circulação; tem que ser dotada de escrituração contábil mais complexas; ter auditoria etc.
6. Administração
Limitada: a administração da sociedade pode ser feita por mais de uma pessoa, sendo sócio ou não sócio. Sem necessidade de prazo para o mandato do administrador.
Anônima: a administração competirá ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria, conforme estipulação do estatuto social (art. 138 da Lei 6.404/1976). Não poderá o mandato do diretor ser superior a 3 anos, sendo permitida reeleição (art. 140, III da Lei 6.404/1976).
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7. Deliberações
Limitada: as deliberações se dão por votação dos sócios, sendo proporcional às quotas de cada um. Quanto maior a participação, maior o poder de decisão.
Anônima: as deliberações se dão por votação dos acionistas possuidores de ações ordinárias nominativas. O acionista com maior número de ações ordinárias ou preferenciais, com direito a voto, possui maior poder de decisão (art. 134 da Lei 6.404/1976).
8. Lucros
Limitada: via de regra, a participação dos lucros é proporcional às quotas, podendo ser estipulada distribuição de lucros desproporcional entre os sócios. Além disso, pode ser estipulada distribuição antecipada de lucros, como também podem ser investidos em vez de distribuídos.
Anônima: a distribuição de dividendos ao menos de 25% do lucro líquido apurado é obrigatória entre os acionistas (art. 17 da Lei 6.404/1976).
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9. Retirada da sociedade
Limitada: o sócio pode sair da sociedade a qualquer momento, tendo direito, conforme procedimento específico, ao recebimento do capital correspondente.
Anônima: o acionista só pode se retirar em situações específicas previstas na lei (art. 137 da Lei 6.404/1976).
10. Falecimento de sócio ou acionista
Limitada: as regras da sucessão nas quotas depende da previsão no contrato social. Normalmente os herdeiros possuem o direito patrimonial, entretanto, por se tratar de sociedade de caráter pessoal, podem ou não ingressar como sócios.
Anônima: a ação tem caráter puramente patrimonial, então são transmitidas pela sucessão aos herdeiros de seu titular.