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PUC MINAS – CURSO DE DIREITO DIREITO EMPRESARIAL II – TURNO: __________ – DATA: _____/_____/20__ PROF. MARIANA DE SOUZA SARAIVA ALUNOS:________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ INFORMAÇÕES IMPORTANTES: 1) O exercício deverá ser feito em grupo de até 5 pessoas; 2) Os alunos deverão indicar se as afirmativas são verdadeiras ou falsas, justificando. 3) As questões abaixo deverão ser entregues respondidas à mão, mas não necessariamente pela mesma pessoa. QUESTIONÁRIO – DIREITO EMPRESARIAL II 1 - O COSTUME É FONTE DO DIREITO EMPRESARIAL E, GERALMENTE, A LEGISLAÇÃO REGULA PRÁTICAS QUE JÁ VÊM SENDO REITERADAS NO ÂMBITO EMPRESARIAL. CONTUDO, NO QUE TANGE À SOCIEDADE LIMITADA, ESTA, PRIMEIRO, FOI OBJETO DE LEI PARA, POSTERIORMENTE, PODER SER ADOTADA. 2 - QUANTO AO NOME, QUANDO AS SOCIEDADES LIMITADAS FOREM REGIDAS SUBSIDIARIAMENTE PELAS REGRAS DAS SOCIEDADES SIMPLES, SÓ SERÁ PERMITIDO O USO DE RAZÃO SOCIAL, POR SER CONSIDERADA UMA SOCIEDADE DE PESSOAS. 3 - CASO A SOCIEDADE LIMITADA ADOTE SUBSIDIARIAMENTE AS REGRAS DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS, SUA CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO SERÁ REGIDA PELAS REGRAS DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS. 4 - NO SILÊNCIO DO CONTRATO SOCIAL, AS SOCIEDADES LIMITADAS SERÃO SUBSIDIARIAMENTE REGIDAS PELAS REGRAS DAS SOCIEDADES SIMPLES. 5 - AS SOCIEDADES LIMITADAS OBRIGATORIAMENTE SERÃO ADMINISTRADAS POR SEUS SÓCIOS, NÃO SENDO ADMITIDA, EM NENHUMA HIPÓTESE, A INDICAÇÃO DE TERCEIROS COMO ADMINISTRADORES. 6 - A REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL POR PERDAS IRREPARÁVEIS SÓ SERÁ ADMITIDA APÓS A INTEGRALIZAÇÃO TOTAL DO CAPITAL SOCIAL. 7 - NAS SOCIEDADES LIMITADAS É POSSÍVEL A DISPENSA DA REALIZAÇÃO DA REUNIÃO OU DA ASSEMBLEIA QUANDO TODOS OS SÓCIOS DECIDIREM, POR ESCRITO, SOBRE A MATÉRIA QUE SERIA OBJETO DELAS. 8 - É OBRIGATÓRIA A INSTITUIÇÃO DO CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS. 9 - NAS SOCIEDADES LIMITADAS É POSSÍVEL A EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO, AINDA QUE TAL FORMA DE EXCLUSÃO NÃO ESTEJA PREVISTA NO CONTRATO SOCIAL. 10 - NO CASO DE RECESSO O SÓCIO DA SOCIEDADE LIMITADA FARÁ JUS À APURAÇÃO DE HAVERES. 11 - EM NENHUMA HIPÓTESE UM INCAPAZ PODERÁ SER SÓCIO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA. 12 - O SÓCIO REMISSO NÃO FAZ JUS À APURAÇÃO DE HAVERES, SENDO-LHE DEVOLVIDO, SE FOR O CASO, O VALOR EFETIVAMENTE CONTRIBUÍDO A TÍTULO DE CAPITAL SOCIAL. 13 - OS SÓCIOS PODEM DEFINIR SE A CESSÃO DAS QUOTAS É LIVRE. 14 - NO CASO DE MORTE DE SÓCIO, LIQUIDAR-SE-Á SUA QUOTA, SENDO VEDADA POR LEI A SUBSTITUIÇÃO DO SÓCIO PELO HERDEIRO. 15 - O NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE LIMITADA SERÁ SEMPRE DENOMINAÇÃO, NÃO SENDO POSSÍVEL A UTILIZAÇÃO DE FIRMA. 16 - A OMISSÃO DA PALAVRA "LIMITADA" NO NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE LIMITADA DETERMINA A RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA DOS ADMINISTRADORES QUE ASSIM EMPREGAREM A FIRMA OU A DENOMINAÇÃO DA SOCIEDADE. 17 - NAS SOCIEDADES LIMITADAS A INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL PODERÁ SER FEITA COM PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PELO SÓCIO PARA A SOCIEDADE, CASO O CONTRATO SOCIAL ASSIM ESTABELEÇA. 18 - NA SOCIEDADE LIMITADA, A RESPONSABILIDADE DE CADA SÓCIO É RESTRITA AO VALOR DE SUAS QUOTAS E OS SÓCIOS QUE JÁ INTEGRALIZARAM AS SUAS QUOTAS APENAS RESPONDEM SUBSIDIARIAMENTE PELA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. 19 - A DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA SERÁ OBRIGATÓRIA SE O NÚMERO DE SÓCIOS FOR SUPERIOR A CINCO. 20 - A LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA PODERÁ SER AMIGÁVEL, NÃO DEPENDENDO DO AJUIZAMENTO DE AÇÃO PARA TANTO. 21 - A SOCIEDADE ANÔNIMA SERÁ SEMPRE CONSIDERADA EMPRESÁRIA. 22 - O NOME DA SOCIEDADE ANÔNIMA SERÁ SEMPRE UMA DENOMINAÇÃO, QUE DEVERÁ ESTAR ACOMPANHADA DA EXPRESSÃO “COMPANHIA” OU “SOCIEDADE ANÔNIMA” POR EXTENSO OU ABREVIADAMENTE, SENDO POSSÍVEL O USO DE “COMPANHIA” AO INÍCIO OU AO FINAL DO NOME. 23 - OS FUNDADORES DA COMPANHIA, ENQUANTO NÃO CONSTITUÍDA, RESPONDEM SUBSIDIARIAMENTE, EM RELAÇÃO À SOCIEDADE, PELAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS COM O INTUITO DE SUA CRIAÇÃO. 24 - TANTO A SUBSCRIÇÃO PÚBLICA QUANTO A SUBSCRIÇÃO PARTICULAR DEPENDEM DA INTERMEDIAÇÃO DE UMA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. 25 - NOS ATOS E PUBLICAÇÕES REFERENTES À COMPANHIA EM CONSTITUIÇÃO, SUA DENOMINAÇÃO DEVERÁ SER ADITADA DA CLÁUSULA "EM ORGANIZAÇÃO". 26 - OS VALORES PAGOS A TÍTULO DE INTEGRALIZAÇÃO INICIAL SERÃO DEVOLVIDOS AOS SUBSCRITORES, DIRETAMENTE PELO BANCO, CASO A COMPANHIA NÃO SE CONSTITUA NO PRAZO DE 6 MESES DA DATA DO DEPÓSITO. 27 - É DISPENSADA A REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA-GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA, SENDO POSSÍVEL A CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE POR MEIO DE LAVRATURA DE ESCRITURA PÚBLICA. 28 - É DEVER DOS FUNDADORES, APÓS CONSTITUÍDA A COMPANHIA, A REALIZAÇÃO DO ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUTIVOS, BEM COMO TOMAR AS PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS PARA TRANSFERÊNCIA DOS BENS DADOS A TÍTULO DE INTEGRALIZAÇÃO À SOCIEDADE. 29 - A CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA DEPENDE DO CUMPRIMENTO DE REQUISITOS PRELIMINARES. DENTRE ELES, A LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS EXIGE A REALIZAÇÃO COMO ENTRADA DE 20% (VINTE POR CENTO), NO MÍNIMO, DO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES SUBSCRITAS, EM DINHEIRO. 30 - É POSSÍVEL A INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL POR MEIO DE CESSÃO DE CRÉDITO. 31 - SÃO FUNÇÕES DO CAPITAL SOCIAL A PRODUTIVIDADE, A GARANTIA E A DETERMINAÇÃO DE POSIÇÃO DE SÓCIO. 32 - DEPOIS DE REALIZADOS 1/4 (UM QUARTO), NO MÍNIMO, DO CAPITAL SOCIAL, A COMPANHIA PODE AUMENTÁ-LO MEDIANTE SUBSCRIÇÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE AÇÕES. 33 - AS AÇÕES ORDINÁRIAS DAS COMPANHIAS ABERTAS NECESSARIAMENTE DEVERÃO SER DE APENAS UMA CLASSE, NÃO SENDO POSSÍVEL A SUA DIVISÃO COM O INTUITO DE CONFERIR DIREITOS DIFERENTES AOS ACIONISTAS. 34 - O NÚMERO DE AÇÕES PREFERENCIAIS SEM DIREITO A VOTO, OU SUJEITAS A RESTRIÇÕES NO EXERCÍCIO DESSE DIREITO, NÃO PODE ULTRAPASSAR 2/3 (DOIS TERÇOS) DO TOTAL DAS AÇÕES EMITIDAS. 35 - AÇÕES DE FRUIÇÃO OU GOZO SÃO AQUELAS QUE SUBSTITUEM AS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ORDINÁRIAS QUANDO ESTAS SÃO INTEGRALMENTE AMORTIZADAS. 36 - É PERMITIDO À COMPANHIA, DESDE QUE APROVADA PELA ASSEMBLEIA-GERAL, A CRIAÇÃO DE MAIS DE UMA CLASSE OU SÉRIE DE PARTES BENEFICIÁRIAS. 37 - AS PARTES BENEFICIÁRIAS SÓ PODERÃO SER EMITIDAS POR COMPANHIAS DE CAPITAL FECHADO. 38 - É OBRIGATÓRIO AO POSSUIDOR DO BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO A COMPRA DA AÇÃO CORRESPONDENTE QUANDO FOR REALIZADA A SUA EMISSÃO. 39 - A DEBÊNTURE PODERÁ, CONFORME DISPUSER A ESCRITURA DE EMISSÃO, TER GARANTIA REAL OU GARANTIA FLUTUANTE, NÃO GOZAR DE PREFERÊNCIA OU SER SUBORDINADA AOS DEMAIS CREDORES DA COMPANHIA. 40 - O ESTATUTO SOCIAL OU A ASSEMBLEIA-GERAL PODERÃO PRIVAR O ACIONISTA DOS DIREITOS DE PARTICIPAR DOS LUCROS SOCIAIS E DE PARTICIPAR DO ACERVO DA COMPANHIA EM CASO DE LIQUIDAÇÃO. 41 - QUANDO O ESTATUTO FOR OMISSO E A ASSEMBLEIA-GERAL DELIBERAR ALTERÁ-LO PARA INTRODUZIR NORMA SOBRE A MATÉRIA, O DIVIDENDO OBRIGATÓRIO NÃO PODERÁ SER INFERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO. 42 - O PRESIDENTE DA ASSEMBLEIA NÃO COMPUTARÁ O VOTO PROFERIDO COM INFRAÇÃO DE ACORDO DE ACIONISTAS DEVIDAMENTE ARQUIVADO. 43 - COMPETE PRIVATIVAMENTE À DIRETORIA REFORMAR O ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA. 44 - QUALQUER ACIONISTA PODERÁ CONVOCAR A ASSEMBLEIA-GERAL, QUANDO OS ADMINISTRADORES RETARDAREM, POR MAIS DE 60 (SESSENTA) DIAS, A CONVOCAÇÃO NOS CASOS PREVISTOS EM LEI OU NO ESTATUTO. 45 - A ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA COMPETIRÁ, CONFORME DISPUSER O ESTATUTO, AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E À DIRETORIA, OU SOMENTE À DIRETORIA. 46 - AS COMPANHIAS ABERTAS E AS DE CAPITAL AUTORIZADO TERÃO, OBRIGATORIAMENTE, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 47 - A LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS PREVÊ QUE OBRIGATORIAMENTE UM MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVERÁ SER ELEITO PELOS EMPREGADOS DA COMPANHIA. 48 - É VEDADA A ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA O CARGO DE DIRETOR. 49 - O FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL É OBRIGATÓRIO E PERMANENTE EM TODA SOCIEDADEANÔNIMA. 50 - EXTINGUE-SE A COMPANHIA PELO ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO; PELA INCORPORAÇÃO OU FUSÃO; E PELA CISÃO PARCIAL, OU SEJA, COM VERSÃO DE PARTE DO PATRIMÔNIO EM OUTRAS SOCIEDADES. 51 - O TÉRMINO DO PRAZO DE DURAÇÃO DA COMPANHIA É UMA DAS CAUSAS DE DISSOLUÇÃO DE PLENO DIREITO. 52 - A ANULAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA, QUE PODE SER PROPOSTA POR QUALQUER ACIONISTA NO PRAZO DECADENCIAL DE 1 (UM) ANO A CONTAR DA PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUTIVOS, É CAUSA DE DISSOLUÇÃO DE PLENO DIREITO. 53 - ENQUANTO EM LIQUIDAÇÃO, A COMPANHIA CONSERVA A SUA PERSONALIDADE JURÍDICA. 54 - SEMPRE QUE A DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA FOR JUDICIAL, A LIQUIDAÇÃO TAMBÉM DEVERÁ SER REALIZADA JUDICIALMENTE. 55 - ENQUANTO A COMPANHIA ESTIVER EM LIQUIDAÇÃO, EM TODOS OS ATOS OU OPERAÇÕES DEVERÁ SER EMPREGADA A DENOMINAÇÃO SOCIAL SEGUIDA DAS PALAVRAS "EM DISSOLUÇÃO". 56 - A TRANSFORMAÇÃO EXIGE O CONSENTIMENTO DE 3/4 DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS, SALVO SE PREVISTA NO ESTATUTO OU NO CONTRATO SOCIAL, CASO EM QUE O SÓCIO DISSIDENTE TERÁ O DIREITO DE RETIRAR-SE DA SOCIEDADE. 57 - A CISÃO É A OPERAÇÃO SOCIETÁRIA EM QUE OCORRE A TRANSFERÊNCIA DE PARCELAS DO PATRIMÓNIO SOCIAL PARA UMA OU MAIS SOCIEDADES, JÁ EXISTENTES OU CONSTITUÍDAS NA OPORTUNIDADE. 58 - EM UMA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES SOMENTE O ACIONISTA TEM QUALIDADE PARA ADMINISTRAR A SOCIEDADE E, COMO DIRETOR, RESPONDE LIMITADAMENTE PELAS OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE. 59 - NO CASO DAS SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES, A ASSEMBLEIA GERAL NÃO PODE, SEM O CONSENTIMENTO DOS DIRETORES, CRIAR DEBÊNTURES. 60 - POR SER CONSTITUÍDA COM RECURSOS PROVENIENTES DO PODER PÚBLICO, AS COMPANHIAS ABERTAS DE ECONOMIA MISTA NÃO ESTÃO SUJEITAS ÀS NORMAS EXPEDIDAS PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. 61 - O FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL SERÁ PERMANENTE NAS COMPANHIAS DE ECONOMIA MISTA. 1
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