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3 Registro público das empresas

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REGISTRO CIVIL 
DE PESSOAS 
NATURAIS 
E O REGISTRO 
EMPRESARIAL 
Fernanda Ribeiro Souto
Registro público 
das empresas
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
  Enumerar os órgãos responsáveis e atos do registro de empresas.
  Caracterizar a inatividade empresarial.
  Classificar as situações de irregularidade da empresa.
Introdução
No registro público de empresas mercantis, são inscritas as atividades 
empresárias, enquanto, no registro civil de pessoas jurídicas, são inscritas 
as atividades intelectuais. Todavia, o cerne da questão é proceder ao 
registro da sociedade para que ela não se torne inativa ou irregular, perca 
benefícios ou seja prejudicada.
Neste capítulo, você vai ler sobre os atos de registro de empresas, os 
órgãos responsáveis e o que caracteriza a inatividade e a irregularidade 
empresarial.
Órgãos responsáveis e atos do registro
de empresas
A seguir, serão abordadas as características dos órgãos responsáveis e os atos 
de registro de empresas.
Dos órgãos
São arquivados no registro público de empresas mercantis e atividades afi ns, 
independentemente do seu objeto, os atos das fi rmas mercantis individu-
ais e das sociedades mercantis, à exceção de previsões legais específi cas. 
Os serviços de registro público de empresas mercantis e atividades afi ns serão 
exercidos em todo o território nacional, de maneira uniforme, harmônica e 
interdependente.
Conforme o Código Civil (BRASIL, 2002), o empresário tem como obri-
gação inscrever-se no registro de empresas antes de dar início à exploração 
do seu negócio. O registro das empresas, por sua vez, trata-se de um sistema 
integrado, com dois órgãos distintos: 
  no âmbito federal, o Departamento Nacional de Registro Empresarial 
e Integração (DREI);
  no âmbito estadual, as Juntas Comerciais.
Tais serviços são exercidos pelo Sistema Nacional de Registro de Empresas 
Mercantis (Sinrem), que é composto pelo DREI, órgão central do Sinrem, e 
a Junta Comercial, que consta em cada unidade federativa (Estado). Cabe ao 
DREI exercer a função supervisora, orientadora, coordenadora e normativa 
na área técnica e supletiva na área administrativa. Já as Juntas Comerciais 
terão função executora e administradora dos serviços de registro, ou seja, elas 
que propriamente farão os registros das sociedades e administrarão os demais 
serviços relacionados a esses registros. Por sua vez, o DREI é competente para 
fixar as diretrizes gerais para a prática dos atos de registro de uma empresa, 
pelas Juntas Comerciais, acompanhando a sua aplicação e corrigindo erros.
Conforme previsto na Lei nº. 8.934 (BRASIL, 1994), de 18 de novembro de 1994, art. 4º, 
o DREI tem como finalidades:
  supervisionar e coordenar os órgãos incumbidos da execução dos serviços de 
registro público de empresas mercantis e atividades afins; 
  estabelecer as normas e diretrizes gerais;
  solucionar dúvidas ocorrentes na interpretação das leis e dos regulamentos;
  prestar orientação às Juntas Comerciais;
  exercer ampla fiscalização jurídica sobre os órgãos incumbidos do registro público 
de empresas mercantis e atividades afins;
  estabelecer normas procedimentais de arquivamento.
Por sua vez, haverá uma Junta Comercial em cada unidade federativa, com sede na 
capital e jurisdição na área da circunscrição territorial respectiva, sendo que elas se 
subordinam ao governo do Estado respectivo e ao DREI.
Registro público das empresas2
Às Juntas Comerciais, cabe:
  realizar os atos de registro de empresa (arquivamento, matrícula e 
autenticação); 
  elaborar a tabela de preços de seus serviços, observadas as normas 
legais pertinentes, já que, para tanto, há o pagamento de taxas pelos 
empresários e terceiros interessados; 
  processar a habilitação e a nomeação dos tradutores públicos e intér-
pretes comerciais; 
  elaborar os regimentos internos e suas alterações, bem como as resolu-
ções de caráter administrativo para cumprimento de suas obrigações; 
  expedir carteiras de exercício profissional de pessoas legalmente ins-
critas no registro público de empresas mercantis e atividades afins; 
  realizar o assentamento dos usos e das práticas mercantis.
Dos atos de registro
A inscrição do empresário no registro público de empresas mercantis da 
respectiva sede, antes do início de sua atividade, é obrigatória (art. 967 do 
Código Civil) (BRASIL, 2002). Essa inscrição é feita por meio de requeri-
mento, que conterá:
  nome;
  nacionalidade;
  domicílio;
  estado civil e, se casado, o regime de bens do empresário; 
  firma, com a respectiva assinatura, que poderá ser substituída pela 
assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente 
que comprove a sua autenticidade;
  capital;
  objeto;
  sede da empresa.
A inscrição será tomada por termo no livro próprio do registro público de 
empresas mercantis e obedecerá a número de ordem contínuo para todos os 
empresários inscritos. Tomazette (2017, p. 111):
3Registro público das empresas
Uma das obrigações impostas pelo regime jurídico empresarial é o registro no 
órgão competente dos atos determinados pela lei. Registro tem por finalidade 
dar publicidade aos atos. Não se trata de condição de eficácia, mas apenas de 
publicidade dos atos, daí dizer que o registro tem natureza eminentemente 
declaratória e apenas excepcionalmente constitutiva. Todos os empresários 
são obrigados a se registrar, se não o fizerem serão empresários irregulares.
De acordo com a Lei nº. 8.934/1994 (BRASIL, 1994), são três os atos de 
registro de uma empresa: 
1. matrícula;
2. arquivamento;
3. autenticação. 
A matrícula é feita perante a Junta Comercial para leiloeiros, tradutores 
públicos, intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns 
gerais. 
O trapicheiro é o administrador de um trapiche (máquina, armazém e depósito de 
mercadorias). 
O arquivamento diz respeito à inscrição do empresário individual (aquele 
que exerce a sua atividade econômica como pessoa física) e da sociedade 
empresária. É feito com os documentos relativos à constituição, alteração, 
dissolução e extinção dessas firmas mercantis individuais, sociedades mercantis 
e cooperativas, bem como aos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade 
de que trata a Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (BRASIL, 1976). Além 
disso, é feito arquivamento de:
Registro público das empresas4
  atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a 
funcionar no Brasil; 
  declarações de microempresa; 
  atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao 
registro público de empresas mercantis e atividades afins ou daqueles 
que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis.
Os referidos documentos devem ser apresentados para arquivamento na 
Junta Comercial em até 30 dias da sua assinatura, quando os seus efeitos re-
troagirão aos do arquivamento. Se apresentados fora do prazo, os documentos 
somente serão considerados eficazes após e a partir da data do despacho que 
conceder o arquivamento. 
Por sua vez, a autenticação ocorre quanto aos instrumentos de escrituração 
das empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na 
forma de lei própria.
Serão levados automaticamente a registro os atos e documentos que con-
tenham informações meramente cadastrais, definidos por ato do DREI, se 
puderem ser obtidos em outras bases de dados de órgãos públicos. Por fim, 
quanto à autenticação, as Juntas Comerciais autenticarão os instrumentos de 
escrituração das empresas mercantis e dos agentes auxiliares do comércio e 
as cópias dos documentos assentados.
Inatividade empresarial
A atividade empresarial é a atividade econômica organizada para a produção ou 
a circulação de bens ou de serviços. Desde que não seja atividade intelectual, 
científi ca ou artística e não seja realizada por cooperativa, qualquer outra 
atividade exercida nesses parâmetros caracterizará uma empresa.Mesmo 
se for atividade intelectual, científi ca ou artística, de forma que o exercício 
da profi ssão constitua elemento de empresa, haverá a caracterização como 
atividade empresarial.
5Registro público das empresas
A atividade constitui elemento de empresa quando passa a fazer parte de um todo 
empresarial; ou seja, torna-se um dos elementos da empresa. Considere, por exemplo, 
o caso de um médico que abre um consultório e contrata uma secretária. Enquanto 
trabalhar dessa forma, não será considerada empresa. No entanto, se a sua demanda 
aumentar, se contratar outros profissionais, se incluir serviços de exames laboratoriais 
ou de imagens no seu consultório, a sua atividade passará a compor um dos elementos 
da empresa e, portanto, o médico passará a exercer atividade empresária. 
Assim, se houver o exercício de atividade econômica (que vise ao lucro), realizada de 
forma habitual, profissional e organizada, há atividade empresarial. Haverá inatividade, 
por sua vez, se a empresa deixar de exercer a sua atividade operacional.
O arquivamento se refere a atos de constituição, alteração, dissolução e 
extinção de atos ou documentos, que, por determinação legal, sejam atribuídos 
ao registro público de empresas mercantis e atividades afins ou daqueles que 
possam interessar ao empresário e às empresas mercantis, entre outros.
Assim, para a Lei nº. 8.934/1994 (BRASIL, 1994), se o empresário individual 
e a sociedade empresária não realizarem qualquer arquivamento no período 
de 10 anos, devem comunicar à Junta Comercial que ainda permanecem em 
atividade e desejam manter-se em funcionamento, pois, se não o fizerem, serão 
considerados inativos. Portanto, não havendo comunicação do empresário ou da 
sociedade dentro do período determinado por lei (10 anos), a Junta Comercial 
respectiva poderá promover o cancelamento do registro.
Todavia, antes do cancelamento, a Junta Comercial deverá notificar pre-
viamente a empresa mercantil, por meio de comunicação direta ou por edital. 
Se a empresa atender à comunicação, é desfeita a inatividade. Não atendida, é 
efetuado o cancelamento do registro, e a receita será informada. Cancelado 
o registro, há perda automática da proteção ao nome empresarial, ou seja, 
o nome, algo de caráter tão distintivo e de tamanha importância para uma 
empresa, poderá ser usado por outra empresa. 
Ainda, após o cancelamento, a Junta Comercial deve realizar a comuni-
cação do cancelamento às autoridades arrecadadoras no prazo de até 10 dias. 
Para a reativação da empresa ora cancelada, os mesmos procedimentos de 
constituição deverão ser observados.
Registro público das empresas6
Para o Fisco, a pessoa jurídica inativa é aquela que não tenha efetuado qualquer 
atividade operacional, não operacional, patrimonial ou financeira, inclusive aplicação no 
mercado financeiro ou de capitais, durante todo o ano-calendário. É essencial informar 
para a Receita Federal sobre a inatividade da empresa para que a tributação cesse. 
Querendo o empresário reativar o registro no futuro, deverá obedecer aos 
mesmos procedimentos relacionados para a constituição de uma nova empresa, 
sem a possibilidade de reivindicar o mesmo nome empresarial antes adotado.
Com a inatividade da empresa e o seu cancelamento, não há automati-
camente dissolução da sociedade, mas esta se torna irregular se continuar 
funcionando. Segundo Coelho (2014, p. 66), “Quer dizer, a sociedade com 
arquivamento cancelado não deve necessariamente entrar em liquidação; mas 
sobrevêm as consequências do exercício irregular da atividade empresarial, 
caso os sócios não a encerrem”.
O nome empresarial goza de proteção no Direito, já que visa preservar a clientela e 
o crédito. Assim, se alguém usa o nome de uma empresa indevidamente ou se um 
concorrente usa o nome idêntico, haverá consequências. No mesmo caso, o crédito 
de um empresário pode ser abalado com protesto de títulos ou pedido de falência de 
eventual usurpador do nome. Logo, o Direito tutela esses interesses. Em razão disso, se 
a empresa se torna inativa e chega a ser cancelada, mesmo que continue funcionando 
de forma irregular, seu nome não estará mais protegido.
Se a empresa quiser ser reativada, deverá então obedecer aos mesmos 
requisitos para sua constituição. A inscrição do empresário deve ser feita 
mediante requerimento contendo a sua qualificação (art. 968 do Código Civil) 
(BRASIL, 2002): 
7Registro público das empresas
  nome; 
  nacionalidade; 
  domicílio;
  estado civil e, se casado, o regime de bens; 
  capital;
  objeto;
  sede da empresa. 
Se o empresário individual contratar sócios, poderá solicitar ao registro 
público de empresas mercantis a transformação de seu registro de empresário, 
observando-se as normas sobre transformação da sociedade.
Além disso, o empresário que constituir filial em outro Estado deve registrar 
a filial no referido local e averbar a constituição do estabelecimento secundário 
no registro público da respectiva sede, conforme dispõe o art. 969 do Código 
Civil (BRASIL, 2002, documento on-line): 
Art. 969 O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito 
à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá 
também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário 
deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
Um caso emblemático julgado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) trata-se de contro-
vérsia sobre a legalidade/razoabilidade da exigência de declaração de produção anual de 
bebidas para empresa inativa. Para o STJ, a norma é dirigida às empresas que efetivamente 
tenham produzido bebidas no período ou possuam estoque no final do ano. Assim, no 
caso julgado, entendeu-se que não houve ofensa ao dispositivo legal, mas, sim, simples 
descuido de um dever objetivo de cuidado na hora de informar o encerramento de 
suas atividades ao Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (BRASIL, 2016).
Outro caso julgado pelo STJ foi a utilização de firma individual inativa para cometer ilícito, 
mediante compra e venda de medicamentos em grandes quantidades, comercializados 
sem o recolhimento do Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias 
e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação 
(ICMS), o que resultou na instauração de processo administrativo por parte do Fisco 
estadual, culminando com sua condenação à imposição de multa. O empresário alegou 
que teve seu nome utilizado indevidamente pelos requeridos e solicitou indenização, 
os quais foram condenados ao pagamento de R$ 20.000,00 (BRASIL, 2018).
Registro público das empresas8
Situações de irregularidade da empresa
Como mencionado, a inscrição do empresário no registro público de em-
presas mercantis da respectiva sede, antes do início da sua atividade, é 
obrigatória (conforme art. 967 do Código Civil) (BRASIL, 2002). Por 
outro lado, uma empresa é considerada irregular quando inicia as suas 
atividades sem providenciar o respectivo registro da sua constituição, 
acarretando-lhe perda de benefícios e proteção, podendo causar multas e 
sanções ao empresário e à sociedade empresária.
A Lei 8.934, de 18 de novembro de 1994, dispõe sobre a publicidade 
do registro e traz a permissão de que qualquer pessoa, independentemente 
do motivo ou interesse, poderá consultar os registros existentes nas Juntas 
Comerciais e obter certidões, mediante o pagamento do preço devido. 
Ademais, registrar a constituição de uma empresa é essencial para sua 
proteção para evitar sanções e conseguir benefícios, além de cumprir o 
requisito da publicidade, segundo o qual qualquer pessoa tem o direito de 
consultar sobre uma empresa.
A sociedade que explora irregularmente a sua atividade econômica, ou 
seja, que funciona sem registro na Junta Comercial, tem como sanção a 
responsabilidade ilimitada de seus sócios pelas obrigaçõesda sociedade. 
Logo, na sociedade irregular, os sócios passam a ter responsabilidade 
solidária e ilimitada de todas as obrigações da sociedade, sendo que o 
patrimônio pessoal pode responder então por qualquer dívida da empresa. 
Dessa forma, o registro dos atos constitutivos, realizado por meio do 
arquivamento na Junta Comercial, é condição para a limitação da respon-
sabilidade dos sócios.
O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro entendeu pela responsabilidade direta e automá-
tica dos sócios pelas dívidas de uma sociedade, sem necessidade de desconsideração 
da personalidade jurídica (prescindível), por ausência de registro. Além disso, o mesmo 
tribunal entendeu ainda que — em relação ao registro derivado (averbação) (art. 999 
do Código Civil), que diz respeito às modificações do contrato social — deve ser dado 
o mesmo tratamento: se não foi realizado, a sociedade encontra-se irregular, pelo qual 
respondem os sócios ilimitadamente (RIO DE JANEIRO, 2014).
9Registro público das empresas
Ainda, a sociedade irregular não tem legitimidade para pedir falência de 
outro comerciante e não pode pedir recuperação judicial. Aliás, para pedir 
falência de uma empresa, um credor empresário deve apresentar certidão do 
registro público de empresas que comprove a regularidade das suas ativi-
dades. Ademais, a irregularidade traz também sanções de natureza fiscal e 
administrativa. 
Se a sociedade se encontra irregular, não é possível a inscrição da pes-
soa jurídica no CNPJ e nos cadastros estaduais e municipais, o que pode 
ensejar multa pela inobservância da obrigação tributária e impossibilidade 
de participar de licitações. Não é possível a inscrição ainda da matrícula do 
empresário no Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS), até mesmo 
porque são registros simultâneos (Junta Comercial e INSS). O empresário 
ficará adstrito a negócios informais e irregulares, podendo dar ensejo à multa 
por falta de CNPJ por ausência de cumprimento de obrigações tributárias 
perante o Fisco.
Por fim, os instrumentos escriturais mercantis não poderão ser auten-
ticados, de forma que não terão eficácia probatória em juízo e poderá, em 
caso de decretação de falência, incorrer em crime pela não regularidade de 
seus livros.
O empresário rural, o pequeno empresário e o microempresário, por previsão legal, 
estão dispensados do prévio registro na Junta Comercial, imposta a empresários em 
geral.
Da sociedade em comum
A sociedade em comum é uma sociedade despersonifi cada, que não possui 
personalidade jurídica, porque seus atos constitutivos não foram levados a 
registro. A sociedade em processo de organização também é considerada 
sociedade em comum.
Registro público das empresas10
As sociedades irregulares ou comuns, que não obedeceram aos ditames 
legais para registro do ato constitutivo, são reconhecidas pelo Direito. Assim, 
o registro não é condição de existência dessas sociedades, mas apenas de 
aquisição da personalidade jurídica.
Conforme previsto no art. 986 do Código Civil (BRASIL, 2002), enquanto 
não inscritos os atos constitutivos, a sociedade será regida, exceto por ações 
em organização, pelas normas da sociedade em comum, observadas, subsi-
diariamente e no que forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
Segundo Tomazette (2017, p. 321):
No sistema brasileiro, a personalidade jurídica das sociedades nasce com o 
registro dos atos constitutivos no órgão competente (art. 985 do Código Civil 
de 2002). Sem tal registro, não importa se exista ou não o ato constitutivo, não 
se pode falar em personificação da sociedade, mas em sociedade em comum, 
ou eventualmente em sociedade em conta de participação. Ora, não se tratando 
de uma pessoa jurídica, não há que se cogitar de autonomia patrimonial, não 
havendo a possibilidade do uso desta autonomia para fins escusos.
Mesmo a sociedade irregular ou em comum pode ter provada sua existência, 
desde que por escrito, pelos sócios, nas relações entre si ou com terceiros.
Os terceiros, por sua vez, podem prová-la de qualquer modo. Na sociedade 
em comum, os bens e as dívidas sociais constituem patrimônio especial, do 
qual os sócios são titulares em comum.
Conforme art. 988 do Código Civil (BRASIL, 2002), os bens sociais res-
pondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto 
expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro 
que o conheça ou deva conhecer.
Quanto à responsabilidade dos sócios, todos respondem solidária e ilimi-
tadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem aquele 
que contratou pela sociedade.
11Registro público das empresas
BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por 
Ações. Diário Oficial da União, 17 dez. 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.
br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 27 dez. 2019.
BRASIL. Lei nº. 8.934, 18 de novembro de 1994. Dispõe sobre o Registro Público de 
Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências. Diário Oficial da União, 
21 nov. 1994. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/L8934.htm. 
Acesso em: 27 dez. 2019.
BRASIL. Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da 
União, 11 jan. 2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/
l10406.htm. Acesso em: 27 dez. 2019.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (2ª Turma). Agravo Regimental no Agravo em recurso 
Especial nº. 825.284/RS 2015/0309706-3. Relator: Min. Herman Benjamin, 10 mar. 2016. 
Diário da justiça Eletrônico, 23 maio 2016. Disponível em: https://jurisprudencia.juristas.
com.br/jurisprudencias/post/agrg-no-aresp-825284-rsagravo-regimental-no-agravo-
-em-recurso-especial20150309706-3. Acesso em: 27 dez. 2019.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (4ª Turma). Agravo Interno no recurso Especial nº. 
1.621.663 MT 2016/0218527-8. Relator: Min. Lázaro Guimaraes, 11 set. 2018. Diário da 
justiça Eletrônico, 19 set. 2018. Disponível em: https://stj.jusbrasil.com.br/jurispruden-
cia/628783189/agravo-interno-no-recurso-especial-agint-no-resp-1621663-mt-2016-
-0218527-8?ref=serp. Acesso em: 27 dez. 2019.
COELHO, F. U. Curso de Direito Comercial: Direito de Empresa. 18. ed. São Paulo: Editora 
Saraiva, 2014. v. 1.
MINAS GERAIS. Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais (9ª Câmara Cível). Apelação 
Cível nº. 1.0567.15.000062-6/001. Relator: Des. Pedro Bernardes, 18 dez. 2018. Tribunal 
de Justiça do Estado de Minas Gerais, 28 jan. 2019. Disponível em: https://www5.tjmg.
Em recente decisão, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais condenou uma sociedade 
irregular ao pagamento de danos morais por falha na prestação de serviços. A referida 
sociedade tentou alegar que seria parte ilegítima para responder à ação, visto que não 
se encontrava devidamente registrada. No entanto, o tribunal entendeu que, mesmo 
não havendo personalidade jurídica, há capacidade para ser parte (MINAS GERAIS, 2019).
Registro público das empresas12
jus.br/jurisprudencia/ementaSemFormatacao.jsp?numero=undefined. Acesso em: 
27 dez. 2019.
RIO DE JANEIRO (Estado). Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (24ª Vara Cível). Agravo 
de Instrumento nº. 0068338-70.2013.8.19.0000 Rio de Janeiro Capital. Relator: Rogério de 
Oliveira Souza, 19 dez. 2013. Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, 9 jan. 2014. Disponível 
em: https://tj-rj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/378671406/agravo-de-instrumento-
ai-683387020138190000-rio-de-janeiro-capital-24-vara-civel?ref=juris-tabs. Acesso 
em: 27 dez. 2019.
TOMAZETTE, M. Curso de Direito Empresarial: teoria geral e direito societário. 8. ed. São 
Paulo: Editora Atlas, 2017. v. 1.
Leituras recomendadas
GAGLIANO, P. S.; PAMPLONA FILHO, R. Manual de Direito Civil. 1. ed. São Paulo: Editora 
Saraiva, 2017. 1.696 f.
TEIXEIRA, T. Direito Empresarial sistematizado. 7. ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2018.
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