Aula 01 - Apuração de Haveres (3)

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Disciplina: H119336 – Perícia, Avaliação e Arbitragem
Prof. Esp. Alex Santos Almeida
Apuração de Haveres – Resolução de Sociedades.
1 – Qual a diferença entre Dissolução e Resolução?
· Dissolução é o ato de dissolver uma sociedade, tendo como consequência a sua liquidação.
· Resolução é o direito de um sócio se retirar da sociedade, seja por divergência de opiniões ou de interesses, sendo reembolsado dos seus haveres.
2 – Quando pode ocorrer a dissolução parcial de uma sociedade?
O Artigo 599 do CPC/2015 dispõe:
A ação de dissolução parcial da sociedade pode ter por objeto:
I – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso;
II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III – somente a resolução ou a apuração de haveres.”
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado. 
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.
Art. 604 – Para apuração dos haveres o juiz:
I – fixará a data da resolução da sociedade;
II – definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; 
 III – nomeará o perito.
Art. 605 – A data da resolução da sociedade será: 
I – no caso de falecimento do sócio, a do óbito;
II – na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante;
III – no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;
IV – na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e 
V – na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.
Art. 606 – Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
Art. 609 – Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do § 2º do art. 1031 da Lei 10.406/2002 . (Código Civil)
“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
3 – É necessário haver previsão de apuração de haveres no contrato social?
“12 Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art. 1.028 e art. 1.031, CC/2002)”
 
4 – Quem são os usuários da apuração de haveres?
São usuários dos laudos periciais contábeis de apuração de haveres, e, por consequência, do balanço de determinação:
a) os magistrados que determinam a apuração de haveres, e, consequentemente, terão que apreciar e homologá-los;
b) os sócios dissidentes e respectivos advogados, os quais, por meio de seus assistentes técnicos, se pronunciarão sobre os valores aí apurados; 
c) os herdeiros de sócios falecidos e respectivos advogados, interessados na parcela patrimonial que lhes cabe; e 
d) os sócios remanescentes e a própria sociedade, em face da viabilidade da continuação do negócio e do processo pericial e suas implicações financeiras.
5 – O que é o Balanço de Determinação (ou Ajustado) e qual a sua função?
Tem a função de demonstrar a situação líquida da sociedade, ajustando os valores contábeis com os valores da avaliação realizada, determinando o montante dos haveres que cabe ao sócio retirante. 
Balanço Especial – elaborado pela empresa, obedecendo as regras contábeis, retratando bens, direitos e obrigações pelo valor histórico.
 Balanço de Determinação – contempla os elementos patrimoniais com valores de mercado ou de reposição.
6 – Quais os métodos de avaliação de empresas?
1) Avaliação pelos Ativos (Valor Patrimonial) Determina o valor dos bens e direitos em importância que expresse sua realidade em relação ao mercado ou pelo valor de reposição. 
2) Valor Econômico da Empresa Montante de benefícios potenciais, mensuráveis monetariamente, com capacidade de realização no presente e no futuro. Trata-se da avaliação simultânea do patrimônio e da expectativa de lucros em termos de caixa líquido. Pode ser assim representado: Potencial de lucros e sobras líquidas de caixa (FCD) 
(+) Caixa e Equivalentes de Caixa
(+) Ativos não operacionais 
(=) Valor econômico da empresa
Fazer leitura dos artigos 599 até 609 do NCPC que tratam sobre “ Da ação de dissolução parcial de sociedade”
Questões Exame de Suficiência 1 – Uma empresa apresentava um quadro societário de cinco sócios, com as seguintes participações: sócio A: 20%; sócio B: 20%, sócio C: 20%, sócio D: 20% e sócio E: 20%. O sócio D foi excluído da sociedade pelos demais sócios, os quais arquivaram uma Alteração Contratual na Junta Comercial, na qual constou em uma das cláusulas que os haveres do sócio excluído estariam a sua disposição, cuja apuração de haveres teria sido realizada com base em Balanço Patrimonial Especial. O sócio D ajuizou uma ação de apuração de haveres na qual pediu a avaliação dos bens da sociedade, com base em valores de mercado. O juiz nomeou dois peritos. Para a avaliação dos bens imóveis, foi nomeado um perito engenheiro e para a apuração dos haveres foi nomeado o perito-contador. O trabalho do perito-contador utilizou os dados apresentados pela perícia de engenharia e os valores do Balanço Patrimonial Especial juntados aos autos, para, por fim, elaborar um novo Balanço Patrimonial Ajustado.
O Balanço Patrimonial Especial era assim representado:
	Balanço Patrimonial Especial em 31.1.2011
	ATIVO
	 
	Ativo Circulante
	 R$ 742.465,53 
	Caixa
	 R$ 3.466,40 
	Banco Conta Movimento
	 R$ 19.360,36 
	Aplicações
	 R$ 51.656,48 
	Estoques
	 R$ 124.019,03 
	Duplicatas a Receber
	 R$ 214.734,00 
	Adiantamentos
	 R$ 8.728,57 
	Impostos a Recuperar
	 R$ 35.834,51 
	Despesas Pagas Antecipadamente
	 R$ 284.666,18 
	Ativo Não Circulante
	 R$ 1.899.933,61 
	Investimentos
	 R$ 14.814,87 
	Imobilizado
	 R$ 1.884.292,23 
	Intangível
	 R$ 826,51 
	Total do Ativo
	 R$ 2.642.399,14 
	Passivo a Descoberto
	 R$ 389.219,93 
	Capital Social Realizado
	 (R$ 121.260,00) 
	Prejuízos Acumulados 
	 R$ 510.479,93 
	Total do Ativo + Passivo a Descoberto
	 R$ 3.031.619,07 
	PASSIVO
	 
	Passivo Circulante
	 R$ 2.366.717,69 
	Fornecedores
	 R$1.332.217,17 
	Empréstimos Bancários
	 R$ 20.000,00 
	Obrigações Sociais a Recolher
	 R$ 234.200,21 
	Impostos e Taxas a Recolher
	 R$ 678.683,18 
	Obrigações Trabalhistas
	 R$ 52.086,21 
	Provisões
	 R$ 37.324,65 
	Adiantamento de Clientes
	 R$ 12.206,27 
	Passivo Não Circulante
	 R$ 664.901,38 
	Empréstimos de Longo Prazo
	 R$ 451.765,96 
	Impostos Federais Parcelados
	 R$ 213.135,42 
	Total do Passivo
	 R$ 3.031.619,07 
Os bens imóveis avaliados pela perícia de engenharia foram agrupados conforme a seguir:
	DESCRIÇÃO
	Valor antes da avaliação
	Valor após a avaliação
	
	
	
	Ativo Não Circulante
	R$ 1.899.933,61
	R$ 2.456.701,90
	Investimentos 
	R$ 14.814,87
	R$ 714.944,89
	Propriedades para Investimento
	R$ 13.769,98
	R$ 713.900,00
	Participações em Sociedade de Crédito
	R$ 1.044,89
	R$ 1.044,89
	Imobilizado
	R$ 1.884.292,23
	R$ 1.740.930,50
	Máquinas e Equipamentos
	R$ 1.884.292,23
	R$ 1.740.930,50
	Intangível
	R$ 826,51
	R$ 826,51
	Marcas e Patentes
	R$ 826,51
	R$ 826,51
O perito-contador realizou os ajustes necessários a um novo Balanço Patrimonial, no qual os haveres do sócio excluído ficaram apurados em:
	a)
	 R$ 33.509,67 
	b)
	 R$ 167.548,36 
	c)
	 R$ 491.340,38 
	d)
	 R$ 639.833,49 
ATIVO: 
742.465,53 
2.456.701,90
( 2.366.717,69 )
(664.901,38 )
167.548,36 X 20%= 33.509,67.
2 - Os Sócios "A", "C" e "D" de uma Sociedade Empresária decidiram excluir o Sócio "B" da sociedade. Para esse fim, solicitaram que o contador da empresa apresentasse o Balanço Patrimonial Especial em 31 de agosto de 2017, visando demonstrar ao Sócio "B" a sua parte nos haveres.
O quadro de participação societária era assim constituído:
Após os ajustes, foi apresentado o Balanço Patrimonial Especial. O Patrimônio Líquido ficou assim representado:
Com base nos dados acima, em uma Perícia Contábil de Apuração de Haveres, o valor apurado para ser pago ao Sócio "B" é de:
a) R$9.660,00.
b) R$31.260,00.
c) R$37.260,00.
d) R$42.060,00.
310.500,00 X 12% = 37.260,00
Apuração de Haveres – Estudo de Caso I
A empresa GAMA Ltda contratou um perito para determinar, para fins de pagamento a sócio minoritário Alex Santos Almeida, que detém 20% das quotas do capital social da empresa.
O perito realizou alguns procedimentos onde constatou que:
· Não existe saldo de pró-labore e conta corrente (devedora ou credora) do sócio Alex Santos Almeida.
· Na leitura do contrato social da empresa, constatou-se que a distribuição dos lucros é proporcional ao capital social.
· O sócio Alex Santos Almeida integralizou totalmente a sua participação(quotas) no capital social.
Ao examinar a documentação contábil, as conciliações e extratos bancários, bem como demais dados relacionados às atividades operacionais da empresa, o perito constatou que, na data de 31.12.2018, não estavam contabilizados os seguintes itens, pelo regime de competência:
· 1. Débitos trabalhistas que estão sendo questionados na justiça: R$ 15.000,00(valor da causa).
· 2. Juros e multa sobre obrigações tributárias em atraso: R$ 8.000,00.
· 3. Despesas de competência do ano de 2018 que serão pagas em 2019(luz, água e outros) R$ 10.500,00.
· 4. Provisão de férias dos funcionários (com respectivos encargos – 1/3 constitucional, INSS mais FGTS); R$ 12.500,00.
· 5. Erro na soma do inventário de estoques: valor correto do total do inventário R$ 190.000,00.
A empresa Gama Ltda apresentou o seguinte balancete em 31.12.2018:
	Ativo
	R$
	Passivo
	R$
	Disponibilidades
	60.000,00
	Fornecedores
	170.000,00
	Clientes
	190.000,00
	Obrigações Tributárias
	70.000,00
	Estoques
	156.000,00
	Obrigações Trabalhistas
	49.000,00
	Despesas de Períodos Seguintes
	8.000,00
	Instituições Financeiras
	29.000,00
	Imobilizado
	200.000,00
	Capital Social
	100.000,00
	Depreciações Acumuladas
	-60.000,00
	Lucros Acumulados
	136.000,00
	Total do Ativo
	554.000,00
	Total do Passivo
	554.000,00
Os procedimentos para realização da perícia serão:
· Realizar os lançamentos de ajustes dos fatos não contabilizados;
· Demonstrar o novo lucro real e a base para CSLL após os ajustes;
· Elaborar o balancete ajustado, na data base 31.12.2018;
· Fazer a apuração dos haveres do sócio Alex Santos Almeida em 31.12.2018;
· Elaborar o laudo pericial.
1 - D : Provisão para Débitos Trabalhistas.(CR).....15.000,00.
 C: Obrigações Trabalhistas(PC)…………………...15.000,00
2. D: Despesas Financeiras(CR)....8.000,00.
 C; Obrigações Tributárias……...8.000,00(PC).
3. D: Despesas Operacionais……...10.500,00(CR)
C: Fornecedores…………………….10.500,00PC)
4. D: Férias(CR)............12.500,00
C: Obrigações Trabalhistas…...12.500,00(PC)
5. D: Estoques …........34.000,00(AC)
C: CMV(CR)........34.000,00
1 . Débitos Trabalhistas……….(Indedutível)
2 .Despesas Financeiras……….(8.000,00)
3 Despesas Operacionais …(10.500,00)
4. Férias…………..(12.500,00)
5 . Estoques………..34.000,00.
Total de ajustes para Base de Cálculo do IRPJ/CSLL = 3.000,00
Provisão P/IR e CSLL = 720,00
	Ativo
	Saldo Inicial
	Ajustes
	Saldo Final
	Disponibilidades
	60.000,00
	 
	 60.000,00
	Clientes
	190.000,00
	 
	 190.000,00
	Estoques
	156.000,00
	 34.000,00
	 190.000,00
	Despesas de Períodos Seguintes
	8.000,00
	 
	 8.000,00
	Imobilizado
	200.000,00
	 
	 200.000,00
	Depreciações Acumuladas
	(60.000,00)
	 
	 (60.000,00)
	Total do Ativo
	554.000,00
	 34.000,00
	 588.000,00
	Passivo
	Saldo Inicial
	Ajustes
	Saldo Final
	Fornecedores
	170.000,00
	 10.500,00
	 180.500,00
	Obrigações Tributárias
	70.000,00
	 8.720,00
	 78.720,00
	Obrigações Trabalhistas
	49.000,00
	 27.500,00
	 76.500,00
	Instituições Financeiras
	29.000,00
	 
	 29.000,00
	Capital Social
	100.000,00
	 
	 100.000,00
	Lucros Acumulados
	136.000,00
	 (12.720,00)
	 123,280,00
	Total do Passivo
	554.000,00
	 34.000,00
	 588.000,00
Capital Social…. 100.000,00
Lucros Acumulados….123.280,00
Total do PL: 223.280,00 X 20% = 44.656,00.
Orientações para o laudo.
Requerente:
Requerido:
Laudo nº /2020
1. Objeto da Perícia
2. Metodologia aplicada
3. Considerações Finais.
4. ANEXOS
Apuração de Haveres – Estudo de Caso II
A empresa GAMA Ltda contratou um perito para determinar, para fins de pagamento a sócio minoritário Alex Santos Almeida, que detém 40% das quotas do capital social da empresa.
O perito realizou alguns procedimentos onde constatou que:
· Não existe saldo de pró-labore e conta corrente (devedora ou credora) do sócio Alex Santos Almeida.
· Na leitura do contrato social da empresa, constatou-se que a distribuição dos lucros é proporcional ao capital social.
· O sócio Alex Santos Almeida integralizou totalmente a sua participação(quotas) no capital social.
Ao examinar a documentação contábil, as conciliações e extratos bancários, bem como demais dados relacionados às atividades operacionais da empresa, o perito constatou que, na data de 31.12.2018, não estavam contabilizados os seguintes itens, pelo regime de competência:
· 1. Débitos trabalhistas que estão sendo questionados na justiça: R$ 10.000,00(valor da causa).
· 2. Juros e multa sobre obrigações tributárias em atraso: R$ 5.000,00.
· 3. Despesas de competência do ano de 2018 que serão pagas em 2019(luz, água e outros) R$ 8.000,00.
· 4. Provisão de férias dos funcionários (com respectivos encargos – 1/3 constitucional, INSS mais FGTS); R$ 7.000,00.
· 5. Erro na soma do inventário de estoques: valor correto do total do inventário R$ 100.000,00.
A empresa Gama Ltda apresentou o seguinte balancete em 31.12.2018:
	Ativo
	R$
	Passivo
	R$
	Disponibilidades
	50.000,00
	Fornecedores
	100.000,00
	Clientes
	120.000,00
	Obrigações Tributárias
	40.000,00Estoques
	76.000,00
	Obrigações Trabalhistas
	30.000,00
	Despesas de Períodos Seguintes
	4.000,00
	Instituições Financeiras
	10.000,00
	Imobilizado
	200.000,00
	Capital Social
	100.000,00
	Depreciações Acumuladas
	-50.000,00
	Lucros Acumulados
	120.000,00
	Total do Ativo
	400.000,00
	Total do Passivo
	400.000,00
Os procedimentos para realização da perícia serão:
· Realizar os lançamentos de ajustes dos fatos não contabilizados;
· Demonstrar o novo lucro real e a base para CSLL após os ajustes;
· Elaborar o balancete ajustado, na data base 31.12.2018;
· Fazer a apuração dos haveres do sócio Alex Santos Almeida em 31.12.2018;
· Elaborar o laudo pericial.
	Ativo
	Saldo Inicial
	Ajustes
	Saldo Final
	Disponibilidades
	50.000,00
	 
	 
	Clientes
	120.000,00
	 
	 
	Estoques
	76.000,00
	 
	 
	Despesas de Períodos Seguintes
	4.000,00
	 
	 
	Imobilizado
	200.000,00
	 
	 
	Depreciações Acumuladas
	(50.000,00)
	 
	 
	Total do Ativo
	400.000,00
	 
	 
	Passivo
	Saldo Inicial
	Ajustes
	Saldo Final
	Fornecedores
	100.000,00
	 
	 
	Obrigações Tributárias
	40.000,00
	 
	 
	Obrigações Trabalhistas
	30.000,00
	 
	 
	Instituições Financeiras
	10.000,00
	 
	 
	Capital Social
	100.000,00
	 
	 
	Lucros Acumulados
	120.000,00
	 
	 
	Total do Passivo
	400.000,00