CASO CONCRETO t

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EXCELENTÍSSIMO SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA XX VARA CÍVEL DO ESTADO 
DO CEARÁ - FORTALEZA 
 
Carlos, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da carteira de identidade 
nº ..., inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas nº..., domiciliado e residente a XX, e 
Gustavo, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da carteira de identidade 
nº..., inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas nº..., domiciliado e residente a XX, 
vem por seu advogado, com endereço profissional..., bairro..., cidade..., estado..., 
que indica para os fins do artigo 106, inciso I do CPC, com fundamento no artigo 
305 e seguintes do CPC, propor: 
 
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL 
 
Em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador de identidade 
nº..., inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas nº..., domiciliado e residente a..., pelas 
razões de fato e fundamentos que passa a expor: 
DO DIREITO 
Os autores juntamente com o Réu, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens 
S.A, com capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza. 
No estatuto social ficou estipulado que o capital social de 900 mil reais, seria dividido 
em 900 ações, sendo 300 ações preferenciais sem direito de voto e 600 ações 
ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de 1.000,00 
reais cada. 
A administração da companhia ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, 
podendo cada um destes representá-la alternativamente. 
Cada um dos três acionistas (os autores e o réu), subscreveu a quantidade de 300 
ações, sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo havido a 
realização, com entrada de 10% do preço da emissão. Em relação ao restante, os 
acionistas comprometeram-se a integraliza-lo até o dia 23/07/2015, de acordo com 
os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. 
No entanto, o réu não integralizou o preço de emissão de suas ações. Os autores 
então, optaram por exigir a prestação do réu, pois não desejam a redução do capital 
da companhia, nem excluir o réu para que seja admitido um novo sócio. 
Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus 
subscritores por entender ser desnecessário 
Diante dos tais fatos, não restou aos autores para ter seus direitos garantidos, senão 
se socorrer do poder judiciário. 
DOS FUNDAMENTOS 
Diante do ocorrido, os autores requerem que haja a execução da quantia certa 
fundada no título executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, 
conforme autoriza os art. 107, I, da Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do CPC, senão 
vejamos: 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, sua escolha: 
I- Promover contra a acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis 
(artigo), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o 
boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do 
Código de Processo Civil. 
Art.784- São títulos executivos extrajudiciais: 
Inciso XII: todos os demais títulos aos quais por disposição expressa, a lei atribuir 
força executiva. 
O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra 
inadimplente, conforme o disposto no artigo 106, § 2º, da Lei nº 6.404/76: 
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou 
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou 
adquiridas. § 2 º O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no 
estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, 
sujeitando-se ao pagamento de juros, da correção monetária e da multa que o 
estatuto determinar esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. 
Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho, o sócio remisso é aquele que 
não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social 
podendo até mesmo chegar a ser excluído da sociedade. 
No código civil, essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão 
previstas no art. 1004: 
Art. 1004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixa de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificado a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já 
realizado, aplicando - se, em ambos os casos, o disposto no 1º do art. 1031. 
DOS PEDIDOS 
Pelo exposto requer: 
1- Que o réu seja citado para contestar a demanda, sob pena de revelia; 
2- Julgar procedente o pedido para executar o título extrajudicial; 
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa 
de 10% sob o valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2º, da Lei nº 
6.404/76; 
4- Condenação do réu ao pagamento das custas judiciais e honorários de 
advogado, em 20 % sob o valor da condenação; 
 
DAS PROVAS 
 
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disposto no 
artigo 369 do CPC, em especial a documental. 
DO VALOR DA CAUSA 
Dar-se à causa o valor de R$... 
 
Nestes termos, 
Pede deferimento. 
Local, Data. 
 
Adv 
OAB/UF XXX