Combinação de negócios

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04/04/2019
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CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS
Disciplina: Contabilidade Avançada
Aula 06 – Combinação de Negócios
Anápolis – 2019.1
Profº. M.e Ozeias Alves Lotti
Associação Educativa Evangélica
LAYOUT DE ALGUM EVENTO DO CURSO PARA SER 
DIVULGADO
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CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS
Disciplina: Contabilidade Avançada
OBJETIVOS:
Entender uma operação ou um evento em que se adquire o controle de
um negócio;
Pronunciamento Técnico CPC 15;
Princípios e exigências da forma como o adquirente de uma combinação
de negócios
• As formas e os conceitos;
• reorganizações societárias
• Critérios de avaliação.
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Combinação de Negócios
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INTRODUÇÃO
Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios - 2009
Em 2011 - primeira revisão - (R1) - aprovado pela Deliberação CVM nº665 e
pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.350/2011.
NBC TG 15, que já está em sua quarta revisão (R4).
O objetivo desta Norma é aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a 
entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. 
reconhecimento e mensuração, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos 
assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;
Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da 
combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e 
determina quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações 
contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.
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FORMAS E CONCEITOS
Fusão
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
uma sociedade nova que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Graficamente, podemos representar uma fusão da seguinte forma:
Figura 4.1 – Representação gráfica de fusão.
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FORMAS E CONCEITOS
Cisão
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu 
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Figura – Representação gráfica de Cisão. Fonte: Contabilidade Avançada - José Carlos MARION- 6ª Edição
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FORMAS E CONCEITOS
Incorporação
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Vejamos 
graficamente:
Figura – Representação gráfica de Incorporação. Fonte: Contabilidade Avançada - José Carlos MARION- 6ª Edição
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ASPECTOS LEGAIS
Instrução CVM nº 319/99 e na Lei nº 6.404/76.
dispõe sobre o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do deságio.
Todos os demais aspectos relacionados a processos contábeis e legais da incorporação,
fusão e cisão são definidos pela Lei nº 6.404/76.
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ASPECTOS LEGAIS - Fusão
O art. 228, caput, da Lei nº 6.404/76 trata da fusão: “A fusão é a operação pela qual se 
unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em 
todos os direitos e obrigações”.
“§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá 
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das 
sociedades para uma assembleia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá 
sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar 
o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover 
o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.” (Lei nº 6.404/76, art. 228, §§ 1º a 3º.)
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ASPECTOS LEGAIS - Cisão
Os aspectos legais da cisão estão dispostos no art. 229 da Lei nº 6.404/76:
§ 1º (…) a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a
esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com
extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida
sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e
obrigações não relacionados. (…)”
a. Cisão parcial Na cisão parcial, apenas uma parte do patrimônio da companhia
cindida será transferida para outra(s) companhia(s).
b. Cisão total Na cisão total, todo o patrimônio da companhia cindida será transferido
para uma ou mais companhias.
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ASPECTOS LEGAIS - Incorporação
Art. 227 - “A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.”
“§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da
operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela
incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o
avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação,
autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação,
inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a
incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o
arquivamento e a publicação dos atos de incorporação.”
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IDENTIFICAÇÃO
Para que uma operação seja considerada uma combinação de negócios, é necessário
que ela seja identificada como tal. Para tanto, a entidade deverá verificar se os ativos e
os passivos objeto da transação constituem um negócio. Caso não se caracterizem como
tal, deverão ser tratados como uma aquisição normal de ativos.
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MÉTODO A SER APLICADO
Existem dois métodos a serem utilizados para uma combinação de negócios:
a. comunhão de interesses (Pooling of Interests Purchase);
b. método de aquisição (purchase).
O método da aquisição consiste na contabilização pelo valor da aquisição.
O CPC 15 (R1) determina a utilização do método de aquisição para aplicação na 
contabilização de uma combinação de negócios.
A aplicação do método exige:
(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos 
assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. (CPC 15 (R1), item 5.)
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ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA-GOODWILL
Em determinadas ocasiões, o adquirente pode pagar, em uma transação, um valor acima
do que vale os ativos líquidos de uma entidade. Isso ocorre por uma razão determinada,
qual seja a expectativa por parte do adquirente de rentabilidade futura em relação ao
negócio.
Portanto, o ágio por expectativa de rentabilidade futura é um ativo que representa
benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma
combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e
separadamente reconhecidos.
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COMPRA VANTAJOSA
Pode acontecer de uma adquirente obter um negócio com vantagem, ou seja, em linhas
gerais, pagando menos do que este vale. Isso ocorre, por exemplo, em uma venda
forçada.
Nesse caso, o adquirente deverá confirmar se essa diferença permanece após uma
revisão para verificar que todos os ativos e passivos identificáveis foram reconhecidos;em permanecendo, deverá reconhecer um ganho no resultado do exercício na data da
aquisição.
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CUSTOS DE AQUISIÇÃO
São considerados custos de aquisição aqueles ligados diretamente à aquisição, ou seja, 
necessários para efetivar a combinação de negócios.
Os custos podem ser relacionados a: profissionais, por exemplo, peritos, contadores, 
consultores, advogados; registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. 
Os custos deverão ser contabilizados como despesa no período em que forem incorridos 
e os serviços recebidos.
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DIVULGAÇÃO
As seguintes divulgações são exigidas pelo CPC 15 (R1):
“O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das
demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação
de negócios que ocorra:
(a) durante o período de reporte corrente; ou
(b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das
demonstrações contábeis.”
REFERÊNCIAS:
MARION, José Carlos; Rios, Ricardo Pereira. CONTABILIDADE AVANÇADA. 6. 
ed. – São Paulo: Atlas, 2018.
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RETOMADA DOS OBJETIVOS:
Entender uma operação ou um evento em que se adquire o controle de
um negócio;
Pronunciamento Técnico CPC 15;
Princípios e exigências da forma como o adquirente de uma combinação
de negócios
• As formas e os conceitos;
• reorganizações societárias
• Critérios de avaliação.
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Disciplina: Contabilidade de Custos
Combinação de Negócios
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