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Pilares das Políticas de Compliance I SLIM GUIDE | AULA 01 Pilares das Políticas de Compliance GISLENE CABRAL Já presenciamos uma série de escândalos corpora- tivos e como o apetite ao risco, a falta de controles e a ausência da ética foram algumas das razões que contribuíram para o declínio de empresas que apa- rentavam ser sólidas e perenes. Estes casos trazem à tona os temas abordados nesta disciplina, que serão abordados tanto de vista conceitual quanto às impli- cações práticas no ambiente competitivo. Fala-se muito em governança corporativa e embora o tema não seja tão novo, recebe cada vez mais desta- que no mundo empresarial e contribui com o desen- volvimento de uma maior consciência da alta gestão. Mas onde entram os Programas de Compliance nes- se contexto? Compliance não é um ativo fixo pelo qual é possível atestar rapidamente se o bem ainda existe, se está em boas condições de uso ou se está sendo utilizado de acordo com suas características. Refere-se a um conjunto de ações relacionadas ao investimento em pessoas, processos e conscientização, além de ser um dos pilares da boa governança corporativa. Compliance tem origem no termo “Comply” que em inglês significa “agir em sintonia com as re- gras”, ou seja, possui alinhamento entre suas políticas de gestão, assim controles internos e externos para que estejam em conformidade com as normas e ambiente regulatório. Por meio de um Programa de Compliance, bus- ca-se assegurar que todas as políticas e dire- trizes estabelecidas para seu negócio estejam cumprindo as imposições dos órgãos de regula- mentação, dentro de todos os padrões exigidos de seu segmento, nas diferentes esferas, seja ética, ambiental, trabalhista, fiscal, contábil, fi- nanceira, jurídica, previdenciária, etc. Em termos de sua gestão, nada adianta investir nes- tes pontos sem atribuir indicadores de desempe- nho para monitoramento das atividades. Sem estas informações, ficará impossível garantir se de fato a empresa está em conformidade. Para tanto, é im- prescindível que as empresas determinem KPIs (Key Performance Indicators) de Compliance e realmente possuam um programa efetivo de monitoramento, como abordaremos ao longo de nossas aulas. PILARES DE PROGRAMAS DE COMPLIANCE Um Programa de Compliance pode ser definido como um sistema complexo e organizado que integra di- versos componentes organizacionais que interagem entre si, tanto internamente quando com o ambien- te externos. É um sistema que depende de pessoas, processos, sistemas de informações, documentos, ações e indicadores de gestão. Segundo os requerimentos do Federal Sentencing Guidelines, os componentes ou pilares mínimos de um Programa de Compliance: 1 Suporte da alta administração 4 Controles Internos 7 Investigações Internas 2 Avaliação de Riscos 5 Treinamentos e Comunicação 8 Due Diligence 3 Código de Conduta de Políticas de Compliance 6 Canais de Denúncias 9 Monitoramento e auditoria INDICADORES DE MONITORAMENTO E GESTÃO DE PROGRAMAS DE COMPLIANCE Para a efetividade e aferição de cumprimento dos Pilares de Compliance, tão essencial quanto a sua implantação de um programa de integridade corpo- rativa, é a sua gestão por meio de indicadores, que devem ser monitorados e utilizados como ferramen- ta de melhora da gestão empresarial. A organização e os responsáveis pela condução do programa darão suporte na escolha das esferas de monitoramento, como exemplo: financeiro, clientes, colaboradores e processos. Estudo realizado em 2006 pela PWC verificou que, de 73 instituições analisadas, apenas 41% trabalha- vam com os KPIs para a área de Compliance, 38% os utilizavam para análises preventivas, 18% começaram a utilizar e desenvolver os indicadores e 3% não os havia definido. Nessa pesquisa foram listados indicadores chaves de desempenho: ● INDICADORES DE TREINAMENTO: treinamento fornecido x planejado, quantidade de funcionários que realizaram o treinamento x quantidade de fun- cionários elegíveis na organização, rotatividade de funcionários x tempo para treinar os funcionários admitidos, dentre outros relacionados à gestão de pessoas. ● TESTES REALIZADOS X PLANEJADOS: depen- dendo da estrutura de Compliance implantada na organização, a função pode contemplar a execução de testes nas áreas com objetivo de mitigar os riscos de sanções regulatórias e de reputação, garantindo a aderência à regulamentação e às políticas internas. Como exemplo de teste, é possível citar o de avaliar um percentual dos clientes que iniciaram relacio- namento no mês para garantir que o procedimen- to “conheça o seu cliente” tenha sido devidamente executado. ● REVISÃO DE AUDITORIA: os trabalhos de au- ditoria fornecerão indicadores importantes para que Compliance avalie, acompanhe pontos em não conformidade, fragilidade nos controles internos e a velocidade na correção das falhas, e assim, tenha uma percepção sobre a evolução da aderência à cul- tura de Compliance e melhoria no sistema de contro- les internos da organização. ● RESULTADO DOS EXAMES DOS REGULADORES: avaliações satisfatórias em supervisões dos regula- dores representam indicadores do trabalho desen- volvido pela área de Compliance e sua adequação às melhores práticas de mercado. ● AVALIAÇÃO COMPLETA DO MONITORAMENTO DE COMPLIANCE: da mesma forma os resultados de revisões de auditoria na área permitirão entender o grau e evolução dos trabalhos realizados e o grau de adesão da organização à cultura de Compliance por meio da disseminação atribuída à função. ● AGILIDADE DO COMPLIANCE: em relação às mu- danças nas políticas e procedimentos, este indicador permite avaliar a rápida adequação às normas exter- nas reduzindo o risco, ou seja, risco de sanções regu- latórias pelo não cumprimento destas. Além dos indicadores levantados na pesquisa, apre- sento abaixo demais pontos de monitoramento que também são importantes: – PAGAMENTO DE INDENIZAÇÕES (AÇÕES ADVERSAS): realizar estudo e acompanhamento para identificar a natureza dos problemas que ori- ginaram as indenizações e alertar os responsáveis quanto à correção dos fatos geradores; – CÓDIGO DE CONDUTA: comprovação de entrega e leitura do Código de Conduta e demais documen- tos de conhecimento obrigatório do empregado; – CANAL DE DENÚNCIAS: acompanhar as denún- cias e alertar os responsáveis quanto à correção dos fatos geradores; – POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS: apu- rar e acompanhar a atualização de políticas e procedimentos; – CULTURA COMPLIANCE: quantidade de cursos realizados para os empregados sobre disseminação da cultura do Compliance; – ACOMPANHAR FATOS ANORMAIS: entenda-se por fatos anormais a realização de ações efetuadas pelos empregados que são contrárias às políticas e procedimentos da organização. Com implantação de um sistema de indicadores (KPIs) para monitoramento e o compromisso de to- das as partes para o efetivo cumprimento do pro- grama de Compliance, haverá uma maior segurança dos funcionários, acionistas e stakeholders quanto à prevenção de desvios de conduta e resguardo da integridade da empresa. Um ponto importante a destacar é que independen- temente do programa de monitoramento que a em- presa decidir adotar, a alta administração deverá ser envolvida desde o início do processo, pois sem o seu apoio é provável que não exista sucesso na adoção do respectivo programa. Se a empresa já possui a consciência de que identifi- car e monitorar os indicadores é tema de grande re- levância para garantir uma “Cultura de Compliance” na organização, não há dúvidas de que a empresa está no caminho e entende o que significa uma boa governança corporativa. PARA SABER M AIS Documento publicado pelo Basel Committee on Banking Supervision – Bank for International Settlements – BIS (Comitê da Basileia), em 2005, denominado “Compliance and the Compliance Functions Banks”, que determinou as recomendações sobre a função de Compliance em formade princípios. Há um detalhamento destes princípios no li- vro “Compliance 360º”, onde os autores Ana Paula P. Candeloro, Maria Balbina Martins De Rizzo e Vinícius Pinho fizeram uma livre tradução deste documento. _GoBack
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