Publicacao_IBGCDiscute-Evolucao-Arcabouco-Regulatorio GC

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TÍTULO
 DA O
BRA
IBGC D
iscute
EVOLUÇÃO 
DO ARCABOUÇO 
REGULATÓRIO 
DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
EDIÇÃO
R Rum elenda num velique sundenis et plique int, accabor ibusdamus, et exerferrum erit mo modi unt, at molupiciet 
ium explia sequi alignatatae senisque cus ea as dolupis pa vi-
tatiure net et doluptatur as eribeat aspelecabo. Hictur autenit, 
nus volorem sitaspedit quam re pre porunt fugiam, quoditiunt, 
comnim quam quam, volum elis ium earcia nulpa consenis id 
quam, con poribea nam rem ut la corent.
Evolução do Arcabouço Regulatório 
de Governança Corporativa
São Paulo | 2018
O IBGC é uma organização exclusivamente 
dedicada à promoção da governança corpo-
rativa no Brasil e o principal fomentador das 
práticas e discussões sobre o tema no país, 
tendo alcançado reconhecimento nacional e 
internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, 
o IBGC – sociedade civil de âmbito nacional, 
sem fins lucrativos – tem o propósito de ser 
referência em governança corporativa, contri-
buindo para o desempenho sustentável das 
organizações e influenciando os agentes da 
nossa sociedade no sentido de maior trans-
parência, justiça e responsabilidade.
Para mais informações sobre o Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa, visite o 
website <www.ibgc.org.br>.
Para associar-se ao IBGC, ligue: 
(11) 3185-4200.
Conselho de Administração
PRESIDENTE
Ricardo Egydio Setubal
VICE-PRESIDENTES
Henrique Luz e Monika Hufenüssler Conrads
CONSELHEIROS
Doris Beatriz França Wilhelm, Isabella Saboya, Israel Aron 
Zylberman, Leila Abraham Loria, Richard Blanchet e Vicky Bloch
Diretoria
Alberto Messano e Matheus Corredato Rossi
Superintendência Geral
Heloisa Bedicks
http://www.ibgc.org.br
CRÉDITOS
Esta publicação foi desenvolvida a partir das discussões e análises de um grupo de trabalho formado por An-
derson Felipe Aedo Pereira, Danilo Gregório, Fernando Silva Moreira dos Santos, Giovanni Paolo Falcetta, Laís 
Piasentini Oliva, Lucas Vaz Ferreira Pinto, Maiara Madureira e Valeria Café. 
Imagem da capa: Shutterstock.
COORDENAÇÃO
Maiara Madureira
REDAÇÃO
Giovanni Paolo Falcetta e Maiara Madureira
AGRADECIMENTOS
Ao grupo de trabalho, que dedicou, generosamente, seu tempo para o desenvolvimento deste documento.
A Flavia Mouta, Juliana Bonacorsi de Palma, Karen Dagan, Marina Copola de Carvalho, Mercedes Stinco, 
Monica Carvalho e Paula Oda pela participação em audiência restrita que debateu o conteúdo do documento.
Bibliotecária responsável: Mariusa F. M. Loução CRB – 8-9995
I59i Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
 Evolução do arcabouço regulatório de governança corporativa. / Ins-
tituto Brasileiro de Governança Corporativa. São Paulo, SP: IBGC, 2018. 
(Série: IBGC Discute)
 65p.
 ISBN: 978-85-99645-65-9
 1. Governança corporativa. 2. Regulação. I. Título. 
CDD-658.4
Sumário
APRESENTAÇÃO 7
INTRODUÇÃO 9
1. INICIATIVAS DIVERSAS 13
1.1 Documentos de melhores práticas 14
 1.1.1 IBGC 14
 1.1.2 GT Interagentes 14
1.2 Autorregulação 15
 1.2.1 ABRAPP, SINDAP e ICSS 15
 1.2.2 AMEC 16
 1.2.3 B3 17
1.3 Regulação 18
 1.3.1 Regulamentação da Lei Anticorrupção (Lei n° 12.846/2013) 18
 1.3.2 Guias CGU de Programas de Integridade 18
 1.3.3 Lei das Estatais (Lei n° 13.303/2016) 19
 1.3.4 CGPAR 20
 1.3.5 CVM 20
2. AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO NOVO CONTEXTO REGULATÓRIO 21
2.1 Medidas relacionadas à administração 22
2.2 Medidas relacionadas à fiscalização e controles 25
 2.2.1 Código do IBGC e Código Brasileiro de Governança Corporativa –
 Companhias Abertas 25
 2.2.2 Programa Destaque em Governança de Estatais 26
 2.2.3 Novo Mercado 28
 2.2.4 Regulamentação da Lei Anticorrupção e orientações da CGU 
 para programas de integridade 28
2.3 Medidas de transparência 30
 2.3.1 Interesse público 30
 2.3.2 Responsabilização pelas informações prestadas 31
 2.3.3 Pratique ou Explique 32
 2.3.4 Informações sobre fiscalização e controle 32
 2.3.5 Informações sobre composição e atuação da administração 32
3. OS MECANISMOS DE ENFORCEMENT 35
3.1 Sanção contratual 35
3.2 Mecanismos reputacionais 35
3.3 Responsabilidade objetiva 36
3.4 Acordos de leniência 38
PERSPECTIVA PRÁTICA 41
CONSIDERAÇÕES FINAIS 45
REFERÊNCIAS 47
ANEXOS
Anexo 1 Quadro comparativo sobre composição do conselho de administração 53
Anexo 2 Quadro comparativo de práticas sobre composição, qualificação e 
 competências para comitê de auditoria 57
Anexo 3 Lei Anticorrupção 59
Anexo 4 Histórico da Operação Lava Jato 63
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 7
Apresentação
A
Apresentação
A Operação Lava Jato, a maior investigação de corrupção da história do Brasil, vem trazen-do, desde 2014, luz para os casos de corrupção envolvendo os diversos entes governa-
mentais e setores da iniciativa privada. Ao mesmo tempo, os recentes escândalos impactaram 
a sociedade na conscientização sobre a importância da governança corporativa, em uma 
inegável inquietação que mobilizou diversos atores da sociedade a buscar mecanismos para 
afastar – ou ao menos mitigar – desvios de conduta e atos ilícitos. Ainda que o Brasil já tivesse 
uma legislação e regulamentação com mecanismos para a responsabilização de envolvidos 
em casos de corrupção, foi esse cenário de escândalos que possibilitou observar um real avan-
ço no arcabouço regulatório de combate à corrupção e a favor da governança corporativa.
Esse documento tem como objetivo fazer um registro histórico do novo arcabouço de go-
vernança corporativa aplicável às companhias de uma forma geral, focando no relato da cons-
trução de diretrizes, seja de regulação, autorregulação ou documentos de melhores práticas. O 
olhar específico mergulhou nas novas regras aplicáveis às empresas estatais, que tiveram que 
adaptar suas estruturas e documentos à nova realidade trazida com a regulação, mas as empre-
sas privadas também fizeram parte da construção do documento, uma vez que participaram 
ativamente das situações investigadas e também tiveram suas práticas questionadas, embora 
não sejam o principal objeto dessa narrativa.
Por ser um movimento ainda recente da sociedade e um processo amplo e contínuo, esse 
trabalho concentrou-se em avaliar as discussões e a construção de estruturas e políticas no com-
bate à corrupção e em prol da governança corporativa. Traz, ao final, questionamentos sobre os 
desafios que virão com tempo e o amadurecimento cultural e moral da sociedade, quanto à cons-
ciência da importância das práticas de governança corporativa para objetivos de longo prazo.
Introdução
I
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 9
Introdução
A Operação Lava Jato, maior investigação de corrupção da história do Brasil, deflagrada em 2014, motivou formadores de políticas públicas, órgãos de autorregulação, empre-
sas e segmentos da sociedade civil organizada a buscarem na governança corporativa meca-
nismos para evitar – ou ao menos mitigar – desvios de conduta e atos ilícitos. 
À medida que outras investigações como as Operações Zelotes µ e 
Greenfield £ ganharam força e novas fases da Lava Jato foram sendo inicia-
das, essa busca se intensificou.
Os efeitos da corrupção já somaram cifras astronômicas e afetaram não 
só as empresas estatais e privadas investigadas, mas também a sociedade 
como um todo e a própria imagem do país no exterior. 
Além do impacto financeiro, há também um relevante impacto reputa-
cional. Desde 2012, o índice de percepção da corrupção (IPC) ¤ do Brasil, ava-
liado pela Transparência Internacional, vem se deteriorando. Em 2017, o Brasil 
ficou na 96ª posição, junto com Colômbia, Indonésia, Panamá, Peru, Tailândia 
e Zâmbia, atrás de países como Timor Leste, Sri Lanka, Burkina Faso, Ruanda e 
Arábia Saudita, considerados menos corruptos. A percepção da corrupção ten-
de a ser mais negativa quando existe um debate efetivo sobre o tema (algo 
que deveria ser visto como positivo), o que abre espaço para questionar o índi-
ce. Contudo, é inegável que esse resultadoafeta a percepção de confiança no 
país e a reputação e valor das companhias, ainda que indiretamente.
É complexo determinar o impacto da percepção de corrupção no valor 
das empresas, mas a queda no preço das ações de empresas listadas em bolsa nos permite ter 
µ Investiga esquema de 
corrupção de empresas e pessoas 
físicas para evitar autuações por 
sonegação fiscal e previdenciária.
£ Apura desvios nos fundos de 
pensão de empresas estatais.
¤ O índice avalia a percepção 
de corrupção em uma escala que 
vai de zero (mais corrupto) a 100 
(menos corrupto). A amostra de 
países analisados gira em torno 
de 175 a 180 países, que são 
ranqueados de acordo com sua 
pontuação. Assim, quanto mais 
próximo do início do ranking, 
menos corrupto o país é.
Introdução
I
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA10
uma noção do problema. Mesmo que diver-
sas variáveis possam impactar o movimento 
acionário, fato é que as ações de emissão 
da JBS após a delação premiada de Joesley 
Batista tiveram uma desvalorização de mais 
de 31% em um único dia e que a Petrobras, 
após a deflagração da Operação Lava Jato, 
chegou a ter seu valor de mercado reduzido 
em 85,5% desde seu pico 
histórico, em 2008 µ.
Também é difícil me-
dir a geração de valor gerada 
pela adoção de boas práticas 
de governança corporativa, 
uma vez que tal análise envol-
veria a exclusão de diversas 
variáveis, podendo distorcer 
resultados. Ainda assim, é perceptível a impor-
tância que investidores e agentes de mercado 
atribuem a essas práticas, em especial quando 
há adesão a segmentos especiais de governan-
ça corporativa. 
Os segmentos especiais da bolsa de va-
lores brasileira – (Bolsa, Brasil e Balcão - B3) –
Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado – permitem o 
monitoramento das companhias listadas e o 
enforcement na hipótese de descumprimen-
to das obrigações previstas nos respectivos 
regulamentos. Com efeito, 75% das ofertas 
públicas iniciais de ações (IPOs) foram rea-
lizadas no nível mais alto, o Novo Mercado, 
desde sua criação, em 2000, o que demons-
tra que a adesão a segmentos especiais é pra-
ticamente uma exigência dos investidores.
µ  A máxima histórica foi 
registrada em 21 de maio de 2008, 
quando a estatal atingiu o valor de 
mercado de R$510,3 bilhões. Em 
18 de janeiro de 2016, quando o 
valor das ações caiu a menos de 
R$ 5,00, a petroleira valia apenas 
R$ 73,7 bilhões.
Conflito de interesses
N o caso específico das estatais tem-se, além do impacto da corrupção, os 
efeitos da interferência governamental na 
administração das companhias e da falta de 
transparência quanto aos limites da atuação 
do Estado. 
Um exemplo dessa interferência foi a 
edição da Medida Provisória 579, de 2012 £, 
que criou as bases para a renovação dos con-
tratos de concessão de usinas, distribuidoras 
£ Segundo a Medida Provisória 579, as concessões 
retornariam ao poder concedente se o concessionário não 
aceitasse uma remuneração a ser calculada pela Agência 
Nacional de Energia Elétrica (Aneel) que incluiria somente 
custos de operação e manutenção.
e transmissoras de energia elétrica, buscando 
uma redução média de 20% na tarifa de ener-
gia dos consumidores em troca da renovação 
antecipada das concessões. A despeito de a 
medida atingir todo o setor e não apenas es-
tatais, merece destaque o caso da Eletrobras. 
Na assembleia geral para deliberação da re-
novação da concessão houve a participação 
da União, fato que foi inclusive considerado 
ilegal pela Comissão de Valores Mobiliários 
(CVM). A autarquia condenou o acionista con-
trolador ao pagamento de multa de R$ 500 
mil por violação ao artigo 114, §1º da Lei 
nº 6.404/1976 – que dispõe sobre conflito 
de interesses. 
Além do impacto da corrupção, as empresas estatais sofrem com os 
efeitos da interferência governamental na administração das companhias 
e da falta de transparência quanto aos limites da atuação do Estado.
Introdução
I
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 11
Por que a Lava Jato?
Para compreender a busca pelo reforço da governança de empresas estatais, é necessário 
ressaltar o papel da Operação Lava Jato. A maior investigação de corrupção e lavagem de 
dinheiro da história do país tem como foco os desvios de recursos, estimados em bilhões 
de reais, da maior estatal brasileira, a Petrobras. Dentre as diversas linhas de investigação, 
algumas têm relação direta com questões cruciais de governança corporativa: a indepen-
dência e as responsabilidades do conselho de administração, notadamente no que se 
refere a funções de monitoramento e seleção de diretores. 
A Lava Jato investiga desde o cartel formado por empreiteiras contratadas pela 
Petrobras, até o pagamento de propinas a funcionários da empresa e pessoas “que 
integram ou estão relacionadas a partidos políticos responsáveis por indicar e manter 
os diretores da Petrobras”.
Veja mais no anexo 4. 
!
Diante desse panorama e da percepção 
de que a responsabilização de agentes de 
governança µ e a adoção de efetivas práticas 
de conformidade (compliance) e de adminis-
tração de conflitos de interesses poderiam ter 
mitigado o risco de práticas ilegais e a mag-
nitude dos prejuízos, diversos agentes – polí-
ticos, da sociedade e do mercado – passaram 
a se movimentar para promover mudanças no 
arcabouço de governança corporativa. O esfor-
ço abrange não só a legislação e regulamenta-
ção em vigor, mas também a autorregulação e 
outras iniciativas de adoção voluntária. 
Se, de um lado, as discussões tiveram 
início no âmbito das estatais, considerando 
os desvios causados por motivações políticas, 
a prestação de serviços públicos essenciais e 
o peso na economia brasileira, de outro, em-
presas privadas também tiveram suas práti-
cas questionadas uma vez que participaram 
ativamente dos fatos investigados pela Lava 
Jato e de outros escândalos. 
µ Agentes de governança são indivíduos e órgãos 
envolvidos no sistema de governança, como sócios, 
administradores, conselheiros fiscais, auditores, etc., 
conforme definição do Código das Melhores Práticas de 
Governança Corporativa do IBGC (2015, p. 13).
Iniciativas Diversas
1
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 13
A governança corporativa passou a ser central na pauta de discussões de combate a corrupção, em relação tanto a estatais quanto a empresas privadas diante do cenário 
conturbado descrito anteriormente. Por isso, diversos agentes do mercado passaram a se mo-
vimentar para fortalecer o arcabouço regulatório sobre o assunto. 
O tema, que já era prioritário para alguns agentes como o IBGC, a Associação de Investi-
dores no Mercado de Capitais (AMEC) e a B3, em ações coordenadas ou isoladas, difundiu-se. 
Em 2013, líderes de 11 entidades ligadas ao mercado de capitais (Abrapp, Abrasca, 
ABVCap, Amec, Anbima, Apimec, B3, Brain, IBGC, Ibri e Instituto Ibmec) criaram o Grupo de 
Trabalho (GT) Interagentes, com o objetivo construir uma agenda positiva de governança cor-
porativa e fortalecimento de mecanismos de proteção a investidores, visando a ampliação de 
fontes de financiamento e a atração de investimentos para o país.
Na esfera pública, os Poderes Executivo e Legislativo deram andamento a processos nor-
mativos que estavam suspensos, como a Lei Anticorrupção e sua regulamen-
tação e o estatuto jurídico das estatais. 
Somente em 2015, mais de 140 proposições legislativas foram apre-
sentadas, abordando pelo menos um dos seguintes temas: regras de licitação, 
financiamento eleitoral, corrupção ativa e passiva e crimes contra a adminis-
tração pública &.
Iniciativas Diversas
1
& M. Mohallem e C. Ragazzo 
(coordenadores), Diagnóstico 
Institucional: Primeiros Passos para 
um Plano Nacional Anticorrupção, 
2017, p. 130.
Iniciativas Diversas
1
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA14
1.1 Documentos de melhores práticas 
D estacamos a seguir documentos cria-dos com o propósito essencialmente 
educativo por organizações privadas. Eles se 
diferem da regulaçãoe autorregulação tradi-
cionais por não contarem com mecanismos 
formais de adesão nem de supervisão. 
1.1.1 IBGC
O Código das Melhores Práticas de Gover-
nança Corporativa do IBGC é o documento 
mais completo sobre o tema e guia as dis-
cussões em diversos fóruns especializados 
no assunto desde sua primeira edição, 
em 1999. 
Sua quinta edição foi lançada em 2015 
e refletiu as preocupações e discussões le-
vantadas por escândalos de corrupção envol-
vendo agentes públicos e privados. O código 
buscou “estimular o uso consciente e efetivo 
de instrumentos de governança, focando a 
essência das boas práticas” &. 
A importância da ética foi tratada como 
uma das premissas do código e aspecto 
transversal a todos os princípios e práticas de 
governança, a partir da definição do concei-
to de deliberação ética Ü. A palavra “ética” 
e suas variações (ético, antiético) aparecem 
trinta vezes nessa edição, contra três na edi-
ção anterior, de 2009. 
Ü Uma deliberação ética é aquela 
que considera, em todo processo de 
tomada de decisão, tanto a identida-
de da organização quanto os impac-
tos das decisões sobre o conjunto de 
suas partes interessadas, a sociedade 
em geral e o meio ambiente, visando 
ao bem comum (IBGC, Código das 
Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, 2015, p. 17).
& IBGC, 
Código das 
Melhores 
Práticas de 
Governança 
Corporativa, 
2015, p. 13. 
O IBGC também publicou documentos 
específicos para sociedades de economia mis-
ta, três deles em 2015: uma carta de opinião, 
uma carta-diretriz 
e um caderno de 
boas práticas & – 
com o propósito de 
apresentar reco-
mendações con-
forme a realidade 
e necessidades ca-
racterísticas dessas 
instituições, cons-
tantemente sujeitas a interesses potencial-
mente divergentes e conflitantes – do Estado 
e dos sócios privados. 
Em 2017, o IBGC desenvolveu publi-
cações de orientação voltadas para órgãos de 
fiscalização e controle, como o guia de com-
pliance e o guia para comitês de auditoria &.
1.1.2 GT Interagentes
O GT Interagentes deu início ao desenvolvi-
mento do Código Brasileiro de Governança 
Corporativa – Companhias 
Abertas & (CBGC) em 2014, 
inspirado pelo modelo “prati-
que ou explique” µ, adotado 
por 45 de 56 códigos de dife-
rentes mercados analisados.
A percepção de que o 
mercado brasileiro precisava 
fortalecer suas práticas de governança o le-
& IBGC, Carta de Opinião 
n. 3: Governança de 
Sociedades de Economia 
Mista, 2015; IBGC, Carta 
Diretriz n. 5: Sociedades 
de Economia Mista, 2015; 
IBGC, Caderno 14: Boas 
Práticas de Governança Cor-
porativa para Sociedades 
de Economia Mista, 2015.
& IBGC, IBGC Orienta: Compliance à Luz da Governança 
Corporativa, 2017; IBGC, IBGC Orienta: Orientações sobre 
Comitês de Auditoria, 2017.
& GT Intera-
gentes, Código 
Brasileiro de 
Governança 
Corporativa – 
Companhias 
Abertas, 2016.
µ  Na abordagem “pratique ou explique”, a companhia 
não precisa seguir a prática recomendada de boa 
governança, desde que apresente uma explicação para o 
não cumprimento.
Iniciativas Diversas
1
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 15
vou a seguir a mesma abordagem consagra-
da internacionalmente.
O Código Abrasca de Autorregulação e 
Boas Práticas das Companhias Abertas inspi-
rou a estrutura do Código Brasileiro de Gover-
nança Corporativa – Companhias Abertas, e o 
Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, do IBGC, que acabava de ser ree-
ditado, seu conteúdo.
O Código Brasileiro de Governança Cor-
porativa – Companhias Abertas é aplicável a 
companhias listadas em bolsas de valores, 
sejam elas estatais ou privadas. No entanto, 
alguns de seus trechos fazem menções espe-
cíficas a empresas estatais, como o princípio 
1.8: “A orientação das atividades da compa-
nhia pelo acionista controlador, de modo que 
atenda ao interesse público que justificou a 
criação da sociedade de economia mista, 
deve ser conciliada com os interesses dos 
demais acionistas e investidores nos valores 
mobiliários da companhia (p. 26).”
Práticas Recomendadas para Estatais
1.8.1 O estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse público que 
justificou a criação da sociedade de economia mista, em capítulo específico. 
1.8.2 O conselho de administração deve monitorar as atividades da companhia 
e estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais 
custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da companhia 
ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador”. 
!
1.2 Autorregulação 
N a seara da autorregulação, em que a adesão às regras é voluntária, mas su-
jeita a um monitoramento formal e à aplicação 
de sanções em caso de descumprimento, me-
recem destaque as atuações da Associação Bra-
sileira das Entidades Fechadas de Previdência 
Complementar (ABRAPP), da AMEC e da B3. As 
iniciativas da ABRAPP e da AMEC contemplam 
o papel dos investidores como fiscalizadores da 
atuação dos controladores e administradores, 
ao passo que as da bolsa de valores concen-
tram-se nos controles internos das empresas µ. 
1.2.1 ABRAPP, SINDAP e ICSS
Em 2016, a ABRAPP, o Sindicato Nacional das 
Entidades Fechadas de Previdência Comple-
mentar (SINDAP), e o Instituto de Certificação 
dos Profissionais de Seguridade Social (ICSS) 
lançaram o Código de Autorregulação em 
Governança de Investimentos, tendo como 
público-alvo os fundos de pensão. 
Ao elaborar o código e também criar 
um mecanismo de reconhecimento, que se 
daria por meio da concessão de um selo a 
quem voluntariamente aderisse ao Código 
e se submetesse a um processo de auditoria, 
a preocupação do trio de entidades foi “dar 
uma resposta à sociedade, tendo em vista 
os recentes acontecimentos envolvendo 
gestão de investimentos em Entidades Fe-
chadas de Previdência Complementar (...) 
µ Embora tanto a iniciativa de ABRAPP, SINDAP e ICSS 
quanto a da AMEC sejam pontuadas neste capítulo, não 
trataremos especificamente de seus respectivos documentos 
ao analisar as regras e práticas do novo arcabouço de 
governança corporativa, devido às suas especificidades 
em não abordar exclusivamente companhias.
Iniciativas Diversas
1
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA16
diminuindo incertezas, contribuindo para 
aumentar a confiança de todos os agentes 
e, principalmente, dificul-
tando a rotina daqueles que 
se beneficiavam com a falta 
de informação e simboliza-
vam fonte de risco sistêmi-
co contra a transparência de 
mercado” &.
Assim, foram estabelecidos princípios 
como a manutenção de padrões elevados de 
ética e integridade e a ado-
ção de “práticas que fortale-
çam a relação fiduciária com 
os participantes, assistidos, 
patrocinadores, instituido-
res, sociedade civil e demais 
partes interessadas” &.
& ABRAPP, Código de Autorre-
gulação em Governança de Inves-
timentos, 2016, p. 3. Entidades já 
aderentes ao Código da ABRAPP: 
Centrus, Ceres, Derminas, Ecos, 
Faelba, Fundo Paraná, Mútuoprev, 
Previ, Regius, Sabesprev e VWPP.
& ABRAPP, 
Código de 
Autorregula-
ção em Go-
vernança de 
Investimentos, 
2016, p. 7.
1.2.2 AMEC
A AMEC, que congrega investidores institu-
cionais, especificamente gestores de fun-
dos de ações e multimercados, e tem por 
objetivo atuar na defesa dos direitos dos 
acionistas minoritários das companhias 
abertas, divulgou o Código AMEC de Prin-
cípios e Deveres dos Investidores Institucio-
nais – Stewardship. 
Para a entidade, os investidores ins-
titucionais precisariam demonstrar sua 
responsabilidade de forma mais adequada 
e assumir papel central na defesa da sus-
tentabilidade do mercado financeiro. Nas 
palavras da própria AMEC, “[o] papel dos 
investidores institucionais não pode ser 
dissociado do dever fiduciário pactuado ao 
assumir a gestão de recursos em nome de 
Dentre as obrigações previstas no código da ABRAPP, destacam-se: 
• adoção de uma estrutura de governança contendo as atribuições de cada 
órgão relacionado às decisões de investimentos, definindoas regras a se-
rem seguidas; 
• criação de uma política de investimentos, que deve abranger as etapas dos 
processos de gestão e monitoramento de investimentos; 
• segregação de funções entre responsáveis pela gestão e controle; e 
• elaboração de uma política de gestão de riscos, contendo os principais riscos 
identificados na gestão de investimentos e o seu processo de monitoramento 
e mitigação de perdas financeiras e danos de imagem, entre outros.
!
um conjunto de indivídu-
os. Eles são stewards dos 
recursos de terceiros. O 
que quer dizer que ‘tomam 
conta’ dos valores mobiliá-
rios (...)” &. 
Diante disso, após a 
elaboração de uma minuta, 
submetida à discussão em audiência pública, 
e da realização de um roadshow e de deba-
tes com a CVM, foi divulgado um documento 
reunindo um conjunto de princípios e orien-
tações sobre a melhor forma de atender ao 
dever fiduciário.
Além do documento com orientações, 
foi criado um mecanismo reputacional para 
reconhecer os investidores que, voluntaria-
mente, aderissem ao Stewardship Code – o 
& AMEC, 
Código AMEC 
de Princípios 
e Deveres dos 
Investidores 
Institucionais 
– Stewardship, 
2016, p. 5.
Iniciativas Diversas
1
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 17
Selo Stweardship. Dessa forma, a AMEC re-
aliza, anualmente, o monitoramento dos 
investidores que aderirem ao Stewardship 
Code µ, premiando os melhores relatórios.
µ Já aderiram ao Código da AMEC: Aberdeen 
Standard, Argucia Capital Management, BB DTVM, 
BNDESPAR, Bridge Trust, Cartica, Claritas, FUNCEF, 
Fundação CESP, Hermes, Itaú, Leblon Equities, Petros, 
Robeco, Santander Asset Management, Teorema, Victoire.
Os princípios elencados pelo código da AMEC são :
(i) implementar e divulgar um programa de stewardship; 
(ii) implementar e divulgar mecanismos de administração de conflitos de interesses; 
(iii) considerar aspectos ambientais, sociais e de governança (ASG) nos seus pro-
cessos de investimento e atividades de stewardship; 
(iv) monitorar os emissores de valores mobiliários investidos; 
(v) ser ativo e diligente no exercício dos seus direitos de voto; 
(vi) definir critérios de engajamento coletivo; e 
(vvi) dar transparência às suas atividades de stewardship.
!
1.2.3 B3
1.2.3.1 Programa Destaque em 
Governança de Estatais
Uma das principais autorreguladoras do mer-
cado, a B3 criou um programa específico para 
estatais, como resposta à necessidade de recu-
perar a imagem e a credibilidade destas em-
presas. Em setembro de 2015, a bolsa lançou 
o Programa Destaque em Governança de Esta-
tais (Destaque Estatal). Trata-se de um mecanis-
mo de certificação 
das estatais que, 
voluntariamente µ, 
desejarem a ele 
aderir, adotando as 
práticas de gover-
nança previstas.
Os estudos para o projeto se iniciaram 
antes mesmo de a Operação Lava Jato vir à 
tona, mas as discussões foram lançadas em 
abril de 2015 e envolveram representantes de 
entes da federação, empresas estatais, entida-
des de mercado e especialistas.
O debate partiu de uma pesquisa rea-
lizada pela B3 sobre os princípios interna-
cionais sobre estatais, merecendo ênfase os 
da Organização para a Cooperação e Desen-
volvimento Econômico (OCDE) e da Corpo-
ração Andina de Fomento (CAF) e as práticas 
adotadas por outros países e companhias 
estrangeiras.
1.2.3.2 Novo Mercado
Depois do lançamento do Programa Desta-
que em Governança de Estatais, a B3 passou 
a conduzir discussões sobre a revisão do Novo 
Mercado, em 2016. Ao longo desse processo, 
percebeu-se uma grande preocupação com 
a evolução do segmento especial, cujas prá-
ticas de governança estavam muito aquém 
daquelas previstas internacionalmente. 
O regulamento foi inteiramente refor-
mulado, passando a ter um capítulo específico 
sobre fiscalização e controles e a exigir diver-
sos documentos internos à companhia – com 
a definição, inclusive, dos respectivos conteú-
dos mínimos esperados. 
µ Atualmente, há cinco 
estatais certificadas pelo 
Programa Destaque Estatal: 
Petrobras, Banco do Brasil, 
Eletrobras, BB Seguridade 
e Petrobras Distribuidora.
Iniciativas Diversas
1
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA18
1.3 Regulação 
N esta seção, elencamos leis, normas e orientações emanadas pelo Poder 
Executivo.
1.3.1 Regulamentação da Lei An-
ticorrupção (Lei n° 12.846/2013)
Em razão dos compromissos assumidos pelo 
Brasil frente a convenções internacionais, 
em especial a Convenção das Nações Uni-
das contra Corrupção (UNODC), a Convenção 
Interamericana de Combate à Corrupção da 
Organização dos Estados Americanos (OEA) 
e a Convenção sobre o Combate da Corrup-
ção de Funcionários Públicos 
Estrangeiros em Transações 
Comerciais Internacionais da 
OCDE, foi proposta uma legis-
lação específica para permitir 
a responsabilização de pesso-
as jurídicas, nos âmbitos civil 
e administrativo µ, pela prá-
tica de atos cometidos contra 
a administração pública na-
cional ou estrangeira £. 
Após aproximadamente três anos de 
tramitação, em agosto de 2013, foi aprovada 
a Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei 
Anticorrupção. A responsabilização prevista 
nesta lei é objetiva, isto é, independe da de-
monstração de dolo ou culpa na prática do ato 
lesivo à administração pública, e não exclui a 
responsabilidade individual subjetiva de seus 
dirigentes ou administradores ou de qual-
quer outra pessoa física autora, coautora ou 
partícipe do ato ilícito.
No entanto, foi em janeiro de 2015, 
após a repercussão da Operação Lava Jato, 
que a lei foi regulamentada em nível fede-
ral, por meio do Decreto nº 8.420/2015. O 
decreto trouxe parâmetros pelos quais pro-
gramas de integridade Ü instituídos pelas 
empresas devem ser avaliados para fins de 
redução de sanções ou celebração de acor-
dos de leniência.
1.3.2 Guias CGU de Programas 
de Integridade 
A partir de 2015, o Ministério da Transparên-
cia e a Controladoria-Geral da União (CGU) 
passou a publicar orientações, normas e pro-
cedimentos complementares para avaliação 
de programas de integridade, em linha com 
a Lei nº 12.846 e o Decreto 8.420. 
Além da Portaria 909, de 2015, vale 
lembrar a série de guias contendo dispo-
sições para auxiliar as empresas a criar ou 
aprimorar seus programas de integridade 
em consonância com as melhores práticas 
sobre o assunto, de modo a prevenir, detectar 
e remediar a ocorrência de atos lesivos à ad-
ministração pública. 
O guia Programas de Integridade – Di-
retrizes para Empresas Privadas, o primeiro 
da coleção, prevê cinco pilares dos programas 
de integridade, consolidando e reconhecen-
do muitas das estruturas de compliance já 
utilizadas globalmente.
µ Relembrando que, no Brasil, 
não há a responsabilidade criminal 
da pessoa jurídica (com exceção de 
questões ambientais).
£ A lei se aproxima de outras 
legislações internacionais por 
sua aplicação extraterritorial - o 
que também é considerado uma 
inovação do diploma legal.
Ü Conjunto de mecanismos e proce-
dimentos internos de integridade, 
auditoria e incentivo à denúncia de 
irregularidades e na aplicação efeti-
va de códigos de ética e de conduta, 
políticas e diretrizes com objetivo 
de detectar e sanar desvios, fraudes, 
irregularidades e atos ilícitos prati-
cados contra a administração públi-
ca, nacional ou estrangeira (Decreto 
nº 8.420/2015, art. 42).
Iniciativas Diversas
1
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 19
4o
Regras e 
instrumentos
5o
Monitoramento
contínuo
3o
Análise de 
perfil e riscos
2o
Instância 
responsável
1o
COMPROMETIMENTO 
E APOIO DA 
ALTA DIREÇÃO
5 pilares
do PROGRAMA DE INTEGRIDADE 
Fonte: CGU, Programas de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas, 2015, p. 7. 
A CGU continua desenvolvendo publicações relacionadas aos programas de integrida-
de da Lei Anticorrupção. Entre elas estão:
• Guia Prático de Gestão de Riscos para a Integridade;
• Manual Prático para Avaliação de Programas de Integridade em Processo Ad-
ministrativo de Responsabilização de Pessoas Jurídicas;• Guia Prático de Implementação de Programa de Integridade Pública; 
• Manual para Implementação de Programas de Integridade no Setor Público;
• Guia de Integridade Pública;
• Guia de Implantação de Programa de Integridade em Empresas Estatais; 
• Cartilha - Integridade Para Pequenos Negócios, 
• Cartilha - Proteja a sua Empresa contra a Corrupção; 
• Cartilha - Empresas Brasileiras no Exterior; e
• Guia Prático de Gestão de Riscos para a Integridade.
Todos os guias podem ser consultados no website: <http://www.cgu.gov.br/Pu-
blicacoes/etica-e-integridade/colecao-programa-de-integridade>.
!
Cinco pilares do programa de integridade
1.3.3 Lei das Estatais 
(Lei n° 13.303/2016)
A Lei de Responsabilidade de Estatais, pro-
mulgada em 30 de junho de 2016, teve o 
objetivo de estabelecer o estatuto jurídico 
da empresa pública, da sociedade de econo-
mia mista e de suas subsidiárias, nos termos 
do artigo 173 da Constituição Federal de 
1988. Contudo, como havia clamor popular 
para proteger as estatais de expropriações 
http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/colecao-programa-de-integridade
http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/colecao-programa-de-integridade
Iniciativas Diversas
1
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA20
indevidas, a lei foi além do 
conteúdo mínimo obrigatório 
disposto pelo diploma cons-
titucional µ e também previu 
regras relacionadas à transpa-
rência e à organização interna 
de fiscalização e controles.
O texto legal determi-
nou que os entes federativos 
realizassem a regulamenta-
ção da lei em até seis meses 
de sua promulgação, permi-
tindo a criação de um regime 
simplificado para as estatais que tivessem 
apresentado receita operacional bruta inferior 
a R$ 90 milhões no exercício anterior. De modo 
geral, os decretos são bastante semelhantes à 
lei, dispensando as companhias menores das 
práticas cuja adoção não é obrigatória.
1.3.4 CGPAR
Em paralelo ao trabalho legislativo, a União 
Federal passou a aproveitar melhor a Comis-
são Interministerial de Governança Corpo-
rativa e de Administração de Participações 
Societárias – a CGPAR.
A comissão, composta pelos Ministros 
de Estado do Planejamento, Orçamento e 
Gestão, da Fazenda e o Chefe da Casa Civil 
da Presidência da República, foi criada em 
janeiro de 2007 £ para tratar de matérias 
relacionadas à governança corporativa nas 
empresas estatais federais e da administra-
ção de participações societárias da União.
As primeiras resoluções da comissão re-
lacionadas ao aprimoramento das práticas de 
governança corporativa foram divulgadas em 
dezembro de 2010 e tratavam dos órgãos de 
controles internos das estatais, em especial da 
auditoria interna, e das melhores práticas para 
o conselho de administração. A comissão só di-
vulgou novas resoluções sobre o tema a partir 
de 2015 – foram mais de 15, desde então –, 
quando voltou a ser bastante ativa.
1.3.5 CVM
Também merece destaque a movimentação 
da CVM como reguladora do mercado de 
capitais. A autarquia federal, cuja atuação 
abrange tanto empresas privadas quanto 
estatais, desde que tenham registro de com-
panhia aberta, atualizou a Instrução CVM 
480/2009, que trata do registro de emissores 
de valores mobiliários admitidos à negocia-
ção em mercados regulamentados e de seu 
regime informacional, exigindo diversas 
informações adicionais relacionadas a gover-
nança corporativa, inclusive no que se refere 
a controles internos.
Dentre as novas exigências está a en-
trega obrigatória do informe de governança 
corporativa, no qual as companhias devem 
dizer se praticam as recomendações do Có-
digo Brasileiro de Governança Corporativa – 
Companhias Abertas, ou, se não as seguem, 
informar o porquê. O modelo “pratique ou 
explique” permite que a emissora tenha uma 
maior flexibilidade para a adoção das práticas 
recomendadas e que os investidores tenham 
um retrato mais fiel da realidade de gover-
nança efetivamente adotada pelas empresas.
Para as estatais, a CVM criou nova seção 
no formulário de referência para que fossem 
prestadas informações sobre as atividades de-
senvolvidas para o atendimento ao interesse 
público que justificou sua criação e sobre o 
processo de formação de preços e regras apli-
cáveis à fixação de tarifas. A exigência está em 
linha com o disposto no Programa Destaque 
em Governança de Estatais, elaborado pela 
B3, e com as recomendações já recorrentes no 
Ofício Circular CVM/SEP, divulgado anualmen-
te com a finalidade de orientar as companhias 
sobre a prestação de informações.
µ Segundo o artigo 173 da Consti-
tuição Federal, o estatuto jurídico das 
estatais deveria dispor sobre (i) sua fun-
ção social e as formas de fiscalização 
pelo Estado e pela sociedade; (ii) a 
sujeição ao regime jurídico próprio 
das empresas privadas; (iii) licitação e 
contração de obras, serviços, compras 
e alienações, observados os princípios 
da administração pública; (iv) a 
constituição e o funcionamento dos 
conselhos de administração e fiscal; 
e (v) os mandatos, a avaliação de 
desempenho e a responsabilidade dos 
administradores. 
£ A Comissão 
foi criada 
por meio do 
Decreto nº 
6.021/2007, 
que desenhou 
as linhas 
mestras de 
sua atuação.
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 21
As Práticas de 
Governança Corporativa no 
Novo Contexto Regulatório 
2
O s pilares de governança corporativa, ilustrados pelo IBGC desde a primeira edição de seu código, permeiam as iniciativas regulatórias recentes. A cada reforma legislativa, 
publicação ou novo projeto de autorregulação, esses pilares são reforçados.
De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, os princípios 
básicos são: 
• Transparência: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as 
informações que sejam de seu interesse, e não apenas aquelas impostas por dispo-
sições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômi-
co-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que 
norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da 
organização. 
• Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e de-
mais partes interessadas, levando em consideração seus direitos, deveres, necessida-
des, interesses e expectativas. 
• Prestação de contas (accountability): Os agentes de governança devem prestar con-
tas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo 
integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e 
responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
• Responsabilidade corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela viabili-
dade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de 
seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, 
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA22
no seu modelo de negócios, os di-
versos capitais (financeiro, manufa-
turado, intelectual, humano, social, 
ambiental, reputacional etc.) no cur-
to, médio e longo prazos.
A prestação de contas e a responsabi-
lidade corporativa foram os princípios mais 
fortalecidos no cenário pós Lava Jato. As no-
vas práticas relacionadas a controles internos 
reforçam as consequências que os agentes 
de governança devem sofrer em razão de 
seus atos e omissões e permitem a redução 
das externalidades negativas no curto, médio 
e longo prazos.
O informe do código de governança e 
toda a documentação exigida de estatais são 
exemplos de evolução no quesito transpa-
rência. Por sua vez, o princípio da equidade 
é protegido à medida em que são criadas 
regras para maior representatividade de 
acionistas minoritários ou mesmo para a 
limitação da atuação de acionistas controla-
dores, que poderiam agir em detrimento do 
µ “Art. 116. Parágrafoúnico. O acionista controlador 
deve usar o poder com o fim de fazer a companhia 
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e 
tem deveres e responsabilidades para com os demais 
acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com 
a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses 
deve lealmente respeitar e atender”.
“Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições 
que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e 
no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do 
bem público e da função social da empresa”.
mercado, de seus acionistas, da concorrência 
e até mesmo de sua função social, conforme 
determinado pelos artigos 116 e 154 da Lei 
Societária (Lei nº 6.404/1976) µ.
Descendo ao nível das práticas de go-
vernança corporativa, que podem permear 
mais de um princípio, é possível agrupar 
os aprimoramentos em três grupos – admi-
nistração, fiscalização e controles, e transpa-
rência. Nas seções a seguir, destacaremos as 
principais alterações ocorridas em decorrên-
cia dos acontecimentos pós 2014 no regime 
aplicável (ou potencialmente aplicável) às 
empresas estatais. 
2.1 Medidas relacionadas à administração
U m dos grandes problemas identifica-dos nas empresas estatais foi o risco 
político inerente às indicações para atuação 
em conselhos de administração e corpos exe-
cutivos. A evolução foi no sentido de buscar a 
moralização das indicações, baseando-as em 
critérios objetivos e pré-definidos e de fazer 
com que as estatais passassem a ter conse-
lhos que atuassem de forma alinhada ao in-
teresse da companhia. 
No contexto brasileiro, as iniciativas 
públicas e privadas de aprimoramento de go-
vernança corporativa avançaram no sentido 
de recomendar ou exigir que o conselho de 
administração observasse, em sua composi-
ção, diversidade de experiências e qualifica-
ções. Além disso, seus membros deveriam 
ter autoridade, experiência, competência e 
independência necessárias para realizar suas 
funções de orientação estratégica dos negó-
cios e de acompanhamento das atividades 
da administração, além, é claro, de observar 
os deveres fiduciários impostos pela legisla-
ção em vigor. Da mesma forma, a diretoria e 
o conselho fiscal devem ser compostos por 
pessoas qualificadas e comprometidas com o 
exercício de suas atribuições.
Diante disso, de forma geral, o Código 
de Melhores Práticas de Governança Corporati-
va do IBGC, o Código Brasileiro de Governan-
ça Corporativa – Companhias Abertas, o Novo 
Mercado, a Lei nº 13.303/2016 e o Programa 
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 23
Destaque em Governança de Estatais estabe-
leceram dois componentes principais para 
tratar a questão: (i) a existência de um perfil 
para indicação de conselheiros, diretores e 
membros do conselho fiscal; e (ii) a verifica-
ção da aderência dos candidatos aos requisi-
tos previstos.
Previu-se, assim, que, para a seleção 
de membros do conselho de administração, 
de seus comitês, da diretoria e do conselho 
fiscal, fossem estabelecidos critérios míni-
mos relacionados à composição do órgão 
como um todo e aos indivíduos especifica-
mente. Tais critérios deveriam constar do 
estatuto social ou da política de indicação 
da companhia.
De modo específico, a Lei nº 13.303/2016 
e o Programa Destaque em Governança de 
Estatais estabeleceram uma série de veda-
ções para participação na alta administração 
da companhia. Representantes de Minis-
térios ou Secretarias de Estado não podem 
participar do conselho de administração, e 
representantes de órgãos reguladores, di-
rigentes estatutários de partidos políticos e 
titulares de mandatos no Poder Legislativo 
não podem assumir cargos no conselho de 
administração e diretoria. 
Requisitos para membros
* Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias 
Abertas, Novo Mercado, Programa Destaque em Governança de Estatais e Lei no 13.303/16
Além dos cuidados gerais com a in-
dicação de administradores, cabe lembrar 
a exigência de que a composição do órgão 
conte necessariamente com membros inde-
pendentes.
O Novo Mercado, isoladamente, trouxe 
uma novidade: a forma de caracterização da 
independência de um membro. Enquanto os 
outros diplomas estabelecem que basta a de-
claração em ata de que determinado membro 
é independente, o Regulamento do Novo Mer-
cado passou estabelecer uma avaliação em três 
níveis: autodeclaração, avaliação do conselho 
de administração e deliberação assemblear.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA
Código IBGC* 100% participação relevante 100% ou maioria
coordenador 
independente
CBGC* Maioria 1/3 Maioria coordenador independente
Novo Mercado* Sem previsão 20% ou 2 1 ou mais
mínimo de 3,
sendo 1 independente
Destaque Estatal* Sem previsão 30% Maioria
1 conselheiro 
independente
Lei no 13.303/2016* Sem previsão 25% Maioria
mínimo de 3,
máximo de 5
EXTERNOS INDEPENDENTES INDEPENDENTES OUTRAS EXIGÊNCIAS
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA24
Considerando que o conselho de admi-
nistração é um dos principais componentes 
de governança das companhias, buscou-se 
a construção de um órgão engajado e efe-
tivo, cabendo destacar: (i) a necessidade 
de instituição de processo de avaliação da 
administração; (ii) a implantação de cultura 
de treinamento de administradores µ na 
posse e periodicamente, em relação a temas 
diversos como a Lei Societária, mercado de 
capitais, conformidade, etc; e (iii) a explici-
Avaliação em três níveis do Novo Mercado
Em primeiro lugar, o membro indicado ao conselho de administração deve fazer uma 
autoavaliação e declarar se é independente ou não. Caso se enquadre em uma das 
hipóteses que tem o potencial de colocar sua independência em xeque, deve funda-
mentar sua interpretação.
A autodeclaração do membro indicado ao conselho deve ser levada à adminis-
tração da companhia – diretamente ao conselho de administração ou indiretamente ao 
comitê de elegibilidade. Estes órgãos seriam responsáveis por analisar a independência 
do candidato confirmando ou não a autodeclaração apresentada e a inserir sua conclu-
são – também fundamentada – na proposta da administração para a assembleia geral.
Por fim, a confirmação da independência viria com a deliberação assemblear, 
que teria, como subsídio para sua decisão, as declarações do candidato e do conselho 
de administração. Somente então haveria a identificação do membro independente 
tanto no formulário de referência como na ata da reunião que o elegeu.
!
AUTOAVALIAÇÃO
AVALIAÇÃO DO CONSELHO
DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA
CONSELHEIRO INDEPENDENTE DO NOVO MERCADO
tação das responsabilidades do órgão em 
publicações do IBGC e no Código Brasileiro 
de Governança Corporativa – Companhias 
Abertas no que se refere a conduta ética nas 
organizações. 
µ Também já previstos no Código de Melhores 
Práticas de Governança Corporativa do IBGC, no 
Regulamento do Novo Mercado, no Código Brasileiro 
de Governança Corporativa – Companhias Abertas, no 
Programa Destaque em Governança de Estatais e na Lei 
nº 13.303/2016.
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 25
2.2 Medidas relacionadas à fiscalização e controles 
2.2.1 Código do IBGC e 
Código Brasileiro de Governança 
Corporativa – Companhias Abertas
O código do IBGC trouxe diversas recomen-
dações e práticas relacionadas às funções 
de gerenciamento de riscos, controles in-
ternos e conformidade (compliance), en-
volvendo o conselho de administração, o 
comitê de auditoria, o conselho fiscal, a au-
ditoria independente e a auditoria interna. 
Em comparação à edição de 2009, houve 
aumento da clareza sobre o que se espera 
de códigos de conduta, canais de denúncias 
e comitês de conduta. 
Compliance no sistema de governançacorporativa
* O IBGC entende que comitês devem ser órgãos de assessoramento ao conselho de administração, formados por conselheiros, com exceção do 
comitê de conduta, que pode ser composto por membros da diretoria e outros níveis hierárquicos da organização.
** A intermediação entre a função de compliance e o conselho de administração pode ser feita pelo comitê de auditoria, quando existente.
Fonte: IBGC, Compliance à Luz da Governança Corporativa, 2017, p. 22.
Sócios
Conselho FiscalAuditoria Independente
Auditoria 
Interna
C. Auditoria Comitês
Diretor-
-Presidente
Diretores
Secretaria de
Governança
 PARTES INTERESSADAS
 
 R
EGUL
AMEN
TAÇÃO (COMPULSÓRIA E FACULTATIVA)
 MEIO AMBIENTE
Conselho de 
Administração
Comitê de 
Conduta*
Função de 
Compliance** 
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA26
Tais práticas foram integradas, com 
adaptações decorrentes das discussões no 
âmbito do GT Interagentes, ao Código Bra-
sileiro de Governança Corporativa – Com-
panhias Abertas e ao Informe do Código de 
Governança, de modo que as companhias 
deverão se tornar transparentes quanto aos 
mecanismos adotados.
2.2.2 Programa Destaque em 
Governança de Estatais 
A B3 estabeleceu regras de fiscalização e con-
troles bastante objetivas no Programa Desta-
que em Governança de Estatais. O programa 
estabeleceu que a estrutura de controle deve 
estar em conformidade com os princípios do 
Committee of Sponsoring Organizations of 
the Treadway Commission (COSO), reconhe-
cidos como modelo para o desenvolvimento, 
implementação e condução dos controles in-
ternos e para a avaliação de sua eficácia, sen-
do aplicados amplamente em todo o mundo. 
As medidas estabelecidas no programa 
determinam que os controles internos de-
vem estar presentes em três linhas de defesa: 
(1ª) ação dos administradores e empregados, 
por meio da implementação cotidiana de 
controles internos; (2ª) função de compliance 
e riscos; e (3ª) auditoria interna e comitê de 
auditoria estatutário.
1a Linha de Defesa 2 a Linha de Defesa
Modelo das três linhas de defesa
Fonte: IIA, Declaração de Posicionamento do IIA: As Três Linhas de Defesa no Gerenciamento Eficaz de Riscos e Controles, 2013, p. 2.
Órgão de Governança / Conselho / Comitê de Auditoria
Alta Administração
Controles 
da Gerência
Medidas 
de Controle 
Interno Auditoria Interna
Controle Financeiro
Segurança
Gerenciamento de Riscos
Qualidade
Inspeção
Conformidade
Regulador
Auditoria Externa
3a Linha de Defesa
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 27
Controles internos e as três linhas de defesa
• A implantação da primeira linha de defesa causa impacto no dia a dia da es-
tatal e envolve a adoção cotidiana de controles internos por parte de todos 
os seus integrantes, além de uma segregação de funções que faça com que 
as decisões sobre matérias relevantes sejam levadas a instâncias mais altas 
dentro da companhia.
• Já a implantação da segunda linha de defesa inclui a implantação da função 
de compliance e riscos com estrutura e atribuições suficientes para avaliar o 
cumprimento da legislação e regulamentação em vigor, bem como das polí-
ticas e processos internos da estatal.
• A terceira linha de defesa trata da criação de uma estrutura mais independen-
te do dia a dia da companhia e, portanto, capaz de avaliar a efetividade dos 
processos de controle instalados. Com esse objetivo, a estatal deveria instalar 
uma auditoria interna e um comitê de auditoria estatutário (CAE).
!
Com a preocupação de evitar a adoção 
de práticas de governança para “cumprir ta-
bela” (“box ticking”), a B3 estabeleceu requi-
sitos para que os responsáveis pela função 
de conformidade (compliance) e a auditoria 
interna atuassem de forma independente. 
Assim, a área responsável por compliance 
deve ser liderada por um diretor estatutá-
rio com atuação independente, não pode 
acumular funções operacionais e financei-
ras e deve possuir orçamento e estrutura 
adequados às suas atividades e ao porte da 
companhia, com adequação atestada pela 
auditoria interna e divulgada no formulário 
de referência. A auditoria interna, por sua vez, 
deve ser vinculada ao conselho de adminis-
tração, diretamente ou por meio de um co-
mitê de auditoria, dispor de titular protegido 
por mecanismos de independência e dispor 
de orçamento e estrutura suficientes ao de-
sempenho de suas funções, com adequação 
atestada pelo comitê de auditoria estatutário. 
Em relação ao comitê de auditoria es-
tatutário, sua adoção auxilia o conselho de 
administração no exercício de suas funções, 
permitindo que este tenha acesso a um re-
lato detalhado sobre o monitoramento das 
atividades de auditoria. Para assegurar uma 
atuação completa e para evitar a proliferação 
de normas aplicáveis ao órgão, a B3 estabele-
ceu que sua composição e atribuições devem 
observar a Instrução CVM 308/1999, alterada 
pela Instrução CVM 509/2011, que dispõe 
sobre o tema. Além disso, o órgão deve ser 
composto de maioria de integrantes indepen-
dentes e contar com ao menos um membro 
independente do conselho de administração 
para garantir que os assuntos relevantes se-
jam sempre levados a este colegiado.
Além das estruturas de fiscalização e 
controles, o programa previu duas políticas 
essenciais para o estabelecimento de um 
processo sólido de tomada de decisões: a po-
lítica de transações com partes relacionadas e 
a política de gerenciamento de riscos. 
A determinação de elaboração e im-
plementação da política de transações com 
partes relacionadas visou garantir que (i) as 
transações fossem realizadas em linha com 
as condições pré-estabelecidas, no melhor 
interesse da estatal e adstritas ao escopo de 
seu objeto social; e (ii) fossem divulgadas 
detalhadamente com a tempestividade ade-
quada. Já a política de gerenciamento de 
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA28
riscos garante o estabelecimento prévio de 
um processo de identificação, mensuração, 
avaliação e monitoramento dos riscos a que 
determinada estatal está sujeita, guiando, 
assim, a atuação dos agentes de governança.
2.2.3 Novo Mercado
O Regulamento do Novo Mercado tem o 
mesmo tom do Programa Destaque em Go-
vernança de Estatais, determinando a adoção 
de medidas das três linhas de ação do COSO, 
como a adoção de um código de conduta, da 
função de conformidade (compliance), da au-
ditoria interna e do comitê de auditoria. No 
entanto, dada a heterogeneidade das compa-
nhias listadas no segmento, as práticas foram 
bastante simplificadas, a ponto de facilitar a 
adoção adequada por empresas de diferen-
tes portes. Ainda assim, há a exigência de: (i) 
função de compliance que não acumule fun-
ções operacionais ou financeiras; (ii) auditoria 
interna, que pode ser terceirizada; e (iii) um 
comitê de auditoria, estatutário ou não.
2.2.4 Regulamentação da Lei An-
ticorrupção e orientações da CGU 
para programas de integridade 
A Lei Anticorrupção estipulou os potenciais 
atos lesivos à administração pública e tornou 
possível a aplicação de penalidades bastante 
severas àqueles que incorrem nas práticas 
ali descritas. No âmbito administrativo, por 
exemplo, as sanções podem chegar a 20% 
do faturamento bruto da pessoa jurídica do 
último exercício anterior ao da instauração 
do processo administrativo.
Apesar de a lei ser tão severa, foram 
previstos mecanismos que podem, eventual-
mente, mitigar as sanções aplicáveis: é o caso 
da existência de programas de integridade não 
obrigatórios que podem reduzir diretamente a 
multa em até 4% se implementados.
As diretrizes para a implementação 
e avaliação desses programas de inte-
gridade foram previstas no Decreto nº 
8.420/2015 Ü. Segundo o decreto, não 
basta a existência e aplicação de um pro-
grama de compliancequalquer; seria 
necessário que ele atendesse comprova-
damente alguns requisitos e que fosse es-
truturado, aplicado e atualizado de acordo 
com as características e riscos particulares 
às atividades de cada pessoa jurídica.
O Guia de Integridade do Ministério 
da Transparência e Controladoria Geral da 
União (CGU), por sua vez, é outra fonte que 
pode ser utilizada pelas companhias para a 
implementação de programas de integrida-
de. O guia – que também elucida que cada 
empresa deve criar ou adaptar o seu progra-
ma às suas atividades, características e riscos 
particulares – trouxe orientações de como as 
empresas devem implementar e avaliar as 
políticas e procedimentos de controles inter-
nos, listando os principais normativos que 
considera relevantes para o programa de in-
tegridade e dando especial atenção a outros 
elementos importantes de um sistema robus-
to de integridade, como comunicação e trei-
namento, a utilização de canais de denúncias, 
a aplicação de eventuais medidas disciplina-
res e a ocorrência de ações de remediação. 
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 29
Ü Parâmetros de avaliação do programa de integridade, de acordo 
com o Decreto nº 8.420/2015
I comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, 
evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
II padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integrida-
de, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemen-
te de cargo ou função exercidos;
III padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, 
quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de servi-
ço, agentes intermediários e associados;
IV treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
V análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa 
de integridade;
VI registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da 
pessoa jurídica;
VII controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de 
relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;
VIII procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de pro-
cessos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer 
interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como 
pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, 
licenças, permissões e certidões;
IX independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela 
aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;
X canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a 
funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denun-
ciantes de boa-fé;
XI medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
XII procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou 
infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
XIII diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de 
terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermedi-
ários e associados;
XIV verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações so-
cietárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de 
vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
XV monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfei-
çoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos 
previstos no art. 5o da Lei no 12.846, de 2013; e
XVI transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e par-
tidos políticos.
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA30
2.3 Medidas de transparência 
J á se transformou em chavão uma frase dita pelo ex-juiz da Suprema Corte dos Estados 
Unidos (EUA), Louis Brandeis, ao defender a 
transparência no sistema financeiro de seu 
país: “a luz do sol é o melhor dos desinfetantes”.
O disclosure, além de um dos pilares de 
governança corporativa, permeia quase todas 
as demais práticas, ao permitir a fiscalização da 
atuação dos administradores e controladores 
pelos acionistas e pelo mercado, ao propiciar 
bases para uma eventual responsabilização, e 
ao fornecer subsídios para o cálculo do risco do 
investimento e, assim, do valor da companhia.
Ademais, no âmbito da regulação e au-
torregulação, a transparência é essencial para 
permitir a verificação da adoção das estrutu-
ras obrigatórias. Isso ficou bastante visível no 
Programa Destaque em Governança de Esta-
tais, em que foi criada uma medida sobre o 
aprimoramento do formulário de referência 
prevendo, por exemplo, que a companhia 
divulgue informações sobre a avaliação da 
administração e treinamentos. Cabe lembrar, 
neste ponto, que a B3 pode determinar a 
divulgação de outros documentos que com-
provassem a efetiva adoção das medidas con-
templadas no programa.
2.3.1 Interesse público
A Lei Societária (Lei nº 6.404/1976) permi-
te que o Estado persiga o interesse público 
que justificou a criação da estatal, de modo 
que a interferência governamental é legal e 
legítima até certo ponto. No entanto, tal in-
terferência deve ser limitada à “razão de ser” 
da empresa e o Estado pode ser responsabili-
zado por abuso de poder de controle caso sua 
atuação vá além dos limites estabelecidos, 
nos termos do artigo 238 da Lei Societária.
A transparência tem um papel essencial 
neste ponto: são as informações divulgadas 
ao mercado que permitem ao investidor ante-
cipar o possível comportamento do acionista 
controlador, calcular o risco do investimento 
e realizar o desconto correspondente no va-
lor de mercado de uma companhia. Quando 
o disclosure não é suficiente, a percepção de 
risco é maior e, consequentemente, o des-
conto sobre o valor da companhia.
Além disso, a identificação do interesse 
público que justificou a criação da empresa 
permite a atuação eficiente de órgãos como o 
conselho de administração, diretoria e conse-
lho fiscal, e a fiscalização da atuação do con-
trolador público e dos administradores pelos 
acionistas e demais interessados. 
Para o IBGC, a atuação das empresas 
estatais deve ser pautada pela consecução de 
um mandato e objetivos claramente delinea-
dos e protegidos da interferência política do 
governo vigente. A quinta edição do Código 
das Melhores Práticas de Governança Corpo-
rativa recomenda que “o interesse público da 
sociedade de economia mista seja claramen-
te identificado em seu objeto social, em ca-
pítulo específico do estatuto social, e receba 
ampla divulgação (p. 26)”.
Desde a promulgação da Lei das Esta-
tais (Lei nº 13.303/2016), a identificação do 
interesse público a ser perseguido pela estatal 
A transparência tem um papel essencial: são as informações divulgadas ao 
mercado que permitem ao investidor antecipar o possível comportamento 
do acionista controlador, calcular o risco do investimento e realizar o 
desconto correspondente no valor de mercado de uma companhia.
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 31
deve estar presente em diversos documentos, 
como no formulário de referência (na hipótese 
de companhias abertas), no informe de go-
vernança corporativa, na carta anual subscrita 
pelos membros do conselho de administração 
(art. 8º, II da Lei nº 13.303/2016), e na carta 
anual de governança corporativa (art. 8º, VIII, 
da Lei nº 13.303/2016). 
A carta anual de políticas públicas, 
subscrita pelos membros do conselho de ad-
ministração, e a carta anual de governança cor-
porativa foram inseridas na Lei nº 13.303/2016 
inspiradas na primeira minuta do Programa 
Destaque em Governança de Estatais. A minu-
ta exigia maior transparência por meio de trêsdocumentos (além do relatório de sustentabi-
lidade): o formulário de referência, que deve 
ser aprimorado em alguns pontos; o FAQ, um 
documento novo que deve trazer, de forma di-
dática, perguntas e respostas sobre os limites 
de atuação da estatal; e a carta anual, subscrita 
pelos membros do conselho de administração, 
que devem se comprometer com as metas pú-
blicas para o exercício social corrente.
Ao longo das discussões, percebeu-se 
que havia proliferação de informações de 
mesmo conteúdo e natureza em documentos 
diferentes, o que não representava uma boa 
relação de custo-benefício. Diante disso, a B3 
passou a exigir, na versão final do Programa 
Destaque em Governança de Estatais, apenas 
a carta anual subscrita pelo conselho de ad-
ministração e aprimoramentos no formulário 
de referência.
A lei manteve a previsão de duas cartas 
diferentes – o que era plenamente justificá-
vel, tendo em vista que uma das cartas con-
solidava as informações mais relevantes do 
formulário de referência, documento aplicá-
vel exclusivamente às companhias abertas –, 
mas, considerando o mesmo problema iden-
tificado pela B3, o Decreto nº 8.945/2016, 
que regulamentou a lei no âmbito federal, 
criou um documento único, abrangendo o 
conteúdo das duas cartas anuais. 
2.3.2 Responsabilização pelas 
informações prestadas
A principal preocupação da B3 e da Lei das Es-
tatais – envolver e responsabilizar os membros 
do conselho de administração na definição e 
condução do interesse público que justificou 
a criação da estatal – acabou ensejando maior 
responsabilidade para os membros do órgão. 
Pela lei, eles somente seriam signatários dos 
compromissos de interesse público; pelo de-
creto, e, consequentemente, pelo Programa 
Destaque em Governança de Estatais, eles 
passariam a ser responsáveis por todas as in-
formações divulgadas: definição do interesse 
público, estrutura de controle, fatores de risco, 
dados econômico-financeiros, comentários 
dos administradores sobre o desempenho, 
políticas e práticas de governança corporativa 
e descrição da composição e da remuneração 
da administração.
Além da definição do interesse público, 
praticamente todos os diplomas criaram novas 
fontes de informação sobre aspectos variados. 
Código de conduta, política de divulgação de 
informações, política de transações com partes 
relacionadas, entre outros, passaram a estar 
previstos, muitas vezes com um conteúdo 
mínimo, no Código Brasileiro de Governança 
Corporativa – Companhias Abertas, no novo 
Regulamento do Novo Mercado, e, especifica-
mente, no Programa Destaque em Governan-
ça de Estatais e na Lei nº 13.303/2016.
A B3 exige carta anual de políticas 
públicas subscrita pelos membros 
do conselho de administração, além de 
informações extras no formulário 
de referência. A Lei das Estatais exige 
documento anual similar ao 
exigido pela B3.
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA32
2.3.3 Pratique ou Explique
O Código Brasileiro de Governança Corporati-
va – Companhias Abertas é a mais ampla me-
dida relacionada à transparência. Por meio 
do informe de governança, as companhias 
abertas com ações listadas em bolsa passa-
ram a ter que deixar claro ao mercado pra-
ticamente todas as práticas adotadas. Neste 
documento, no entanto, ao invés de dar 
ampla liberdade para que a empresa preste 
informações, já há a indicação de quais estru-
turas seriam ideais do ponto de vista de go-
vernança corporativa, cabendo à companhia 
indicar se as adota ou justificar por que não 
as adota integralmente.
2.3.4 Informações sobre 
fiscalização e controle
É possível notar que a transparência acaba 
sendo uma ferramenta bastante importan-
te para todas as dimensões de governança 
corporativa, uma vez que permite que os 
acionistas, investidores e outros agentes 
acompanhem sua implementação.
Permeando as práticas de fiscaliza-
ção e controles por meio da transparência, 
a CVM passou a exigir, no quadro 5 do for-
mulário de referência, que fossem contem-
pladas informações sobre o programa de 
integridade, definido por meio do Decreto 
nº 8.420/2015. Neste ponto, independen-
temente da estrutura adotada pela compa-
nhia, o programa deve estar integralmente 
descrito no formulário, cabendo aos investi-
dores avaliar sua adequação e suficiência e 
calcular o risco do investimento.
O informe de governança e a Lei das 
Estatais vão na mesma linha. No entanto, 
enquanto a companhia tem liberdade para 
descrever suas práticas de controles internos 
no formulário de referência, no informe de 
governança, a companhia tem que esclare-
cer se segue as práticas indicadas no Código 
Brasileiro de Governança Corporativa – Com-
panhias Abertas ou justificar por que não as 
segue, demonstrando se há alguma alterna-
tiva adotada. Já a carta de governança cor-
porativa, exigida pela Lei nº 13.303/2016, 
e que também deveria contemplar infor-
mações sobre controles internos, deixa a 
companhia livre para esclarecer as práticas 
adotadas, a despeito de ser utilizada para a 
verificação da adoção das estruturas obriga-
tórias pela lei. 
O Programa Destaque em Governança 
de Estatais, por sua vez, exigiu a transparên-
cia sobre os controles internos das estatais 
certificadas, determinando, ainda, a divul-
gação do número de denúncias recebidas 
por descumprimento do código de conduta. 
A B3 utiliza as informações do formulário de 
referência e outros documentos públicos da 
empresa estatal para verificar o cumprimen-
to das medidas previstas no programa. 
2.3.5 Informações sobre composição 
e atuação da administração
Quanto às informações sobre a administra-
ção das estatais, o maior destaque se refere à 
divulgação do processo de escolha dos candi-
datos à administração.
Essa escolha deve ser fundamentada 
no processo de seleção, nos critérios previstos 
no estatuto social e na política de indicação, 
sendo que a transparência desse processo é 
essencial para permitir a verificação do cum-
primento da política adotada.
Dessa forma, tanto a lei como o progra-
ma determinaram que haja uma instância 
responsável pela verificação da adequação 
do perfil dos indicados à referida política, 
qual seja, um comitê de indicação ou de 
elegibilidade. A ata desse comitê deve ser 
divulgada na íntegra, contemplando, inclu-
sive, eventuais manifestações divergentes 
de seus membros. 
A Lei nº 13.303/2016 também se inspi-
rou na versão inicial do Programa Destaque 
em Governança de Estatais no que tange à 
transparência da atuação dos órgãos de go-
As Práticas de Governança Corporativa no Novo Contexto Regulatório
2
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 33
vernança, por meio da divulgação de atas 
de reuniões. Dessa forma, a lei exige que as 
atas do comitê de auditoria estatutário sejam 
sempre divulgadas, podendo ser na forma 
de extrato quando envolverem assuntos 
sensíveis à companhia. Diante do risco de a 
empresa sempre divulgar atas no formato de 
extrato, a B3 criou um mecanismo diferente: 
determinou que os estatutos ou regimentos 
das empresas determinem que as atas (de 
quaisquer órgãos da administração) sejam 
divulgadas na íntegra diante da solicitação 
de um dos membros do órgão. Dessa forma, 
a defesa do interesse da companhia em não 
divulgar a informação cabe à maioria do cole-
giado, que pode impedir a divulgação.
Os Mecanismos de Enforcement
3
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 35
O s mecanismos de enforcement podem envolver a responsabilização cível, penal, admi-nistrativa ou mesmo contratual. 
3.1 Sanção contratual 
É o caso do Regulamento do Novo Mercado, em que a não adoção das estruturas de con-troles internos pode ensejar a aplicação de sanções, que vão desde a advertência até a 
deslistagem compulsória do segmento, obrigando o acionista controlador a realizar oferta pú-
blica para adquirir as ações de titularidade dos demais acionistas por valor justo, determinado 
em laudode avaliação. A regra já é aplicável às companhias que se listarem no segmento após 
2 de janeiro de 2018, mas para as companhias listadas antes desse período, a regra somente 
passará a ser exigida após a realização de assembleia geral ordinária em 2021.
3.2 Mecanismos reputacionais
U m mecanismo bastante diferente é aplicado pela B3 no âmbito do Programa Desta-que em Governança de Estatais e pelo Ministério do Planejamento, Desenvolvimento 
e Gestão no âmbito do Índice de Governança da Secretaria de Coordenação e Governança 
de Estatais (IG-SEST) Ü: considerando o impacto da corrupção na reputação das companhias, 
Os Mecanismos de Enforcement
3
Os Mecanismos de Enforcement
3
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA36
Ü O IG-SEST é um instrumento desenvolvido pela Secretaria de Coordenação e Gover-
nança das Empresas Estatais (SEST), que busca conformidade com as melhores práticas 
de mercado e maior nível de excelência para as empresas estatais federais de controle 
direto da União (dependentes e não dependentes).
O objetivo do indicador é avaliar o cumprimento dos requisitos exigidos pela Lei 
nº 13.303/2016, regulamentada pelo Decreto nº 8.945/2016, e as diretrizes estabele-
cidas nas Resoluções da CGPAR.
Os ciclos de acompanhamento são trimestrais e o IG-SEST é apurado em três 
dimensões: i) gestão, controle e auditoria; ii) transparência das informações; e iii) con-
selhos, comitês e diretoria. Cada dimensão é composta por blocos que, por sua vez, 
contêm itens de avaliação.
Além disso, todos os grupamentos receberam “pesos” segundo o seu grau de 
relevância, acuidade e complexidade de execução, além de segmentação por setor de 
atuação e por porte das empresas. Assim, as empresas estatais são classificadas em 
quatro níveis de governança, conforme o índice obtido. 
o mesmo mecanismo passou a ser utilizado 
para tentar recuperar sua imagem, substi-
tuindo um enforcement baseado em san-
ções. As empresas que adotarem melhores 
práticas são reconhecidas por isso e o não 
cumprimento delas é divulgado, o que gera 
um custo de imagem para elas.
No caso do IG-SEST, o enforcement se 
dá por meio da divulgação constante da nota 
relativa à avaliação da companhia – no caso 
de uma redução, fica visível para o mercado 
que a companhia deixou de atender os requi-
sitos da lei. 
No caso do Programa Destaque em 
Governança de Estatais, a certificação é con-
cedida com base em uma análise anual dos 
documentos da companhia, enviados e di-
vulgados. O formulário de referência e a carta 
anual servem de base para a análise, e, caso 
se verifique que alguma prática não é mais 
adotada ou não é adotada de maneira efeti-
va, a B3 poderá colocar a certificação em revi-
são ou retirá-la. 
Além da análise anual da certificação, 
há um monitoramento periódico com base 
em comunicações da companhia ou em notí-
cias divulgadas pelo mercado. A partir dessas 
notícias, a B3 pode colocar o certificado em 
revisão e até verificar se as práticas são efeti-
vamente adotadas.
3.3 Responsabilidade objetiva
U ma das novidades da Lei Anticorrup-ção relacionada ao enforcement é a 
possibilidade de responsabilização objetiva 
da pessoa jurídica, que pode ser multada 
pela prática de atos lesivos à administração 
por seus funcionários ou membros da admi-
nistração, sem prejuízo da responsabilidade 
individual. Essa multa pode chegar a 20% do 
faturamento bruto da pessoa jurídica infrato-
ra no último exercício anterior ao da instaura-
ção do processo administrativo e não afasta 
outras sanções no âmbito judicial. 
Os Mecanismos de Enforcement
3
EVOLUÇÃO DO ARCABOUÇO REGULATÓRIO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 37
Tanto no âmbito administrativo quan-
to judicial as sanções podem ser aplicadas 
de forma isolada ou cumulativa, conforme a 
natureza e gravidade dos ilícitos praticados. 
Em quaisquer casos, a responsabilização ad-
ministrativa ou judicial da pessoa jurídica não 
afasta o seu dever de reparar integralmente 
os danos causados à administração pública. 
Ademais, a aplicação das sanções previstas na 
Lei Anticorrupção não afeta os processos de 
responsabilização e aplicação de penalidades 
decorrentes de atos de improbidade adminis-
trativa ou de atos ilícitos previstos em outras 
leis ou normas sobre licitações e contratos 
administrativos, como a Lei nº 8.666/1993 e 
a Lei nº 12.462/2011. Isso significa que a em-
presa pode sofrer as sanções administrativas 
e continuar respondendo ações judiciais com 
diferente fundamento jurídico, mas baseado 
nos mesmos fatos.
Além das penas severas, a Lei Anticor-
rupção prevê a desconsideração da perso-
nalidade jurídica nas hipóteses em que a 
empresa tenha sido utilizada com abuso de 
direito para facilitar, encobrir ou dissimular a 
prática dos atos ilícitos ou para provocar con-
fusão patrimonial, sendo, neste caso, esten-
didos todos os efeitos das sanções aplicadas 
Penalidades aplicadas com base na Lei Anticorrupção
• Multas • Publicações extraordinárias
GOVERNO FEDERAL OUTRAS ESFERAS ADMINISTRATIVAS
23 (R$ 12 milhões) 10 (R$ 6 milhões)7 4
* Números até janeiro de 2018.
Fonte: Adaptado do Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União (CGU)
à pessoa jurídica aos seus administradores e 
sócios com poderes de administração.
A possibilidade de aplicação de san-
ções também acaba sendo reforçada à 
medida que o prazo prescricional dos atos 
previstos na Lei Anticorrupção é de cinco 
anos contados da data da ciência da infração 
pelo ente público responsável por requerer a 
aplicação das sanções; ou, no caso de infra-
ção permanente ou continuada, do dia em 
que tiver cessado, sendo interrompido com 
a instauração de processo para apuração da 
infração. O prazo prescricional, portanto, só 
começa a correr quando o Poder Público tiver 
ciência dos fatos, independentemente de 
quando estes tenham ocorrido.
Por fim, as sociedades controladoras, 
controladas, coligadas ou, no âmbito do 
respectivo contrato, as consorciadas são so-
lidariamente responsáveis pela prática dos 
atos previstos na Lei Anticorrupção, sendo 
tal responsabilidade restrita ao pagamento 
da multa e reparação integral do dano. Isso 
tem impacto direto no método de organiza-
ção societária das empresas e nas associações 
que são feitas com outras companhias, já que 
podem atrair responsabilidade por atos co-
metidos em outras pessoas jurídicas.
Os Mecanismos de Enforcement
3
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA38
3.4 Acordos de leniência
O s acordos de leniência são firmados pela autoridade de órgão ou entidade 
pública e a pessoa jurídica que cometeu ato 
ilícito contra a administração pública, nacio-
nal ou estrangeira, mas se dispõe a auxiliar 
nas investigações. 
A celebração de tais acordos vem ala-
vancando as investigações das autoridades 
públicas ao permitir a célere identificação 
dos ilícitos e dos demais envolvidos, ao mes-
mo tempo em que garante a recuperação de 
ativos e exige que as pessoas jurídicas cola-
boradoras cessem os ilícitos e adotem as me-
lhores práticas de integridade.
Com os acordos, as pessoas jurídicas 
colaboradoras têm obtido reduções conside-
ráveis das multas aplicáveis e evitado sanções 
como a proibição de participar de licitações 
públicas, contratar com a administração pú-
blica, bem como de receber incentivos, sub-
sídios, subvenções, doações ou empréstimos 
de entidades da administração pública.
A despeito de seus benefícios – para 
os infratores e para as investigações – a 
celebração de acordos de leniência não é 
tão simples, pois envolve, além do atendi-
mento de outros requisitos, a colaboração 
efetiva com as investigações ou com o 
processo administrativo, sendo que dessa 
colaboração deve resultar a identificação 
dos envolvidos e a obtenção célere de evi-
dências dos ilícitos. 
Fonte: CGU, 2018
Cessar a prática da 
irregularidade investigada
Fornecer informações que 
comprovem a infração
Cooperar com as 
investigações
Admitir a participação 
na infração
Isenção da obrigatoriedade 
de