Atividade Individual_Compliance_Paula Alves Rodrigues

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PARECER QUANTO AO OCORRIDO NO 
LABORATÓRIO REMÉDIOS & 
MEDICAMENTOS LTDA 
 
 
 
ATIVIDADE INDIVIDUAL – COMPLIANCE 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Paula Alves Rodrigues 
Disciplina: Compliance-0322-2_3 
Turma: MBA Executivo em Direito – Business Law 
 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda 
Assunto: Trata-se de parecer referente ao ocorrido no Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Ementa 
No presente parecer, discorreremos sobre os seguintes tópicos: 
 
1. análise das obrigações de Claudio como auditor e da empresa como empregadora; 
 
2. análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da 
governança corporativa; 
 
3. posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência aos 
gestores da organização no caso apresentado e 
 
4. posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência 
do compliance officer. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Relatório 
Trata-se de parecer referente ao ocorrido no Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda, em que o 
auditor interno Cláudio, ao descobrir que grande parte dos remédios injetáveis para crianças acima de 
2 anos estava para vencer em 3 meses e, ao comunicar tal fato à alta direção, fora orientado a não 
tocar mais no assunto já que a data de vencimento dos medicamentos era conhecida no momento de 
sua compra, se tratando de uma estratégia comercial de melhor preço. 
Diante do ocorrido, fora solicitado o presente parecer para discorrer quanto aos seguintes tópicos: 
1. análise das obrigações de Claudio como auditor e da empresa como empregadora; 
 
2. análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da 
governança corporativa; 
 
3. posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência aos 
gestores da organização no caso apresentado e 
 
4. posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência 
do compliance officer. 
 
 
 
 
 
 
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Fundamentação 
Com o intuito de facilitar o entendimento das questõs apresentadas, o presente relatório se organizará 
através de tópicos, como veremos a seguir: 
 
1. Análise das obrigações de Claudio como auditor e da empresa como empregadora. 
 
Daremos início ao presente parecer analisando e contextualizando as obrigações de Cláudio, na 
condição de auditor, e da empresa empregadora. 
 
A primeira questão a ser considerada é, de fato, a relação existente entre Cláudio e o Laboratório 
Remédios & Medicamentos Ltda. Isto porque Cláudio nada mais é que um funcionário do Laboratório, 
sendo, portanto, uma relação trabalhista em sua essência. Nesse sentido, devemos nos ater ao fato 
de que um dos requisitos da relação trabalhista, nos termos do artigo 3° da CLT, é a existência de 
SUBORDINAÇÃO entre as partes, ou seja, o funcionário é subordinado a seu empregador, cumprindo 
as obrigações por ele determinadas. 
 
Assim, ainda que Cláudio exerça a função de auditor interno, é certo que sua atuação não ocorre de 
maneira independente, haja vista a existência de vínculo empregatício entre as partes e da 
subordinação natural desta relação. 
 
Nesse sentido, entendemos que Cláudio exerceu plenamente sua função, tendo em vista que, como 
exposto na apostila do Curso, o setor de auditoria interna é responsável pela avaliação e pelo 
assessoramento da administração, posição na qual deve orientar a Organização quanto às melhores 
práticas e alertar à Alta Administração quanto a eventuais irregularidades, tendo cumprido com ambas 
obrigações, no limite que o vínculo empregatício e sua posição de vulnerabilidade na relação o 
permitiram. 
 
No entanto, observando o caso concréto sob a ótica da ética e moral, temos que o Sr. Cláudio como 
auditor interno da Companhia poderia realizar uma denúncia anônima para os órgãos competentes 
para a Fiscalização, ainad que tal atitude pudesse ser revertida contra si, uma vez que poderia custar-
lhe o emprego. 
 
Quanto à Alta administração, não podemos dizer o mesmo, isto porque suas atitudes, desde a compra 
dos medicamentos até a orientação quando fora informada da irregularidade, foram completamente 
antiéticas, imorais e ilegais, atitudes não condizentes com as boas práticas de mercado, tratando-se 
 
 
 
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de verdadeira irresponsabilidade comercial cujas consequências comerciais, civis e criminais podem 
trazer grandes prejuízos à Companhia e à sua reputação. 
 
2. Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também 
da governança corporativa; 
 
Sabe-se que um dos requisitos para o sucesso da implementação de programas de Governança 
Corporativa e de Compliance é o compromisso e a participação da Alta Direção com uma cultura 
organizacional ética, através de exemplos e atuação direta já que, como o ditado popular há muito 
nos ensinou, “o exemplo vem de cima”. 
 
Por esse motivo, sabemos que sem uma administração séria, qualificada, comprometida e 
participativa o sucesso da Companhia fica gravemente ameaçado. 
 
No caso concreto, o que vimos foi uma Alta Direção que prioriza algum ganho econômico em 
detrimento das boas práticas de mercado, da boa reputação da Companhia e da saúde de seus 
consumidores, e que multiplica tal entendimento, corrompendo inclusive o funcionário contratado pela 
Companhia para auditar seus produtos. 
 
Tais práticas não poderiam estar mais afastadas dos princípios básicos do Compliance e da 
Governança Corporativa que, como vimos, passam necessariamente pela atuação da Alta Direção, 
como nos ensina Giovanini (2017): “O sucesso de um Programa de Compliance estará nas mãos do 
“número um” da organização (dono, CEO, presidente ou equivalente). (...) O líder máximo da 
organização deve incorporar os princípios desse Programa e praticá-los sempre, não só como 
exemplo aguardado pelos demais, mas também para transformar, na realidade, sua empresa num 
agente ético e íntegro.” 
 
Como se vê, com a ausência de uma Alta Direção comprometida com práticas éticas e com o sucesso 
de um programa de integridade, a Organização dificilmente obterá êxito na implementação de 
políticas comercialmente aceitas e verá sua reputação, um ativo tão importante nos dias atuais, 
gradualmente se desintegrar. 
 
 
 
 
 
 
 
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3. Posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência 
aos gestores da organização no caso apresentado 
 
Como abordado anteriormente no item “1” do presente relatório, a relação existente entre Cláudio e a 
Farmaceutica tem caráter empregatício, o que automaticamente o coloca numa posição de 
vulnerabilidade própria do empregado que pelos próprios princípios da relação de emprego está 
subordinado às ordens de seu empregador. 
 
Desse modo, entendo que Cláudio deve sim obediência aos gestores da Organização, na qualidade de 
empregado, ainda que exerça função de auditor interno que, na prática, o obriga a apresentar as 
irregularidades constatadas à Alta Direção, obrigação esta por ele cumprida. 
 
Outra seria a circunstância caso a Companhia possuísse um Comitê de Integridade ou um programa 
de Compliance ativo, situação em que Cláudio poderia apresentar sua constatação e que teriam o 
poder e independência necesários para resolver a questão. 
 
4. Posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma 
independência do compliance officer. 
 
Ao contrário do Auditor Interno, a função do Compliance Officer nasce imbuída de uma independência 
natural para a função, tendo em vista que, enquanto o Auditor Interno tementre suas obrigações 
apenas verificar a adequação dos produtos e serviços fornecidos pela Companhia, o Compliance 
Officer tem a missão de implantar o programa de Compliance e resguardar as regras e procedimentos 
por ele professados. 
 
O compliance Officer, ainda que atue como funcionário da Companhia, deve possuir total 
independência no exercício de sua função, de tal maneira que possa tomar decisões sem nenhum tipo 
de pressão dos outros órgãos da organização, bem como autoridade, para fazer valer posição ou 
recomendação, conforme material de apoio disponibilizado pelo Curso. 
 
Portanto, impossível definir a mesma independência entre o Auditor Interno e o Compliance Officer, 
haja vista que, conforme exposto, a função de Compliance Officer tem como princípio basilar sua 
independência em relação aos departamentos da Organização, mesmo à Alta Direção. 
 
 
 
 
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Em minha opinião, inclusive, o papel do Compliance Officer seria desempenhado por uma auditoria 
externa e completamente independente, com o intuito de garantir maior segurança e efetividade ao 
Programa de Integridade, bem como para afastar a possibilidade de uma interferência interna nos 
resultados ou providências, como ocorreu no caso objeto de análise. 
 
Considerações finais 
 
Diante do exposto e da análise realizada, conclui-se que, sendo Cláudio um auditor interno, 
funcionário da Farmaceutica, este cumpriu com seu míster ao informar a constatação da 
irregularidade à Alta Direção que, por sua vez, orientou-o a ignorar e esquecer-se do assunto, em 
clara atitude antiética cometida com o intuito de acobertar conduta comercial altamente questionável. 
 
Outro seria o cenário caso a companhia dispusesse de um programa de Integridade e Compliance, 
especificamente através da figura de um Compliance Officer, que teria a autonomia necessária para 
agir de maneira mais efetiva no caso concreto, tendo em vista a independência inerente a tal função. 
 
Como forma de precaução para casos análogos, o ideal é que o profissional Auditor Interno 
documente formalmente as constatações e suas orientações, de forma a resguardar-se e eximir-se de 
eventual responsabilidade em caso de utilização pela Companhia dos medicamentos cuja validade se 
encontra próxima. 
 
Já com relação à Companhia, para o caso em questão, Recomenda-se que a empresa Laboratório 
Remédios & Medicamentos Ltda invista na implementação de um programa de Governança 
Corporativa e Compliance, bem como em uma auditoria externa para seu desenvolvimento e 
acompanhamento, com o intuito de instituir um Código de Ética e novos procedimentos com o intuito 
de evitar novas ocorrências como o caso objeto de análise. 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Referências bibliográficas 
GIOVANINI, Wagner. Programas de Compliance e Anticorrupção: importância e elementos essenciais. 
In: SOUZA, Jorge Munhós de; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (Org.). Lei Anticorrupcao e Temas de 
Compliance. 2. ed. Salvador: Juspodivm, 2017. p. 457-473. 
 
COELHO, Cláudio Carneiro Bezerra Pinto e JUNIOR, Milton de Castro Santos Junior. Compliance. 
Material de Apoio FGV, 2021.