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7ºAula Combinação de negócios Objetivos de aprendizagem Ao término desta aula, vocês serão capazes de: Identificar aspectos conceituais e normativos das combinações de negócios Conceituar os tipos de reorganizações societárias; Apresentar aspectos contábeis, de mensuração e as Formas de divulgação da combinação de negócios; Olá, estamos agora na aula número 07, onde estudaremos sobre - Combinação de Negócios. Este material foi elaborado para apresentar os aspectos conceituais de Combinação de Negócios bem como as normas contábeis os critérios de reconhecimento e as formas de divulgação. Boa aula! Fonte: <https://media.licdn.com>. 253 42Contabilidade Internacional Seções de estudo 1 - Aspectos conceituais acerca das combinações de negócios 2 - Tipos de reorganizações societárias - aspectos conceituais e normativos a vontade das sociedades envolvidas. quais esta sendo realizado o negócio. Fonte: Elaborado pela autora com base no CPC 15 (2017) Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) Trata-se do órgão judicante, com jurisdição em todo o território nacional, autarquia vinculada ao Ministério da Justiça criado pela lei Lei 8.884 de 11 de junho de 1994, posteriormente alterado pela lei e apurar abusos de poder econômico, exercendo papel tutelador da prevenção e da repressão a tais abusos. Fonte: Elaborado pela autora com base na LEI 12.529/2011 1 - Aspectos conceituais e normativos das combinações de negócios; 2 - Tipos de reorganizações societárias - aspectos conceituais e normativos 3 - Aspectos contábeis,de mensuração e as formas de divulgação de combinação de negócios. Com a expansão da globalização e a necessidade de aumentar a competitividade nos mercados em que atuam, as empresas têm tomado medidas que e incidem diretamente na economia. Essa forte e influente tendência tem levado as empresas a implementar estratégias no intuito de melhorar seus negócios para obter o retorno dos investimentos aplicados. As combinações de negócios estão entre as mais relevantes formas de mudança organizacional, uma vez que é caracterizada pela obtenção de controle por parte de uma empresa investidora sobre as sociedades investidas ou pela efetiva junção de dois grupos independentes. Dentro dessa perspectiva surgem as reestruturações societárias por meio das combinações de negócios, nas figuras jurídicas da incorporação, fusão ou cisão. Neste contexto apresentam se ainda como reestruturações societárias as holding e as joint venture. 1.1 - Aspectos normativos acerca das combinações de negócios A matéria combinação de negócios é regulamentada pelas seguintes normas contábeis: Acconunting Standarsd Board Combinação de Negócios O Pronunciamento foi emitido com o objetivo de melhorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que uma entidade fornece em suas demonstrações contábeis e estabelecer princípios e exigências a serem cumpridas nas operações identificadas como combinações de negócios. A incorporação, fusão ou cisão, conforme disposto no art. 223 da Lei de Sociedades Anônimas, podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Determina a lei das sociedades por ações 6404/76 posteriormente alterada pela 11.638/07 e pela 11941/09 a elaboração de dois documentos, que devem ser elaborados pelos órgãos de administração, de caráter eminentemente técnico, cujo objetivo é o de instruir a assembleia geral em sua aprovação ou não da incorporação, fusão ou cisão.; são eles: Nos termos da Lei das sociedade por ações, as empresas participantes das operações de fusões e aquisições deverão notificar obrigatoriamente o sistema brasileiro de defesa da concorrência, representado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) acerca dos negócios que irão realizar ou realizados, em território nacional, seja através de fusão ou incorporação de empresas As reorganizações societárias, conforme disposto na Lei de Sociedades Anônimas, podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. A incorporação de acordo com o artigo 227 da lei 6.404/76 é um processo no qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, sua finalidade é agregar todas as ações de uma sociedade ao patrimônio de outra que sucede a incorporada em todos os seus direitos e obrigações. Ou seja, implica na sucessão universal, com extinção de uma delas. Fonte: <https://www.google.com.br/>. A fusão de acordo com o artigo 228 da lei 6.404/76 é o instrumento jurídico adotado quando duas ou mais sociedades se unificam, criando uma nova sociedade que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. O que caracteriza a fusão é que as empresas fusionadas deixam juridicamente de existir. 254 43 2 -Aspectos contábeis O método de compra envolve os seguintes passos: assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida; Fonte: Elaborado pela autora com base CPC 15 (2017) Fonte: Autora (2017) Fonte: Elaborado pela autora com base Iudícibus (2010) Fonte: <https://www.google>. A cisão de acordo com o artigo 229 da lei 6.404/76 é um processo no qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, no caso de transferência da totalidade do patrimônio liquido, ou dividindo se o seu capital, se parcial a versão. A holding é uma empresa cuja atividade principal é a participação acionária majoritária em várias ou apenas uma empresa. Ela é possuidora da maioria das ações de outras empresas, tendo como objetivo controlar a sua administração e efetuar políticas empresariais, visando melhorar seu capital, criar ou manter parceria com outras empresas. As joint ventures o sistema normativo brasileiro não traz previsão legal específica para as joint ventures, sendo difícil sua conceituação e/ou definição. A Joint Venture é a união entre duas ou mais empresas, por período de tempo determinado, objetivando iniciar ou realizar uma atividade econômica comum, com a finalidade de persecução do lucro etc. Assim, as sociedades por quotas ou por ações podem se reunir ou se consorciar, para executar determinado empreendimento, de acordo com os arts. 278 e 279, da LSA, constituindo, a joint venture. Fonte: <https://www.google>. Quanto aos aspectos contábeis, nas operações de incorporação, fusão e cisão, segundo a IFRS 03 o pronunciamento técnico do CPC 15, todas as combinações de negócios devem ser contabilizadas pelo método de compra/ aquisição. 3.1 - Reconhecimento e mensuração A empresa compradora deve reconhecer separadamente do goodwill: que estes não tenham sido reconhecidos anteriormente pela entidade adquirida em suas demonstrações contábeis. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem ser mensurados a valor justo na data da aquisição. Alguns dos principais ativos e passivos que são necessariamente mensurados a valor justo na combinação de negócios são: Contas a Receber; Estoques; Terrenos e construções; Imobilizados; Intangíveis; Ativos e passivos de benefícios a empregados; Passivos Onerosos e Dividas de Longo Prazo; Passivos Contingentes; Ativos não circulantes; mantidos para venda ( devem ser mensurados pela diferença entre seus valores justos menos os custos estimados para venda). Fonte: Fonte: Elaborado pela autora com base CPC 15 (2017) 3.2 - Formas de divulgação da combinação de negócios A adquirente deve divulgar informações em notas explicativas que permitam aos usuários das demonstrações 255 44Contabilidade Internacional Retomando a aula iniciarmos nossa ultima aula, vamos revisar alguns pontos: contábeis avaliar a natureza e os efeitos financeiros decombinação de negócios que ocorrerá. Para cada combinação de negócios, a adquirente deverá divulgar: O nome e a descrição da adquirida; A data da aquisição; O percentual da participação com direito a voto adquirido; As razões principais da combinação de negócios e uma descrição detalhada de como a adquirente obteve controle; Uma descrição qualitativa dos fatores que resultaram no das operações combinadas, os ativos intangíveis que não se fatores; Os valores reconhecidos na data de aquisição para cada classe principal de ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes; Os custos da combinação de negócios e uma descrição dos componentes desses custos; O valor de ganho reconhecido pela adquirente (valor pago menor que o valor justo dos ativos líquidos)e as razões de tal ganho. Fonte: Fonte: Elaborado pela autora com base CPC 15 (2017) Ainda conforme o referido pronunciamento, no Brasil, para permitir que os usuários avaliem o efeito dos ajustes de combinações de negócios ocorridas no período e em períodos anteriores, a entidade deverá divulgar informações, para cada combinação de negócios material individualmente ou de forma agregada para combinações imateriais. 1 – Aspectos conceituais e normativos das combinações de negócios Vimos que o processo de globalização e a necessidade de aumentar a competitividade nos mercados em que atuam, as empresas têm tomado medidas que e incidem diretamente na economia, essa forte e influente tendência tem levado as empresas a implementar estratégias no intuito de melhorar seus negócios para obter o retorno dos investimentos aplicados através das combinações de negócios estão entre as mais relevantes formas de mudança organizacional,. 2 – Tipos de reorganizações societárias - aspectos conceituais e normativos Vimos nesta seção que as reorganizações societárias, conforme disposto na Lei de Sociedades Anônimas, podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais por meio das combinações de negócios, nas figuras jurídicas da incorporação, fusão ou cisão. E ainda como reestruturações societárias reestruturações societárias as holding e as joint venture. 3 – Aspectos contábeis, de mensuração e as formas de divulgação de combinação de negócios Nesta seção vimos que Quanto aos aspectos contábeis, nas operações de incorporação, fusão e cisão, segundo a IFRS 03 o pronunciamento técnico do CPC 15, todas as combinações de negócios devem ser contabilizadas pelo método de compra/ aquisição. Linhas gerais sobre o direito dos credores em razão da reorganização societária dos devedores. Disponível em: <http://www.migalhas.com.br/ dePeso/16,MI205406,81042-Linhas+gerais+sobre+o+direi to+dos+credores+em+razao+da+reorganizacao>. Vale a pena Vale a pena ler Quais as diferenças entre Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão. Disponível em: <http://souadministradoranhanguera. blogspot.com.br/2011/09/quais-as-diferencas-entre- transformacao.html>. Vale a pena acessar Combinação de negócios. Disponível em: <https:// www.youtube.com/watch?v=w0-zpPmVR7E>. Vale a pena assistir Minhas anotações 256
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