Aula 1 - Influência Significativa, Controle e Controle Conjunto

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Contabilidade Societária I
Aula 1 - In5uência signi9cativa, controle e controle
adjunto
INTRODUÇÃO
A Contabilidade Societária se ocupa basicamente das questões relacionadas ao controle, coligação, transformação, incorporação,
fusão, cisão, in5uência signi9cativa, e consolidação das demonstrações contábeis, no âmbito das sociedades por ações, em
especial as de capital aberto.
A legislação societária brasileira busca avançar na convergência da contabilidade para padrões internacionais e prover um
ambiente seguro para a ampliação dos “negócios” entre as sociedades por ações, através do fortalecimento da transparência.
Nesse sentido, as demonstrações contábeis assumem papel de destaque como foco das normas voltadas para as sociedades,
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notadamente as de grande porte.
Nessa aula vamos identi9car a legislação de regência da Contabilidade Societária, e nos familiarizar com os principais aspectos
relacionados com o controle que as organizações exercem entre si e com o conceito de in5uência signi9cativa.
OBJETIVOS
Identi9car a base da legislação brasileira quanto à Contabilidade Societária.
De9nir os conceitos de controle, coligação, controle conjunto e in5uência signi9cativa.
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Nesse ano, a Lei nº 6.404 alterou o Decreto-lei nº 2.627Decreto-lei nº 2.627 (glossário) (glossário), que vigorava desde 1940 e já se apresentava quase que
completamente inadequado ao ambiente empresarial da época.
Conhecida como Lei das Sociedades por Ações ou, simplesmente, Lei das S.A., a Lei nº 6.404/1976Lei nº 6.404/1976 (glossário) (glossário) promoveu
uma verdadeira revolução contábil no Brasil.
Entretanto, apesar da expressiva evolução que essa Lei trouxe para a Contabilidade, permaneceram algumas di9culdades de
entendimento e de aplicação de alguns conceitos relacionados com aspectos contábeis – societários e 9scais.
Foi no sentido de superar e esclarecer essas di9culdades que, em 2007, a Lei nº 11.638 foi editada, especi9camente para tratar da
Contabilidade Societária. Posteriormente, em 2009, foi publicada a Lei nº 11.941Lei nº 11.941 (glossário) (glossário), dispondo sobre os aspectos
9scais.
Lei nº 11.638/2007Lei nº 11.638/2007
De acordo com seu preâmbulo, a Lei nº 11.638/2007Lei nº 11.638/2007 (glossário) (glossário):
“Altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende
às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações 9nanceiras”.
As alterações que essa Lei promoveu em dispositivos da Lei nº 6.404/1976 tiveram como objetivos:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Decreto-lei/Del2627.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm
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Adequá-la à nova realidade decorrente de um ambienteAdequá-la à nova realidade decorrente de um ambiente
empresarial globalizadoempresarial globalizado
Dar maior transparência às atividades desenvolvidas pelasDar maior transparência às atividades desenvolvidas pelas
empresas brasileiras.empresas brasileiras.
Isso foi feito por meio da atualização das demonstrações 9nanceiras e da introdução de novos conceitos contábeis dentro da
legislação societária do País, de forma compatível com as normas internacionais.
No contexto da legislação aplicável às Sociedades por Ações, o artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.638/2007 de9ne:
“Considera-se de grande portegrande porte, para os 9ns exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum
que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ouou
receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)”.
LEI Nº 11.941/2009
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A Lei nº 11.941/2009 alterou a legislação tributária federal. Entre as importantes mudanças efetuadas, essa Lei procurou
neutralizar os impactos tributários decorrentes da adoção dos novos critérios contábeis instituídos pela Lei nº 11.638/2007.
Diversas foram as alterações promovidas pela Lei nº 11.941/2009 na legislação tributária federal. Veja alguns exemplos:
PARCELAMENTO
Parcelamento de débitos administrados pela Receita Federal – apelidado de re9s da crise (essa Lei trouxe diferentes modalidades de
parcelamentos).
CRIAÇÃO DE UM REGIME TRIBUTÁRIO DE TRANSIÇÃO (RTT)
Para tratar da anulação dos efeitos tributários decorrentes da Lei nº 11.638/2007.
UNIFICAÇÃO DOS CONSELHOS
Uni9cação dos Conselhos de Contribuintes e da Câmara Superior de Recursos Fiscais, do Ministério da Fazenda, no Conselho Administrativo
de Recursos Fiscais.
CONCESSÃO DE ACRÉSCIMOS
Concessão de acréscimos moratórios para contribuições sociais não pagas nos prazos previstos em legislação.
COMPENSAÇÃO DAS ANTECIPAÇÕES DE IMPOSTO DE RENDA (IRPJ)
Compensação das antecipações de Imposto de Renda (IRPJ) e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).
REVISÃO DOS CRITÉRIOS DE ENQUADRAMENTO DAS RECEITAS
Revisão dos critérios de enquadramento das receitas como base de cálculo do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (COFINS).
LEI Nº 10.406/2002 (CÓDIGO CIVIL)
O Livro II do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002Lei nº 10.406/2002 (glossário) (glossário)) é intitulado Do Direito de Empresa, e o Capítulo V trata,
especi9camente, da Sociedade Anônima, remetendo a regência desse tema à Lei especial – no caso, a Lei nº 6.404/1976 e suas
atualizações.
CAPÍTULO VCAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção ÚnicaSeção Única
Da Caracterização
“Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente
pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por Lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.”
Legislação infralegalLegislação infralegal
Em nível infralegalinfralegal (glossário) (glossário), o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) (glossário) (glossário) tem como atribuição emitir
pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de Contabilidade.
Os pronunciamentos do CPC não são aceitos legalmente. Eles só adquirem força normativa de observância obrigatória por meio
de atos de órgãos com poder regulamentador, tais como:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm
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Nesse contexto, sem demérito dos atos editados pelas demais entidades competentes para a publicação de Lei, merecemerece
destaque a atuação da CVMdestaque a atuação da CVM, cujas normas devem estar alinhadas com os padrões internacionais de Contabilidade adotados
nos principais mercados de valores mobiliários.
O CPC foi idealizado a partir da união de esforços e a comunhão de objetivos de algumas entidades e possui membros convidados
permanentes. Veja:
“Criado pela resolução CFC nº 1.055/2005, o CPC tem como objetivo o estudo, o preparo e a emissão de Pronunciamentos
Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas
pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção, levando sempre em
conta a convergênciada Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais”.
Disponível aquiaqui (glossário) (glossário). Acesso em 16 de mar. 2017.
Tipos de relacionamento empresarial:Tipos de relacionamento empresarial:
ControleControle
Poder de governar as políticas 9nanceiras e operacionais da entidade, de forma a obter benefícios de
suas atividades.
De acordo com o artigo 243, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/1976:
“Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de“Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de
outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modooutras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dospermanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores”.administradores”.
http://www.cpc.org.br/CPC/CPC/Conheca-CPC
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ATENÇÃO!ATENÇÃO!
A Lei não estabelece que uma empresa precisa ser detentora de mais de 50% das ações com direito a
voto para ser controladora de outra entidade empresarial.
Para ser controladora, basta que a companhia tenha o poder de eleger a maioria dos diretores e de
tomar as decisões importantes na outra organização.
Existe a possibilidade de que uma corporação seja controlada com uma pequena participação
(controle minoritário). Esses casos devem ser cautelosamente analisados pelos órgãos competentes.
Se todas as ações de uma empresa (A) pertencem à outra empresa (B), B não é considerada apenas
controlada de A, mas SUBSIDIÁRIA INTEGRAL de A.
Controle em conjuntoControle em conjunto
O Pronunciamento Técnico CPC 19CPC 19
(http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2008.pdf)(http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2008.pdf)
(R2) – aprovado em 9 de novembro de 2012 – tem como objetivo estabelecer princípios para o reporte
9nanceiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em
conjunto).
Conforme destaca esse pronunciamento:
“Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle“Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle
de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigemde negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem
o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.”o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.”
“Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto,“Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto,
segundo o qual as partes que detêm [seu controle] têm direitos sobre os ativos líquidossegundo o qual as partes que detêm [seu controle] têm direitos sobre os ativos líquidos
do negócio. Essas partes são denominadas empreendedores em conjunto.”do negócio. Essas partes são denominadas empreendedores em conjunto.”
ColigaçãoColigação
O artigo 243, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/1976 de9ne:
“São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha in5uência signi9cativa”.“São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha in5uência signi9cativa”.
O Código Civil trata desse tipo de sociedade. Veja:
http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/274_CPC_19_%20R2_rev%2008.pdf
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In5uência signi9cativaIn5uência signi9cativa
Poder de participar das decisões 9nanceiras e operacionais da investida, sem controlar, de forma
individual ou conjunta, essas políticas.
O artigo 243 da Lei nº 6.404/1976 destaca:
“§ 4º Considera-se que há in5uência signi9cativa quando a investidora detém ou exerce“§ 4º Considera-se que há in5uência signi9cativa quando a investidora detém ou exerce
o poder de participar nas decisões das políticas 9nanceira ou operacional da investida,o poder de participar nas decisões das políticas 9nanceira ou operacional da investida,
sem controlá-la.sem controlá-la.
§ 5º É presumida in5uência signi9cativa quando a investidora for titular de 20% (vinte§ 5º É presumida in5uência signi9cativa quando a investidora for titular de 20% (vinte
por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la”.por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la”.
Esses dois dispositivos foram incluídos pela Lei nº 11.941/2009.
Uma empresa (investidorainvestidora) pode ter participações em outras empresas (investidainvestida), que
representam in5uência signi9cativa.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18CPC 18 (glossário) (glossário) (R2), geralmente, a existência de in5uência signi9cativa por
investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/263_CPC_18_(R2)_rev%2008.pdf
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Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida.
Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições.
Operações materiais entre o investidor e a investida.
Intercâmbio de diretores ou gerentes.
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Fornecimento de informação técnica essencial.
AtividadeAtividade
Navegue na página do Comitê deComitê de
Pronunciamentos ContábeisPronunciamentos Contábeis
(http://www.cpc.org.br/CPC)(http://www.cpc.org.br/CPC) (CPC) e
identi9que que pronunciamentos estão
relacionados com as questões que
estudamos nesta aula.
1. Com as alterações introduzidas pelas Lei nº 11.638/2007 e nº 11.941/2009, a Lei das Sociedades Anônimas classi9ca uma
empresa como coligada quando a:
Entidade participa com, pelo menos, 15% do capital de outra.
Sociedade investidora tem in5uência signi9cativa na sociedade investida.
Entidade participa com 10% ou mais do capital de outra, sem controla-la.
Soma de todas as participações societárias que a instituição possui é considerada relevante.
http://www.cpc.org.br/CPC
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Controladora da sociedade, diretamente ou por meio de outras coligadas, possui mais de 10% de participação.
Justi9cativa
2. De acordo com o artigo 243, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/1976, a constatação da existência de in5uência signi9cativa ocorre
quando a investidora:
“Detém, diretamente, mais de 50% do capital da investida com direito a voto”.
“Controla a investida, podendo nomear seus diretores e tomar as decisões relevantes”.
“Detém o controle e exerce o poder de participar das decisões das políticas 9nanceira ou operacional da investida”.
“Detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas 9nanceira ou operacional da investida, sem controlá-la”.
“Detém, direta ou indiretamente, a maioria do capital da investida com direito a voto, e participa das decisões das políticas 9nanceira ou
operacional da investida”.
Justi9cativa
3. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), geralmente, a existência de in5uência signi9cativa por investidor é
evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
I – Representação no conselho de administração ou na diretora da investida.
II – Participação dos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições.
III – Fornecimento de informação técnica essencial.
Entre os itens anteriores, está(ão) correto(s):
Apenas I
I e II
I e III
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II e III
I, II e III
Justi9cativa
4. Como vimos, o CPC tem como atribuição emitir pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionaisde Contabilidade.
Sendo assim, é CORRETO a9rmar que esses pronunciamentos têm poder normativo?
Não
Sim, e eles devem ser observados pelas empresas brasileiras.
Não, e cabe exclusivamente à CVM emitir normas-base em tais pronunciamentos.
Não, e cabe à CVM, ao BACEN e ao Conselho de Contribuintes emitir normas com base em tais pronunciamentos.
Sim, e eles devem ser observados apenas pelas empresas brasileiras constituídas sob a forma de Sociedade Anônima.
Justi9cativa
5. Considere os seguintes conceitos:
Controle = poder de governar as políticas 9nanceiras e operacionais da entidade, de forma a obter benefícios de suas atividades.
Empresa controlada – “sociedade que, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe
assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”.
Entre os itens anteriores, está(ão) CORRETOS:
Apenas I
I e II
I e III
II e III
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I, II e III
Justi9cativa
Glossário
INFRALEGAL
Ato de governo que, embora tenha forma de Lei, não possui força legislativa.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC)
Entidade criada em 2005 pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).