Empresarial 04

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Aula 04
Direito Empresarial p/ PC-MA (Delegado) Pós-edital
Professor: Paulo Guimarães
 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL – PC-MA (DELEGADO) 
Teoria e Questões 
Aula 04 – Prof. Paulo Guimarães 
 
 
AULA 04 
SOCIEDADE ANÔNIMA. 
Sumário 
Sumário ................................................................................................. 1!
1 – Considerações Iniciais ......................................................................... 2!
2 – Sociedade Anônima ............................................................................ 2!
2.1. Antecedentes históricos e aspectos introdutórios ................................ 2!
2.2. Legislação aplicável ........................................................................ 4!
2.3. Principais características ................................................................. 4!
2.4. Mercado de capitais ........................................................................ 7!
2.5. Constituição de sociedade anônima aberta ........................................ 10!
2.6. Criação de sociedade anônima fechada ............................................. 14!
2.7. Subscrição de ações ...................................................................... 14!
2.8. Formalidades complementares ........................................................ 15!
2.9. Capital social ................................................................................ 17!
2.10. Ações ........................................................................................ 20!
2.11. Outros valores mobiliários ............................................................ 34!
2.12. Órgãos societários ....................................................................... 38!
3 – Questões ......................................................................................... 52!
3.1. Questões sem Comentários ............................................................ 52!
3.2. Gabarito ...................................................................................... 62!
3.3. Questões comentadas .................................................................... 63!
4 – Resumo da Aula ................................................................................ 84!
5 – Jurisprudência Aplicável ..................................................................... 87!
6 – Considerações Finais ......................................................................... 88!
 
 
 
 
 
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AULA 04 – SOCIEDADE ANÔNIMA. 
1 – Considerações Iniciais 
Olá, futuro Delegado de Polícia! 
Seja bem vindo a mais uma aula de Direito Empresarial. Hoje você vai aprender 
tudo que é necessário sobre a sociedade anônima, que, na minha modesta 
opinião, é o tipo societário mais complexo do nosso ordenamento. 
Esse tipo societário também é amplamente utilizado na realidade brasileira, 
principalmente para grandes empreendimentos. Aquelas grandes empresas das 
quais ouvimos falar, cujas ações e outros títulos são negociados em bolsa, são 
as sociedades anônimas! 
Vamos lá!? Bons estudos! 
 
2 – Sociedade Anônima 
2.1. Antecedentes históricos e aspectos introdutórios 
A doutrina aponta duas origens históricas diferentes para a sociedade anônima: 
as associações de credores da Idade Média (a exemplo do Officium 
Procuratorum Sancti Georgio, uma interessante instituição financeira que 
funcionou por séculos em Gênova), e as companhias das índias (patrocinadas 
pelos Estados Nacionais da Idade Moderna). 
Adotando uma ou outra orientação, o que fica claro é que essas sociedades 
sempre se dedicaram a grandes empreendimentos, e esta é uma 
característica marcante das sociedades anônimas. Justamente por isso as 
sociedades anônimas surgiram como espécie de delegação do poder estatal. 
Somente a partir do Código Comercial francês de 1808 passou a ser permitida a 
constituição de sociedades anônimas independentemente de outorga estatal, 
mas ainda sendo necessária autorização. 
A partir de meados do século XIX os requisitos passaram a ser ainda mais 
flexíveis, permitindo-se que qualquer pessoa constituísse uma SA, sendo 
necessário somente registro prévio e a submissão a um regime legal específico. 
No ordenamento brasileiro também passamos por essas fases. Inicialmente era 
necessária uma outorga imperial para criar uma SA, como ocorreu com o Banco 
do Brasil, criado por alvará de D. João VI em 1808. A partir de 1849 as 
sociedades anônimas passaram a ser constituídas mediante autorização 
governamental, regime adotado pelo Código Comercial de 1850. 
Posteriormente, o ordenamento nacional adotou o regime da regulamentação. 
 
 
 
 
 
 
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2.1.1. Governança corporativa 
Ainda tratando de aspectos históricos, hoje a gestão das sociedades por ações 
tem se voltado bastante para o estudo das práticas de governança 
corporativa (corporate governance). Esse tema surgiu principalmente a partir 
de estudos desenvolvidos na Inglaterra e nos Estados Unidos, no sentido de 
estabelecer padrões de gestão para essas sociedades. Esses padrões, por sua 
vez, fundamentam-se em alguns princípios que você deve conhecer. Como 
nosso estudo é eminentemente jurídico, não pretendo fazer análises 
aprofundadas acerca desses temas, mas considero interessante que você saiba 
quais são os princípios da governança corporativa em voga hoje: 
a)!Transparência à deve-se prestar às partes interessadas qualquer 
informação que seja do seu interesse; 
b)!Equidade à deve haver regras específicas para proteger os acionistas 
minoritários e para evitar abusos por parte dos controladores; 
c)! Accountability à a prestação de contas precisa ser confiável, seguindo 
critérios eficientes e internacionalmente aceitos; 
d)!Responsabilidade corporativa à os administradores e controladores 
devem zelar pela sustentabilidade das empresas, visando à sua 
longevidade e incorporando preocupações de ordem social e ambiental. 
Um dos problemas estudados com mais frequência na literatura sobre 
governança corporativa é o conflito de agência, que ocorre quando os 
proprietários da empresa (acionistas) delegam sua administração a gestores 
profissionais (administradores). Essa situação pode terminar gerando 
divergências acerca da gestão da companhia e das decisões negociais. 
Explicando de forma simples, o conflito ocorre quando os administradores 
passam a tomar decisões pensando em benefícios próprios, como aumento de 
salários e bônus e perpetuação no cargo, por exemplo. As boas práticas de 
governança corporativa surgem justamente para minimizar esse tipo de 
problema, trazendo padrões de gestão que devem ser adotados pela companhia 
de forma a preservar os interesses do Estado, dos acionistas, dos clientes e da 
sociedade em geral. 
A descrição dessas práticas surgiu primeiramente na Inglaterra no início dos 
anos 1990 e logo em seguida foi adotada por diversas empresas norte-
americanas. No Brasil um importante movimento foi a criação do Novo Mercado 
da BOVESPA, em 2000. As companhias que aderem ao Novo Mercado passam, 
por ato voluntário, a adotar uma série de padrões, que têm a finalidade de 
inspirar maior confiança dos investidores. 
A confiança é um dos principais fatores no desenvolvimento da literatura sobre 
governança corporativa. Nos anos 1990 houve diversos casos de fraude, 
amplamente divulgados pela mídia, nos quais estavam envolvidas companhias 
de capital aberto. Nos Estados Unidos podemos citar o caso da Enron, que 
terminou influenciando muito a adoção da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002. 
 
 
 
 
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2.2. Legislação aplicável 
O principal diploma normativo aplicável às SA é a Lei n. 6.404/1976, 
amplamente conhecida como Lei das SA. Trata-se de um diploma legal bastante 
respeitadoe elogiado pela doutrina, que tem por objetivos dar proteção aos 
acionistas minoritários e segurança para o desenvolvimento do mercado de 
capitais. 
O fato de termos uma lei tão antiga sobre um fenômeno tão dinâmico como o 
mercado de capitais nos dá indícios que se trata de um diploma legal bem 
elaborado, já que, apesar de ter sofrido alterações ao longo dos anos, a lei 
continua sendo moderna e cumprindo bem o papel de regulamentação ao qual 
se propõe. 
Boa parte da nossa aula hoje será gasta estudando a Lei n. 6.404/1976, que a 
partir de agora chamarei apenas de Lei das SA, ok? 
 
2.3. Principais características 
2.3.1. Natureza capitalista e empresarial da sociedade 
A SA é uma sociedade de capital por excelência. Diferentemente da sociedade 
limitada, que pode assumir feições de sociedade de pessoas ou de capital, a 
depender do seu contato social e das relações estabelecidas entre os sócios, a 
sociedade anônima sempre foi pensada para minimizar os efeitos das relações 
entre os acionistas, não exigindo sua anuência para a entrada de outros no 
quadro acionário. 
O estatuto, que é o ato constitutivo da SA, fixa o número de ações, mas não diz 
quem são seus titulares, e por isso mesmo a cessão e a alienação de ações não 
depende de alteração no ato constitutivo, tornando essa operação muito mais 
simples. Hoje você pode comprar e vender ações com um simples clique no seu 
smartphone...! J 
Princípios da 
Governança Corporativa
Transparência
Equidade
Accountability
Responsabilidade 
corporativa
 
 
 
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Por outro lado, temos parte da doutrina nacional afirmando que não se pode 
mais dizer que toda e qualquer sociedade anônima é uma sociedade de capital. 
É possível que sociedades anônimas fechadas terminem assumindo caráter 
mais personalista. No Brasil temos diversos exemplos de sociedades por ações 
que são empresas familiares e que, por isso, terminam adotando regras pouco 
usuais por meio de seus estatutos ou de acordos de acionistas, como a 
limitação de circulação de ações nominativas e a exigência e aprovação de 
assembleia de acionistas para decisões minimamente importantes. 
 
Apesar de a sociedade anônima ser a sociedade de 
capital por excelência, é comum que haja sociedades 
anônimas de feição personalista, por meio da adoção 
de regras específicas em seus estatutos ou em acordos de acionistas. 
 
Além disso, você deve lembrar que a sociedade por ações, cuja principal 
modalidade é a sociedade anônima, é sempre uma sociedade empresária, nos 
termos do art. 982 do Código Civil. 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, 
simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Na realidade, mesmo antes do Código Civil de 2002, já tínhamos o art. 2o, §1o 
da Lei das SA prevendo a natureza mercantil da sociedade anônima. 
 
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à 
lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do 
comércio. 
 
2.3.2. Adoção de denominação 
Você já sabe que há uma série de regras a respeito da adoção do nome 
empresarial pelo empresário individual e pela sociedade empresária, e entre 
essas regras está a obrigatoriedade de que a SA adota denominação, conforme 
art. 1.160 do Código Civil. 
 
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, 
integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou 
abreviadamente. 
 
 
 
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Assim, podemos concluir que a SA não pode adotar firma. Na realidade isso não 
faria nenhum sentido, pois, como seu nome já diz, a sociedade é anônima, e 
seu nome deve ser distinto dos nomes dos acionistas, reforçando sua feição 
capitalista. 
No mesmo sentido temos também o art. 3o da Lei das SA, que ainda veda a 
utilização da expressão “companhia” ao final da denominação. 
 
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões 
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas 
vedada a utilização da primeira ao final. 
 
Assim, a sociedade anônima pode adotar a denominação seguida da designação 
“sociedade anônima” (como ocorre, por exemplo, com o Banco do Brasil SA), ou 
utilizar a palavra “companhia” (como ocorre com a Companhia de Bebidas das 
Américas, popularmente conhecida como Ambev, fabricante de diversas marcas 
de cervejas, refrigerantes e outras bebidas). 
 
A sociedade anônima será designada por denominação 
acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade 
anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, 
entretanto, vedada a utilização da primeira ao final. 
 
2.3.4. Responsabilidade limitada 
Na SA, cada sócio responde apenas pela sua parte no capital social, não 
assumindo dívidas titularizada pela sociedade. Obviamente essa regra tem suas 
exceções, que são ainda mais restritas no caso das SA, mas ainda assim pode 
haver, por exemplo, desconsideração da personalidade jurídica. 
Um aspecto importante, que diferencia a SA da sociedade limitada no que se 
refere à responsabilidade dos sócios, é a inexistência da regra de 
responsabilização solidária pelo capital a integralizar. Lembre-se de que, na 
sociedade limitada, todos os sócios respondem solidariamente pelo que ainda 
falta integralizar do capital da sociedade, sendo possível que eventuais 
execuções atinjam o patrimônio de qualquer sócio, ainda que ele já tenha 
cumprido seu dever na integralização do capital. 
Nas SA, por outro lado, cada acionista responde apenas pela integralização das 
suas ações, não havendo qualquer previsão de responsabilidade solidária pela 
integralização de todo o capital social, nos termos do art. 1o da Lei das SA. 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações 
subscritas ou adquiridas. 
 
 
 
 
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Nas SA cada acionista responde apenas pela integralização 
das suas ações, não havendo qualquer previsão de 
responsabilidade solidária pela integralização de todo o 
capital social. 
 
2.4. Mercado de capitais 
O mercado de capitais é um ambiente no qual os valores mobiliários emitidos 
por uma sociedade anônima são negociados. Estudaremos sobre os valores 
mobiliários no momento oportuno, mas por ora você deve saber que o principal 
desses valores é a própria ação. Podemos dizer, portanto, que o mercado de 
capitais (ou mercado de valores mobiliários) é o ambiente no qual são 
negociadas, entre outros, as ações das sociedades anônimas. 
Inicialmente podemos classificar as SA de acordo com sua autorização, ou não, 
para negociar ações no mercado de capitais. A definição é dada pelo art. 4o da 
Lei das SA. 
 
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores 
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores 
mobiliários. 
 
Podemos dizer, portanto, que a SA é aberta quando tem autorização para 
negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais, e fechada quando não 
tem autorização para tanto. 
Essa autorização, no ordenamento brasileiro, é concedida pela Comissão de 
Valores Mobiliários (CVM). Trata-se de uma autarquia, vinculada ao Ministério 
da Fazenda, que tem o papel de autoridade regulatória sobre o mercado de 
capitais. A própria Lei das SA em diversos pontos menciona a CVM e seu papel. 
Veja, por exemplo, o que dizem osparágrafos do art. 4o. 
 
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de 
Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem 
prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. 
 
A CVM foi criada pela Lei n. 6.385/1976, que estabeleceu como suas atribuições 
a disciplina e fiscalização das seguintes atividades: 
a)!A emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado; 
b)!A negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; 
c)! A negociação e intermediação no mercado de derivativos; 
d)!A organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores; 
e)!A organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de 
Mercadorias e Futuros; 
 
 
 
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f)! A administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; 
g)!A auditoria das companhias abertas; 
h)!Os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. 
 
O mercado de capitais brasileiro tem se desenvolvido bastante nos últimos 
anos. Recentemente muitas companhias fizeram abertura de capital e passaram 
a negociar ações em bolsa. Essa operação de abertura de capital é conhecida 
como IPO, da sigla em inglês initial pulic offer, ou oferta pública inicial. 
Para que você entenda melhor a importância de uma IPO para uma sociedade, 
é importante perceber que esse é um instrumento de captação de recursos de 
pessoas interessadas em investir na sociedade, que geralmente esperam 
retorno no médio ou longo prazos. É muito melhor e mais barato do que, por 
exemplo, captar crédito junto a instituições financeiras, pois desta forma a 
companhia fica na posição de devedora, amargando altas taxas de juros. 
Quando recebe investimento de acionistas, por outro lado, a companhia recebe 
uma injeção de capital que possibilita que a sociedade se concentre no 
desenvolvimento dos seus negócios, pois esse desenvolvimento trará os 
retornos desejados pelos investidores. 
Alguns autores dizem também que o mercado de capitais é um instrumento de 
acesso à poupança popular, pois permite que poupadores invistam diretamente 
num negócio, sem a intermediação de instituições financeiras. 
É possível ainda que uma sociedade passe por uma abertura de capital mal 
sucedida, caso em que precisará voltar a ser uma companhia fechada. O 4o do 
art. 4o da Lei das SA trata do tema. 
 
§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente 
poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a 
sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a 
totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor 
de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou 
combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de 
mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das 
ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela 
Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em 
conformidade com o disposto no art. 4o-A. 
 
Basicamente o legislador se refere à situação na qual é necessário fazer uma 
oferta pública de aquisição de ações, na qual a companhia recompra as 
ações que estão em poder de terceiros. A preocupação do legislador aqui foi 
proteger os acionistas minoritários, mas a redação merece críticas, pois não 
deixa muito claro o que seria o “preço justo” das ações. 
Se acionistas minoritários que representem menos de 5% do capital não 
concordarem com o fechamento e, consequentemente, não venderem suas 
ações, aplica-se a regra do §5o. 
 
 
 
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§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela 
Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por 
cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembleia-geral poderá deliberar o 
resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em 
estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição 
dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do 
art. 44. 
 
Basicamente estamos diante de uma hipótese de resgate compulsório, 
normalmente chamado de squeeze out. A lógica aqui é respeitar a maioria, 
impedindo que um pequeno número de acionistas impeça o fechamento do 
capital. 
Sempre que falamos em mercado de capitais, terminamos mencionando 
também as bolsas de valores, que não compõem a administração pública, 
sendo uma associação privada, formada por corretoras e que, por meio de 
autorização da CVM, presta serviços de interesse público. Esses serviços 
consistem basicamente na manutenção de um local adequado para a realização 
das operações de compra e venda dos valores mobiliários emitidos pelas 
companhias. 
Hoje é comum que as bolsas de valores sejam, elas próprias, constituídas como 
sociedades anônimas. É o caso da mais importante bolsa do Brasil: a BM&F 
Bovespa SA, que não é a única bolsa de valores do país, mas certamente é a 
única que tem importância na negociação de valores mobiliários. As demais se 
ocupam apenas de atividades de difusão do mercado de capitais e de prestação 
de serviços. 
As operações do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de valores 
compõem o que chamamos de mercado de balcão, que é operado por 
corretoras e instituições financeiras autorizadas pela CVM. 
Por fim, devemos mencionar o mercado de capitais primário e secundário. 
Trata-se um conceito muito simples: o mercado de capitais primário é 
aquele no qual são realizadas as operações de subscrição e emissão de ações e 
outros valores mobiliários, enquanto o mercado de capitais secundário 
compreende as operações de compra e venda desses valores. 
Seguindo-se essa lógica, perceba que a própria companhia somente participa 
do mercado primário, quando ela própria vende ações e outros valores 
mobiliários na oferta pública inicial. No mercado secundário temos particulares 
negociando entre si a compra e venda dos valores. Você deve saber ainda que 
na bolsa de valores somente são realizadas operações de compra e venda de 
valores mobiliários. O mercado de balcão, por outro lado, realiza tanto 
operações de compra e venda quanto de emissão e subscrição de novos valores 
mobiliários. 
 
 
 
 
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2.5. Constituição de sociedade anônima aberta 
O ato constitutivo da sociedade anônima é chamado de estatuto social. Não 
se trata de um contrato, mas sim de um ato institucional, e por isso há uma 
série de requisitos específicos que constam na Lei das SA. 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos 
preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o 
capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão 
das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado 
pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a 
lei exige realização inicial de parte maior do capital social. 
 
Pela leitura do inciso I você deve perceber que é exigência legal a pluralidade 
de sócios para constituição da sociedade anônima. A exceção aqui é a previsão 
da subsidiária integral, que é sempre uma sociedade anônima, e cuja existência 
está prevista no art. 251 da Lei dasSA. 
 
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como 
único acionista sociedade brasileira. 
§ 1º A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar 
o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 
8º e do artigo 10 e seu parágrafo único. 
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por 
sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252. 
 
Mercado de 
capitais
Mercado de Balcão
Primário Subscrição e emissão de ações e outros valores mobiliários
Secundário
Operações de compra e venda 
dos valores mobiliários fora da 
bolsa de valores
Bolsa de Valores
Somente operações de compra 
e venda de valoes mobiliários 
(mercado secundário)
 
 
 
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Há ainda quem diga que no caso de sociedades anônimas de capital aberto são 
necessários pelo menos 3 acionistas, pois a legislação exige a instituição de 
Conselho de Administração com pelo menos 3 membros (arts. 138, §2o, 140 e 
146 da Lei das SA). 
O inciso II exige a realização de pelo menos 10% do preço de emissão das 
ações subscritas. O parágrafo único menciona ainda alguns casos especiais, em 
que se exige a realização de um percentual maior do capital. 
O inciso III menciona a necessidade de depósito de parte do capital realizado 
em dinheiro. Esse depósito deverá ser feito pelo fundador da companhia, no 
prazo de 5 dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor 
e a favor da sociedade. O levantamento dos valores só poderá ser feito depois 
que a sociedade adquirir personalidade jurídica, ou seja, somente depois do 
registro de seus atos constitutivos na Junta Comercial. Caso a companhia não 
esteja constituída formalmente no prazo de 6 meses, o banco restituirá os 
valores depositados diretamente aos subscritores. 
 
No caso das companhias abertas, a constituição se dá por meio de subscrição 
pública de ações, que exige outras formalidades. Basicamente a companhia 
precisará estar previamente registrada junto à CVM, colocar as ações à 
disposição dos interessados, e depois realizar a assembleia inicial de fundação. 
 
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro 
da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser 
efetuada com a intermediação de instituição financeira. 
 
Você deve ter percebido que o fundador que desejar constituir uma companhia 
aberta precisará de uma instituição financeira intermediária especializada nesse 
tipo de operação. Esse tipo de serviço é chamado de underwriting. 
Uma vez contratada a empresa, poderá ser apresentado à CVM o pedido de 
registro. Esse pedido deverá ser instruído com os seguintes documentos: 
a)!Estudo de viabilidade econômica e financeira à deve trazer 
elementos que demonstrem que o empreendimento é minimamente 
viável e que a companhia operará de maneira razoavelmente saudável; 
b)!Projeto do estatuto social à deverá satisfazer todos os requisitos 
exigidos para os contratos das sociedades empresárias em geral e aos 
específicos das sociedades anônimas, e conterá as normas pelas quais se 
regerá a companhia; 
c)! Prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela 
instituição financeira intermediária à deverá mencionar as 
expectativas acerca do empreendimento. É necessário trazer várias 
informações detalhadas, que constam no art. 84 da Lei das SA. 
 
 
 
 
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Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e 
os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em 
especial: 
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não 
de autorização para aumento futuro; 
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a 
eles atribuídos pelos fundadores; 
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor 
nominal das ações, e o preço da emissão das ações; 
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição; 
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da 
futura companhia e as quantias já despendidas e por despender; 
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o 
dispositivo do projeto do estatuto que as regula; 
VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária; 
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as 
entradas; 
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição; 
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia de constituição da companhia, 
ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; 
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se 
pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e 
espécie de ações que cada um houver subscrito, 
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão 
depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que 
fizerem menção, para exame de qualquer interessado. 
 
Caberá então à CVM, com base nos documentos apresentados, avaliar o 
empreendimento, podendo condicionar o registro a modificações no estatuto ou 
no prospecto e negá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento ou 
inidoneidade dos fundadores. 
Se a CVM aprovar os documentos e deferir o registro, terá início a segunda 
etapa do procedimento para constituição da companhia aberta, cabendo à 
instituição underwriter captar recursos no mercado, colocando as ações junto a 
investidores que tenham interesse em subscrevê-las. Lembre-se de que, nas 
sociedades anônimas abertas, todo o capital deve ser subscrito, sob pena de 
cancelamento do registro de emissão concedido pela CVM. 
 
Nas sociedades anônimas abertas, todo o capital deve ser 
subscrito, sob pena de cancelamento do registro de 
emissão concedido pela CVM. 
 
 
 
 
 
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Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor 
pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela instituição 
autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, 
estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, pela firma ou 
denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das ações subscritas, a 
sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada. 
Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, 
por carta à instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o pagamento da 
entrada. 
 
A subscrição fica sob responsabilidade da underwriter, devendo ser obedecidas 
as condições do art. 85. Essa é uma operação bastante interessante, pois os 
investidores decidem subscrever as ações apenas com base no prospecto, 
dando um “voto de confiança” aos negócios que serão conduzidos pela 
companhia. 
Quando todo o capital social for subscrito, passa-se à terceira etapa do 
procedimento, com a realização da assembleia de fundação. 
 
Art. 87. A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a 
presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em 
segunda convocação, com qualquer número. 
§ 1º Na assembleia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será 
lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido e 
votado o projeto de estatuto. 
§ 2º Cada ação, independentemente desua espécie ou classe, dá direito a um voto; a 
maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto. 
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição 
de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará 
constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais. 
§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembleia, 
será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das 
deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao 
registro do comércio. 
 
Na primeira convocação, deve haver subscritores que representem pelo menos 
metade do capital social. Na segunda convocação a assembleia pode instalar-se 
com qualquer número de subscritores. 
A presidência da assembleia cabe a um dos fundadores, e um dos subscritores 
será apontado como secretário. A principal pauta dessa assembleia é o estatuto 
da sociedade, cujo projeto deverá ser discutido e votado. Perceba que cada 
ação dá direito a um voto, independentemente de sua espécie ou classe. No 
momento oportuno estudaremos sobre as classes de ações e seus reflexos no 
poder de voto dos acionistas em assembleia. 
Se não houver oposição de subscritores que representem mais de metade do 
capital social, o presidente (fundador) declarará constituída a companhia, e em 
 
 
 
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seguida a assembleia passará a eleger os administradores e componentes do 
conselho fiscal. 
 
2.6. Criação de sociedade anônima fechada 
A constituição de companhias fechadas é muito mais simples do que daquelas 
que pretendem negociar ações no mercado de capitais. Como a subscrição é 
particular, não havendo captação de recursos junto a investidores, as coisas 
ficam muito mais fáceis. 
 
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se 
por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, 
considerando-se fundadores todos os subscritores. 
 
No caso da companhia fechada, portanto, temos duas modalidades de 
constituição: a realização de assembleia dos subscritores e a lavratura de 
escritura pública em cartório. 
Caso seja adotada a assembleia de fundação, deverão ser seguidas, como 
regra geral, as mesmas normas que vimos ao tratar das companhias abertas, 
devendo ser entregues à assembleia o projeto de estatuto, assinado por todos 
os subscritores, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações. 
Caso a técnica adotada seja a lavratura de escritura pública, esta deverá ser 
assinada por todos os subscritores, contendo a sua qualificação, o estatuto da 
companhia, a relação das ações subscritas e dos valores pagos, a transcrição do 
recibo do depósito, a transcrição do laudo de avaliação dos peritos (caso tenha 
havido subscrição em bens), e a nomeação dos primeiros administradores e, 
quando for o caso, dos fiscais. 
 
2.7. Subscrição de ações 
Agora analisaremos algumas regras gerais estabelecidas pela Lei das SA acerca 
da subscrição de ações. 
 
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura 
pública. 
 
Não há problema algum em parte do capital social da companhia ser composto 
por bens móveis ou imóveis. Além disso, mesmo no caso dos bens imóveis, a 
Lei das SA dispensou a exigência de escritura pública. 
 
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escritura 
pública por procurador com poderes especiais. 
 
 
 
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É muito comum que os investidores não compareçam pessoalmente à 
assembleia, fazendo representar-se por procuradores. Geralmente os 
investidores têm muitos negócios e por isso terminam contratando agentes de 
sua confiança para representa-los nessas ocasiões. 
 
Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua 
denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização". 
 
A expressão “em organização” somente será retirada do nome da companhia ao 
final do processo constitutivo, com o registro dos atos na Junta Comercial. 
 
Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por 
subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos 
resultantes da inobservância de preceitos legais. 
Parágrafo único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente 
de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição. 
 
A contratação da underwriter é importante, entre outros aspectos, para dar 
mais segurança aos investidores. Tanto os fundadores quanto as instituições 
financeiras que atuarem na constituição da companhia poderão ser 
responsabilizados se causarem prejuízos. 
 
Art. 93. Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os 
documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta 
pertencentes. 
 
2.8. Formalidades complementares 
A fase das formalidades complementares vem logo após a observância dos 
requisitos preliminares junto à CVM (no caso das companhias abertas) e da 
subscrição das ações. As formalidades complementares envolvem basicamente 
os procedimentos de registro na Junta Comercial, além de outras pequenas 
medidas administrativas e operacionais. 
 
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados 
seus atos constitutivos. 
 
Lembre-se de que, apesar das suas peculiaridades, a sociedade anônima é uma 
sociedade empresária, e por isso deve ter seus atos constitutivos registrados na 
Junta Comercial, como qualquer outra. Além disso, a personalidade jurídica só é 
adquirida no momento do registro. 
 
 
 
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Caso a companhia tenha sido constituída por meio de assembleia de fundação, 
há uma série de documentos que precisam ser arquivados, conforme art. 95 da 
Lei das SA. Por outro lado, se tiver sido constituída por meio de escritura 
pública em cartório (permitida apenas no caso das companhias fechadas), basta 
arquivar a certidão expedida pelo cartório. 
 
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, 
deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede: 
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) 
ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados 
pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados; 
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, 
dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da 
entrada de cada subscritor (artigo 85); 
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80; 
IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o 
caso (artigo 8º); 
V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a 
constituição da companhia (artigo 87). 
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o 
arquivamento de certidão do instrumento. 
 
Caberá à Junta Comercial verificar se na constituição da companhia foram 
observadas as prescrições legais, bem como se no estatuto existem cláusulas 
contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
Se o arquivamento for negado por inobservância de prescrição ou exigência 
legal ou por irregularidade, os primeiros administradores deverão convocar a 
assembleia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as 
providências necessárias. 
Uma vez deferido o arquivamento dos atos constitutivos, os administradores 
deverão providenciar, no prazo de 30 dias, apublicação destes e da certidão do 
arquivamento na imprensa oficial do local da sede da sociedade. Além disso, 
um exemplar do diário oficial deverá ser arquivado na Junta Comercial. 
A partir deste momento a companhia poderá entrar em funcionamento. 
 
Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a 
companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades 
complementares à sua constituição. 
Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos 
primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a 
assembleia-geral poderá deliberar em contrário. 
 
 
 
 
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Os atos praticados pelos administradores antes do cumprimento das 
formalidades de constituição são responsabilidade deles, e não da companhia, 
mas a Lei das SA abre a possibilidade de a assembleia-geral deliberar em 
sentido contrário, ratificando esses atos. 
Perceba ainda, pela redação do caput do art. 99, que os administradores 
respondem perante a sociedade por prejuízos que tenham sido causados pela 
sua demora em cumprir as formalidades. Nesses casos a sociedade pode 
ingressar com ação civil de reparação contra eles. 
 
2.9. Capital social 
 
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda 
nacional. 
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será 
corrigida anualmente (artigo 167). 
Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos 
desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174). 
 
Assim como nas demais sociedades empresárias, o capital da SA deverá ser 
expresso em moeda nacional. A atualização do valor do capital social será feita 
anualmente por ocasião da assembleia geral ordinária. 
É importante salientar, porém, que nem sempre o capital social corresponderá à 
exata soma dos valores correspondentes à contribuição dos acionistas. Isso 
porque nosso ordenamento jurídico permite a emissão de ações sem valor 
nominal, bem como a emissão de ações com preço superior ao seu valor 
nominal. Nos dois casos teremos os valores da diferença sendo computados 
para a formação de reserva da capital. 
 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em 
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, 
nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por 
um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de 
subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda 
convocação com qualquer número. 
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a 
indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído 
com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que 
conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas. 
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens incorporar-se-ão 
ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades 
necessárias à respectiva transmissão. 
§ 3º Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação 
aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. 
 
 
 
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§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima 
do que lhes tiver dado o subscritor. 
§ 5º Aplica-se à assembleia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115. 
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e 
terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem 
prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em 
condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária. 
 
Quando a Lei das SA menciona a formação do capital social, na realidade 
refere-se à sua integralização, que pode ser feita em dinheiro ou em bens que 
possam ser avaliados em dinheiro. 
Da leitura do art. 8o você deve ter percebido que o procedimento de avaliação 
dos bens é bastante rigoroso, não é mesmo? São 3 peritos nomeados por meio 
de assembleia geral, que deverão apresentar laudo de avaliação fundamentado. 
 
Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia 
a título de propriedade. 
 
Basicamente o art. 9o determina que a sociedade passa a ser proprietária dos 
bens transferidos, incorporando-os ao patrimônio social. Há regras adicionais 
acerca dessa transferência no art. 98 da Lei das SA, segundo o qual a certidão 
dos atos constitutivos, registrada na Junta Comercial, será o documento hábil 
para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens 
com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social. 
Além disso, a ata da assembleia-geral que aprovar a incorporação deverá 
identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde 
que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo 
todos os elementos necessários para a transcrição no registro público. 
 
Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens 
para a formação do capital social será idêntica à do vendedor. 
Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista 
responderá pela solvência do devedor. 
 
O acionista que contribui com o capital social com bens tem a responsabilidade 
sobre a licitude dessa operação. Isso significa que ele tem responsabilidades 
semelhantes às do vendedor, respondendo, por exemplo, pela evicção. Além 
disso, se a integralização se der por meio de crédito, o acionista responderá 
pela solvência do devedor. 
 
Vale mencionar ainda os dispositivos da Lei das SA que determinam os detalhes 
sobre o procedimento de integralização do capital da companhia. 
 
 
 
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Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no 
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. 
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao 
prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, 
mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, 
não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento. 
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou 
boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao 
pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta 
não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. 
 
As condições da integralização das ações subscritas devem constar no estatuto 
ou boletim de subscrição. Se esses atos forem omissos, porém, a própria lei 
determina que os órgãos de administração da companhia deverão proceder à 
chamada mediante 3 publicações na imprensa, fixando prazo de pelo menos 30 
dias para o pagamento. 
O acionista que deixar de fazer o pagamento será constituído em mora, 
devendo arcar com juros e correção monetária, além da multa determinada 
pelo estatuto, que será de no máximo 10% do valor devido. Este é o chamado 
acionista remisso. 
 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis 
(artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o 
boletim de subscriçãoe o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do 
Código de Processo Civil; ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista. 
 
Nesses casos o aviso de chamada e o boletim de subscrição servirão como título 
executivo extrajudicial, e a sociedade poderá cobrar judicialmente do remisso 
os valores devidos. Outra opção é a sociedade optar pela venda das ações em 
bolsa de valores, por conta e risco do acionista. 
Essas prerrogativas da sociedade em relação ao acionista remisso são tão 
importantes que a própria Lei das SA estabelece que será considerada como 
não escrita qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que 
exclua ou limite o exercício da opção, mas o subscritor de boa-fé terá ação, 
contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, 
sem prejuízo da responsabilidade penal que couber. 
Caso a sociedade opte pela venda das ações, esta ocorrerá mediante leilão 
especial na bolsa de valores, depois de publicado aviso 3 vezes, com 
antecedência mínima de 3 dias. Do produto da venda serão deduzidas as 
despesas com a operação e, se houver previsão no estatuto, os juros, correção 
monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da 
sociedade. 
d
 
 
 
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Caso opte pela execução dos valores, a companhia terá ainda a opção de, 
mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação em bolsa de 
valores, podendo ainda promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em 
bolsa não encontrarem comprador, ou se o preço não bastar para pagar os 
débitos do acionista. 
Caso a sociedade não consiga, de forma alguma, obter os valores, poderá 
declarar as ações caducas e integralizá-las com os lucros e reservas sociais, nos 
termos do §4o do art. 107 da Lei das SA. 
 
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a 
integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, 
integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas 
suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o 
qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembleia-geral deliberará sobre a 
redução do capital em importância correspondente. 
 
2.10. Ações 
Agora trataremos com detalhes das disposições da Lei das SA acerca das ações. 
Como você já está cansado de saber, as ações são o principal valor mobiliário 
emitido pela companhia, e isso porque o acionista detém parte do capital social, 
ostentando a condição de verdadeiro sócio da companhia. 
 
2.10.1. Classificação das ações 
Agora estudaremos duas classificações mais relevantes: uma que diz respeito 
aos direitos e obrigações que as ações conferem aos seus titulares, e 
outra que leva em consideração a forma de transferência. 
 
Quanto aos direitos e obrigações, podemos dizer que as ações são ordinárias, 
preferenciais ou de fruição. 
As ações ordinárias são aquelas que conferem aos seus titulares direitos 
comuns. Seu possuidor (chamado de ordinarialista) não tem nenhum direito ou 
vantagem em relação aos demais sócios, mas também não está sujeito a 
nenhuma restrição. 
O ordinarialista também tem direito a voto (que nem todos os acionistas têm!) 
e por isso normalmente a maioria controladora e os acionistas minoritários 
pertencem a essa categoria. Lembre-se de que toda a legislação acerca das SA 
é construída com a finalidade de compatibilizar os interesses entre esses dois 
grupos. Você aprenderá mais sobre isso quando falarmos sobre o poder e 
controle na companhia. 
 
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As ações preferenciais, por sua vez, conferem aos seus titulares uma 
vantagem em relação aos titulares de ações ordinárias. Seus detentores são 
chamados preferencialistas, e normalmente o privilégio vem acompanhado de 
algumas restrições de direitos, como o direito a voto, que normalmente não 
existem para esses acionistas. As vantagens e restrições dessas ações deverão 
ser especificadas no estatuto, conforme art. 17 da Lei das SA. 
 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. 
 
Há ainda um tipo especial de ação preferencial, que foi incluída na Lei das SA 
por ocasião das privatizações do final dos anos 1990 e início dos anos 2000 no 
Brasil. Trata-se da chamada golden share, prevista no art. 17, §7o da Lei das 
SA. 
 
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de 
classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social 
poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da 
assembleia-geral nas matérias que especificar. 
 
Basicamente o que aconteceu na época foi o seguinte: o Estado passou a 
alienar a o controle das companhias em que detinha a maioria do capital social, 
mas conservou essas ações preferenciais especiais, que lhe conferiam direito de 
veto em determinadas deliberações. Em que pese o §7o seja específico a 
respeito do processo de desestatização, doutrinadores entendem que nada 
impede que sejam criadas ações do tipo golden share em companhias privadas, 
já que o §2o do art. 17 autoriza a previsão estatutária de outras vantagens às 
ações preferenciais. 
 
Art. 15, § 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição 
no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das 
ações emitidas. 
 
Essa restrição faz bastante sentido, pois não há cabimento em imaginar uma 
sociedade na qual mais de metade dos acionistas não pode votar, não é 
mesmo? Teríamos aí uma maioria que não poderia decidir nada e que também 
não estaria protegida pelas disposições acerca dos acionistas minoritários. 
 
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Por fim, devemos falar sobre as ações de fruição, que são emitidas para 
substituir as ações ordinárias ou preferenciais que foram totalmente 
amortizadas, conferindo aos seus titulares apenas direitos de gozo ou fruição. 
 
Art. 44. O estatuto ou a assembleia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de 
lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o 
modo de proceder-se à operação. 
[...] 
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem 
redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da 
companhia. 
[...] 
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, 
com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a 
amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações 
amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a 
amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente. 
 
A amortização é uma espécie de antecipação dos valores que serão pagos aos 
acionistas no caso de liquidação da companhia. Sendo determinada a 
amortização de uma ação preferencial ou ordinária, calcular-se seu valor 
patrimonial naquele momento e paga-se esse valor ao titular da ação. Uma vez 
totalmente amortizada, a ação preferencial ou ordinária poderá ser substituída 
por uma ação de fruição, e a partir de então seu titular terá apenas direitos de 
gozo e fruição contra a companhia. 
 
Agora falaremos sobre a classificação das ações quanto à forma de 
transferência. Segundo essa classificação temos ações nominativas e 
escriturais, masantes de detalhá-los é importante rememorar uma alteração 
legislativa feita nos anos 1990. 
Até a Lei n. 8.021/1990 tínhamos no nosso ordenamento, além dos tipos 
acionários mencionados, também as ações endossáveis, que podiam ser 
endossadas no próprio certificado, e as ações ao portador, que podiam ser 
transmitidas pela mera tradição (entrega) do documento. 
Pois bem, a referida lei determinou a retirada de circulação dessas ações no 
prazo de 2 anos a partir de sua vigência, e por isso essas ações não existem 
mais hoje, apesar de ainda termos alguns dispositivos da Lei das SA que tratam 
delas. 
As ações nominativas são aquelas transmitidas mediante registro em livro 
específico, escriturado pela companhia para essa finalidade. Trata-se do livro 
Registro de Ações Nominativas, previsto no art. 31 da Lei das SA. Nesse 
caso a transferência é um ato formal, que exige o comparecimento do vendedor 
e do comprador e sua assinatura no livro Transferência de Ações Nominativas 
(art. 31, §1o da Lei das SA). No caso de ação negociada em bolsa de valores, o 
a
 
 
 
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vendedor será representado (mesmo sem procuração) pela sociedade corretora 
ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores (art. 31, §3o da Lei das SA). 
As ações escriturais, por sua vez, não possuem certificado e exigem menos 
formalidade para sua transferência. De acordo com o art. 35, §1o da Lei das SA, 
sua transferência se opera pelo lançamento efetuado pela instituição depositária 
em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de 
ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização 
ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição. 
A propriedade das ações escriturais é comprovada mediante registro no extrato 
da conta de depósito de ações do titular junto à instituição financeira. Esse 
extrato deve ser entregue ao titular sempre que ele requerer, todos os meses 
em que houver movimentação, e pelo menos uma vez por ano (art. 35, §2o da 
Lei das SA). 
 
 
2.10.2. Classes de ações 
Como o “grande negócio” das sociedades anônimas é atrair investidores para 
vultosos empreendimentos, ao longo do tempo foram criados mecanismos para 
tornar a aquisição de ações mais e mais interessante. Um dos mais importantes 
hoje é a divisão das ações em classes, por meio das quais são conferidos 
direitos e deveres diferentes aos acionistas. 
Essas classes normalmente são nomeadas de acordo com as letras do alfabeto, 
de acordo com as peculiaridades de cada ação. É comum haver, por exemplo, 
ações preferenciais que conferem prioridade no reembolso do capital, e outras 
ações preferenciais que conferem direito ao recebimento de dividendo fixo. 
Vale aqui mencionar também a regra do art. 15, §1o da Lei das SA, segundo o 
qual as ações ordinárias das companhias abertas não podem ser divididas em 
classes. 
CLASSIFICAÇÃO 
DAS AÇÕES
Quanto aos direitos 
e obrigações
Ordinárias
Preferenciais
De fruição
Quanto à forma de 
transferência
Nominativas
Escriturais
d
 
 
 
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Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus 
titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia 
aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. 
 
As ações ordinárias e preferenciais, em regra, poderão 
ser divididas em classes, com exceção das ações 
ordinárias de companhias abertas. 
 
2.10.3. Valor da ação 
A ação não tem um valor absoluto. Sua valoração pode ser feita e formas 
diferentes, a depender do objetivo. Por isso, para compreender bem esses 
mecanismos, precisamos analisar as diferentes técnicas e conceitos que 
envolvem o tema. 
 
a) Valor nominal 
Esse valor é obtido dividindo-se o capital social pelo número de ações. Lembre-
se de que a SA não é obrigada a conferir um valor nominal a suas ações, 
permitindo-se que sejam emitidas ações sem valor nominal. 
Você deve estar pensando que não faz diferença que o estatuto confira ou não 
valor nominal às ações, pois esse valor pode ser obtido por meio da divisão do 
capital social pelo número de ações, não é mesmo? Na prática, porém, existe 
uma vantagem para os acionistas quando o estatuto prevê o valor nominal de 
cada ação. Nesses casos há a garantia contra a diluição injustificada do 
valor patrimonial das ações por ocasião da emissão de novas ações. 
Se a companhia emite novas ações com valor patrimonial inferior às antigas, 
todos os acionistas que já estão no quadro terminam sendo prejudicados, pois 
suas ações passam a representar uma parcela menor do capital social. Por 
outro lado, se as ações têm valor nominal, o patrimônio acionário não será 
diminuído, já que o art. 13 da Lei das SA proíbe a emissão de ações por preço 
inferior ao seu valor nominal. 
É importante ainda salientar que nada impede que o preço de emissão das 
novas ações seja superior ao seu valor nominal. Nesse caso a diferença entre os 
dois valores, chamada de ágio, deverá obrigatoriamente compor reserva de 
capital (art. 13, §2o). 
 
b) Valor patrimonial 
Também chamado de valor real, é calculado levando-se em conta o patrimônio 
líquido da sociedade. Em vez de dividir o capital social pelo número de ações, 
divide-se o patrimônio líquido. Caso você não esteja familiarizado com o 
 
 
 
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conceito, o patrimônio líquido é calculado deduzindo-se o passivo (obrigações) 
da companhia do seu ativo (bens e direitos). 
No ato de constituição da companhia, se suas ações tiverem valor nominal, este 
será igual ao valor patrimonial, pois no momento da sua constituição a 
sociedade ainda não tem passivo, não é mesmo? A partir de sua entrada no 
mercado, a companhia passa a titularizar créditos e débitos, o que fará com que 
dificilmente seu capital social e seu patrimônio coincidam novamente. 
O valor patrimonial é levado em consideração, por exemplo, quando a 
companhia precisa ser liquidada, assim como nas operações de amortização de 
ações ordinárias e preferenciais, que podem ser substituídas pelas ações de 
fruição. 
 
c) Valor de negociação 
Na sociedade anônima é livre a negociação da participação societária. Essas 
transações, como você já sabe, normalmente ocorrem no mercado de capitais 
secundário, no qual os acionistas vendem suas ações a investidores 
interessados, cobrando valores que oscilam em função das mais variadas 
circunstâncias. 
Alguns doutrinadores falam em valor de negociação privada e valor de 
mercado, mas no final os dois conceitos são muito semelhantes, um referindo-
se ao mercado de balcão e outro ao mercado de capitais. 
 
d) Valor econômico 
Esse valor é aferido por meio de estudos técnicos especializados, nos quais os 
peritos concluem o valor que as ações possivelmente valeriam se fossem postas 
à venda no mercado de capitais. 
Essa técnica é importante, por exemplo, nos casos de apuração de 
responsabilidade dos administradores em relação à negociação de ações que 
eram de propriedade da companhia. Se os administradores decidiram vender 
ações que pertenciam à companhia e há desconfiança de que a operação foi 
subvalorada, por exemplo, somente por meio de estudos será possível verificar 
por quanto aquelas ações poderiam ter sido vendidas na ocasião. 
 
e) Preço de emissão 
No mercado de capitais primário, como você já sabe, desenvolvem-se as 
operações de subscrição de novas ações, o que ocorre quando uma companhia 
passa pela abertura de capital ou quando aumenta seu capital social. 
Nessas operações o valor pago pelas ações é o preço de emissão, que 
representa o valor que o investidor entrega à sociedade como contribuição para 
o capital social. O preço, bemcomo as condições de pagamento, é estabelecido 
pela própria companhia, unilateralmente. Obviamente a companhia tenta ao 
máximo estabelecer o preço de emissão no patamar suficiente para tornar a 
 
 
 
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operação viável financeiramente e, ao mesmo tempo, atrair o número esperado 
de investidores que tenham interesse em subscrever as ações. 
O preço de subscrição pode ser superior ao valor nominal da ação. A diferença é 
o ágio, que deverá obrigatoriamente constituir reserva de capital da 
companhia. 
 
 
 
2.10.4. Direitos e obrigações do acionista 
Você já sabe que, a depender do tipo de ação, sua propriedade pode conferir ao 
titular diferentes direitos. Por outro lado, existem direitos que são conferidos a 
todos os acionistas, independentemente da espécie de ação. Esses direitos 
essenciais encontram-se previstos no art. 109 da Lei das SA. 
 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos 
direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, 
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos 
artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 
MÉTODOS DE VALORAÇÃO 
DAS AÇÕES
Valor nominal
Valor patrimonial
Valor de negociação
Valor econômico
Preço de emissão
 
 
 
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A maior parte desses direitos são consequências naturais da compreensão do 
acionista como titular de parte do capital social. Naturalmente ele tem o direito 
de participar dos lucros sociais, afinal de contas, se alguém investe numa 
companhia, espera que o negócio gere lucros, ainda que haja também a 
possibilidade de alguém adquirir ações por especulação. 
Da mesma forma, se decidir-se pela liquidação da companhia, se por que razão 
for, o acionista deve receber o valor correspondente à sua parcela do 
patrimônio líquido da sociedade. 
É natural também imaginar que o acionista terá total interesse na regularidade 
da condução dos negócios da companhia, e por isso ele tem o direito e o dever 
de fiscalizar a gestão da empresa. 
Nenhum desses direitos pode ser retirado do acionista, independentemente do 
tipo ou classe de ações titularizadas. A Lei das SA prevê inclusive a 
possibilidade de esses direitos serem defendidos em juízo (art. 109, §2o). 
Os direitos essenciais são bastante básicos, e você deve percebido que o 
direito de voto, por exemplo, não está entre eles. Lembre-se de que as ações 
preferenciais, em regra, não conferem o direito de voto ao seu titular. A Lei das 
SA prevê o direito de voto aos acionistas ordinarialistas. 
 
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da 
assembleia-geral. 
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista. 
§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações. 
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns 
dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com 
restrições, observado o disposto no artigo 109. 
 
A lei permite também que o estatuto limite o número de votos de cada acionista 
e, ao mesmo tempo, proíbe a atribuição de voto plural a uma classe específica 
de ações, ou seja, não se pode atribuir mais de um voto a uma mesma ação. 
Um acionista que tenha várias ações terá direito a vários votos, mas não se 
pode estabelecer dois ou mais votos para uma só ação. 
Tome cuidado aqui, pois existe uma previsão na Lei das SA de voto múltiplo, 
mas uma coisa não tem nada a ver com a outra. O voto múltiplo, previsto no 
art. 141, pode ocorrer por ocasião da eleição dos membros do Conselho de 
Administração, e consiste na atribuição a cada ação de tantos votos quantos 
sejam os membros do conselho. 
Vimos aqui que, em regra, os acionistas preferencialistas não têm direito a 
voto, mas essa regra também conta com exceções. Vejamos o que diz os 
parágrafos do art. 111. 
 
 
 
 
 
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§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a 
companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios 
consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito 
que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que 
sejam pagos os cumulativos em atraso. 
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com 
direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito. 
§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do 
término da implantação do empreendimento inicial da companhia. 
 
Basicamente podemos dizer que os preferencialistas adquirem o direito de voto 
quando a própria companhia deixa de pagar dividendos por prazo previsto no 
estatuto, que não poderá ser superior a 3 anos. Nesses casos é razoável 
imaginar que todos os acionistas devem ter condições de influenciar de alguma 
forma os rumos da resolução do problema. 
 
Art. 113. O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto; será 
lícito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não poderá, sem consentimento 
do credor pignoratício, votar em certas deliberações. 
Parágrafo único. O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer 
o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do contrato. 
 
O acionista que empenha sua ação, em princípio, não perde o direito de voto, 
mas nada impede que no contrato seja estipulada cláusula em sentido 
contrário. Por outro lado, quando for o caso de garantia fiduciária, o direito de 
voto deve ser exercido pelo devedor, nos termos do contrato. 
 
Art. 114. O direito de voto da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato de 
constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o 
proprietário e o usufrutuário. 
 
No caso da ação objeto de usufruto, é preciso haver um acordo entre o 
proprietário e o usufrutuário da ação no que se refere ao exercício do direito de 
voto. 
 
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; 
considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a 
outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de 
que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. 
 
Este dispositivo teve sua redação alterada pela Lei n. 10.303/2001, por ocasião 
da reforma legal que teve por finalidade incorporar à Lei das SA os princípios da 
boa governança corporativa. Neste caso perceba que o legislador tentou coibir o 
abuso do direito de voto no âmbito da companhia, não só impedindo o acionista 
 
 
 
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que tenha por objetivo prejudicar deliberadamente a sociedade, mas também 
responsabilizando-o por eventuais danos causados pelo exercício abusivo do 
direito de voto, ainda que seu posicionamento não tenha prevalecido. 
 
O acionista responde pelos danos causados pelo exercício 
abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja 
prevalecido. 
 
O acionista não pode votar nas deliberações que possam trazer-lhe benefício 
particular. Essa proibição é aplicada, por exemplo, na assembleia que aprecia 
laudo de avaliação de bens dados em integralização do capital. Nesses casos, o 
acionista que ofereceu os bens obviamente não deve votar na assembleia.2.10.5. Poder de controle 
Os doutrinadores comumente classificam os acionistas em empreendedores e 
investidores, de acordo com seu perfil. Os empreendedores têm interesse na 
gestão dos negócios da companhia, e por isso normalmente são ordinarialistas. 
Os investidores, por sua vez, apenas estão interessados no retorno no capital 
investido na aquisição das ações, e por isso normalmente são titulares de ações 
preferenciais, sem direito a voto. 
Pois bem, nesse sentido podemos compreender que o controle da companhia, 
em geral, é disputado pelos acionistas empreendedores. Essa ideia de controle 
é muito importante, pois as relações entre os acionistas da sociedade anônima 
normalmente são muito complexas. É comum que haja literalmente milhares de 
acionistas, com os mais diferentes perfis. Um grupo menor, porém, será o 
responsável pelas principais decisões. Este grupo é o que detém o poder de 
controle da sociedade. 
Para que um acionista seja considerado controlador, ele deve ter à sua 
disposição percentual suficiente no capital votante para obter maioria nas 
assembleias, e para eleger a maior parte dos administradores. Além disso, ele 
deve efetivamente utilizar esse poder, comandando a gestão dos negócios 
sociais. 
Partindo dessa compreensão, a Lei das SA estabeleceu regras acerca da 
atuação do acionista controlador. 
 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo 
de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos 
votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia; e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia. 
 
 
 
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Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a 
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e 
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e 
para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar 
e atender. 
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de 
acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho 
fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na 
companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do 
mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia 
estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão 
de Valores Mobiliários. 
 
A preocupação do legislador aqui vai além de estabelecer regras de conduta, 
especialmente em razão da menção da função social da companhia, o que 
significa que os negócios devem ser conduzidos de forma atenta à comunidade, 
ao meio ambiente e aos fatores humanos relacionados ao objeto social da 
companhia. 
Além de estabelecer essas diretrizes acerca da atuação do acionista controlador 
da Lei das SA ainda traz a previsão de responsabilização do controlador que 
praticar atos de abuso de poder. 
 
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com 
abuso de poder. 
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: 
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, 
ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da 
participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da 
economia nacional; 
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão 
ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, 
em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em 
valores mobiliários emitidos pela companhia; 
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas 
ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a 
acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores 
mobiliários emitidos pela companhia; 
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; 
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, 
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o 
interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia-geral; 
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na 
qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; 
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento 
pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que 
justifique fundada suspeita de irregularidade. 
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens 
estranhos ao objeto social da companhia. 
 
 
 
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§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal 
responde solidariamente com o acionista controlador. 
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os 
deveres e responsabilidades próprios do cargo. 
 
O rol do §1o, que traz as condutas consideradas como abuso de poder, é 
meramente exemplificativo, o que significa que pode haver outras condutas 
consideradas como abuso de poder que não estão na lista. Esse posicionamento 
já foi adotado pelo STJ. 
 
RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO SOCIETÁRIO. ART. 
117, § 1.º, DA LEI N.º 6.404/76 (LEI DAS SOCIEDADES). MODALIDADES DE 
ABUSO DE PODER DE ACIONISTA CONTROLADOR. FORMA EXEMPLIFICATIVA. 
CARACTERIZAÇÃO DO ABUSO DE PODER. PROVA DO DANO. PRECEDENTE. 
MONTANTE DO DANO CAUSADO PELO ABUSO DE PODER DO ACIONISTA 
CONTROLADOR. FIXAÇÃO EM LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. POSSIBILIDADE. 
O § 1.º, do art. 117, da Lei das Sociedades Anônimas enumera as modalidades de 
exercício abusivo de poder pelo acionista controlador de forma apenas 
exemplificativa. Doutrina. - A Lei das Sociedades Anônimas adotou padrões amplos no 
que tange aos atos caracterizadores de exercício abusivo de poder pelos acionistas 
controladores, porquanto esse critério normativo permite ao juiz e às autoridades 
administrativas, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluir outros atos lesivos 
efetivamente praticados pelos controladores. 
Para a caracterização do abuso de poder de que trata o art. 117 da Lei das Sociedades por 
ações, ainda que desnecessária a prova da intenção subjetiva do acionista controlador em 
prejudicar a companhia ou os minoritários, é indispensável a prova do dano. Precedente. - 
Se, não obstante, a iniciativa probatória do acionista prejudicado, não for possível fixar, já 
no processo de conhecimento, o montante do dano causado pelo abuso de poder do 
acionista controlador, esta fixação deverá ser deixada para a liquidação de sentença. 
Recurso especial provido. 
REsp 798.264/SP, Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito, j. 06.02.2007, Terceira 
Turma, DJ 16.04.2007, p. 189. 
 
Doutrinariamente, é importante lembrar que o poder de controle, conforme 
Berle e Gardiner, permite que a propriedade e o controle dos meios de 
produção sejam dissociados, já que nem sempre o acionista controlador será 
proprietário da maior parte do capital social. Nos casos em que há grande 
dispersão acionária, é possível que o controlador seja minoritário. 
No Brasil a obra mais importante sobre o tema é o livro O Poder de Controle na 
Sociedade Anônima, de Fábio Konder Comparato. O que nos interessa nessa 
obra é principalmente a classificação proposta por Comparato