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CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE Professora curadora: Camila Ferrara Padin NON DISCLOSURE AGREEMENT – NDA CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE ASPECTOS PRÁTICOS DO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE ASPECTOS PRÁTICOS DO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Trata-se de documento celebrado entre duas ou mais partes com a finalidade de estabelecer o sigilo das informações que serão compartilhadas. • A celebração deste contrato ocorre antes do início das negociações ou da divulgação das informações. O QUE É? CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Proteger informações confidenciais que são consideradas estratégicas para as partes. • Exemplo: Informações financeiras sigilosas; estratégias de mercado; tecnologia; know-how, fórmulas químicas, clientes etc. • Conferir maior transparência nas tratativas em troca de absoluto sigilo. PARA QUE SERVE? CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE Dever da parte receptora em não divulgar as informações recebidas fora dos limites estabelecidos no contrato pela parte divulgadora. O QUE É O DEVER DE CONFIDENCIALIDADE? CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE Unilateral • Apenas uma das partes divulgará as informações; sobre a outra recairá o dever de confidencialidade. TIPOS Bilateral (mútuo) • Divulgação e dever de confidencialidade por ambas as partes. CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE O escopo das informações confidencias é definido em contrato para deixar as partes cientes do que é de fato confidencial e o que não é. QUAIS INFORMAÇÕES SÃO CONFIDENCIAIS? CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE 1. Partes 2. Considerandos 3. Objeto 4. Informações Confidenciais 5. Obrigação de sigilo ESTRUTURA DO CONTRATO 6. Obrigações gerais 7. Prazo 8. Extinção 9. Disposições gerais CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Preâmbulo. • Dados completos das partes. • Verificar na Pessoa Jurídica quem tem poder para representá-la e a quem você quer divulgar as informações. • Nomenclatura: PARTE RECEPTORA e PARTE REVELADORA. 1. PARTES CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Resumo de como se estabeleceu aquela relação jurídica. • Fatos antecedentes à celebração do contrato. 2. CONSIDERANDOS CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE (a) A empresa A fabrica, na qualidade de titular, única e exclusiva, da patente registrada sob o nº, o produto XXX. (b) A empresa B tem interesse em receber informações da empresa A para que possa conhecer as principais características do negócio ou dos negócios desenvolvidos, no intuito de preparar Proposta de Investimento. (c) As Partes têm interesse em manter o caráter confidencial de tais informações, mesmo após a elaboração e o aceite ou recusa da Proposta de Investimento, no intuito de manter sigilo perante o mercado e seus concorrentes. CONSIDERANDOS – EXEMPLO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Para que serve o contrato. • Exemplo: O acordo tem como objeto a manutenção do sigilo das Informações Confidenciais (definidas no item XX abaixo) reveladas pela parte A à parte B. 3. OBJETO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Cada parte estabelece o que lhe é sensível e que não seja de conhecimento público. • Exemplo: Histórico, operações, know-how, fórmulas, procedimentos, especificações técnicas, patentes, dados, programas de computador, desenhos, aspectos legais e a situação econômica financeira, além das informações contidas em documentos, arquivos, relatórios financeiros, informações contábeis, contratos, informes, memorandos. • (“Informações Confidenciais”). 4. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE NÃO SE CONSIDERAM INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS • Que sejam de domínio público ou que passem a essa condição após a assinatura deste Acordo. • Em virtude de determinação ou solicitação de órgão governamental. • Informações protocoladas ou arquivadas junto a agências governamentais sem requisição de sigilo e disponíveis ao público (Receita Federal, JUCESP etc.). • Que sejam de conhecimento ou estejam na posse do destinatário antes da assinatura contrato. CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE Exemplo de Cláusula: A PARTE INTERESSADA obriga-se a garantir que todas as informações, recebidas em razão deste Acordo, sejam totalmente protegidas contra uso indevido e/ou de divulgação não autorizada, responsabilizando-se integralmente por todo e qualquer prejuízo que comprovadamente venha a causar à A ou a terceiros em razão da divulgação das Informações Confidenciais, seja a que título for. A utilização indevida e/ou a transferência das Informações Confidenciais a terceiros ensejará a aplicação de multa não compensatória no valor equivalente a duas vezes o valor da comissão de que A fizer jus nos negócios apresentados, acrescido dos lucros cessantes e eventuais perdas e danos, devidamente comprovados, que venham a sofrer os Contratantes. 5. OBRIGAÇÃO DE SIGILO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE i. Manter absoluto sigilo sobre referidas Informações Confidenciais. ii. Adotar todas as medidas necessárias à proteção das Informações Confidenciais que lhe forem confiadas para a utilização por seus funcionários, prepostos e/ou subcontratados. iii. Impedir toda e qualquer forma de divulgação, no todo ou em parte, das Informações Confidenciais. 6. OBRIGAÇÃO GERAIS CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE iv. Não reproduzir, copiar, duplicar, reter e/ou utilizar as Informações Confidenciais para fim diverso aos Serviços, bem como não permitir sua divulgação para terceiros. v. Devolver todo o material que lhe tiver sido disponibilizado para execução do objeto do presente Acordo. vi. Inutilizar, deletar e/ou apagar todo e qualquer tipo de registro desse material que exista no arquivo interno. vii. Informar imediatamente qualquer apropriação indébita ou uso indevido de Informação Confidencial que lhe tenha sido fornecida. CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE i. Prazo indeterminado enquanto a relação das partes perdurar. ii. Ao término da relação normalmente de 3 a 5 anos em se tratando de tecnologia. iii. Vinculação (do sigilo) também aos herdeiros. 7. PRAZO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE Exemplo de cláusula: Verificando-se indício de utilização indevida e/ou de divulgação não autorizada, no todo ou em parte, de qualquer Informação Confidencial, pela PARTE INTERESSADA, a PARTE REVELADORA poderá optar pelo encerramento do objeto do presente Acordo, sem prejuízo, do ressarcimento pelas perdas e danos decorrentes da violação deste Acordo. 8. EXTINÇÃO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Todas as deliberações extras não abarcadas pelas cláusulas anteriores. Exemplo: • Incidência ou não de novação contratual ou renuncia em caso de concessão de uma das partes. • Definição dos limites dos contrato (Exemplo: ficam obrigadas as Partes, seus sucessores e cessionários). • Eleição do foro competente. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE • Local e data da assinatura. • Todas as partes assinam. • Assinam também duas testemunhas. • Reconhecimento de firma? • Somente quando um órgão público requerer. • Lei 13.726/2018. ASSINATURA Número do slide 1 �ASPECTOS PRÁTICOS DO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE ASPECTOS PRÁTICOS DO CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE O QUE É? PARA QUE SERVE? O QUE É O DEVER DE CONFIDENCIALIDADE? TIPOS QUAIS INFORMAÇÕES SÃO CONFIDENCIAIS? ESTRUTURA DO CONTRATO 1. PARTES 2. CONSIDERANDOS CONSIDERANDOS – EXEMPLO 3. OBJETO 4. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS NÃO SE CONSIDERAM INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS 5. OBRIGAÇÃO DE SIGILO 6. OBRIGAÇÃO GERAIS Número do slide 18 7. PRAZO 8. EXTINÇÃO 9. DISPOSIÇÕES GERAIS ASSINATURA Número do slide 23
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