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1 CAMPUS TATUAPÉ CURSO DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS 8º SEMESTRE Andressa Pinheiro Castro Ra: N162HH-6 Mailon Sousa Prates de Jesus Ra: D357FG-6 Beatriz Felix Araujo da Cruz Ra: D508CG-2 Lucas Martins Lima Ra: D3022B-0 GOVERNANÇA CORPORATIVA “Utilização de Boas Práticas de Governança Corporativa em Organizações” SÃO PAULO, 2020. 2 Andressa Pinheiro Castro Ra: N162HH-6 Mailon Sousa Prates de Jesus Ra: D357FG-6 Beatriz Felix Araujo da Cruz Ra: D508CG-2 Lucas Martins Lima Ra: D3022B-0 GOVERNANÇA CORPORATIVA Trabalho apresentado à disciplina de Governança Corporativa da Universidade Paulista- Unip Capus Tatuapé. Orientador: Professora Silvia Helena SÃO PAULO, 2020. 3 Sumário 1. INTRODUÇÃO .............................................................................................................. 5 2. OS MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................... 6 2.1. Modelo Britânico: ................................................................................................... 6 2.2. Modelo Americano: ................................................................................................ 6 2.3. Modelo Canadense: ............................................................................................... 7 2.4. Modelo Alemão: ...................................................................................................... 9 2.5. Modelo Japonês: .................................................................................................. 11 3. LEI SOX ....................................................................................................................... 12 4. OCDE ........................................................................................................................... 14 5. FUNDO LENS ............................................................................................................. 17 6. RELATÓRIO CALBURY ........................................................................................... 18 7. AURORA ..................................................................................................................... 21 7.1. PROPRIEDADE: .................................................................................................... 21 7.2. MODELO DE GESTÃO: AURORA ALIMENTOS SC ...................................... 21 7.3. CÓDIGO DE ÉTICA: .............................................................................................. 22 7.4. CONSELHO FISCAL ............................................................................................. 22 7.5. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................... 23 7.6. GESTÃO EMPRESARIAL .................................................................................... 24 7.7. AUDITORIA INDEPENDENTE ............................................................................ 24 7.8. CONDUTA ÉTICA, CORRUPÇÃO E ATOS ILÍCITOS .................................... 24 7.9. INOVAÇÃO ............................................................................................................. 25 7.10. CONDIÇÕES AMBIENTAIS ............................................................................. 26 7.11. LIDERANÇA PARA INOVAÇÃO .................................................................... 28 8. Banco BOCOM BBM ................................................................................................ 29 8.1. Código de ética ......................................................................................................... 29 8.2. Conselho Fiscal .................................................................................................... 30 4 8.3. Gestão empresarial .............................................................................................. 31 8.4. Auditoria independente ...................................................................................... 31 8.5. Conduta e Ética. .................................................................................................... 32 8.6. Corrupção e Atos ilícitos.................................................................................... 33 8.7. Inovação.................................................................................................................. 34 8.8. Disponibilidade e Uso de recursos condições Ambientais ...................... 35 8.9. Liderança para inovação. ................................................................................... 35 9. IRB BRASIL RESSEGUROS S.A ........................................................................... 36 9.1. Propriedade................................................................................................................ 36 9.2. Código de Ética ......................................................................................................... 36 9.3. Conselho de Administração .............................................................................. 37 9.4. CONSELHO FISCAL ............................................................................................. 38 9.5. CÓDIGO DE ÉTICA/ - CONDUTA, ÉTICA, CORRUPÇÃO E ATOS ILÍCITOS 38 9.6. AUDITORIA INDEPENDENTE ............................................................................ 39 9.7. CONDIÇÕES AMBIENTAIS ................................................................................. 39 9.8. INOVAÇÃO ............................................................................................................. 39 10. CONCLUSÃO ............................................................................................................. 41 11. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ....................................................................... 42 5 1. INTRODUÇÃO Governança Corporativa, práticas que alinham os interesses das diferentes partes de uma organização, tem a finalidade de aumentar o valor da empresa, além de viabilizar seu acesso ao capital de forma a ganhar ou manter-se no mercado. A partir da década de noventa, iniciativas por melhoras na Governança das empresas têm tido importância crescente, em função do incremento do comércio e do fluxo de capitais, das oportunidades de investimento e dos riscos a eles associados. Recentemente a Governança Corporativa tem ganhado espaço nas discussões acadêmicas e empresariais devido aos escândalos corporativos, quem têm tornado os investidores mais seletivos nas suas aplicações. Objetivos de como as empresas precisam de recursos para modernizar seus processos e investir em novos empreendimentos, estes podem ser obtidos a um custo inferior se o investidor for suficientemente atraído pelos padrões de Governança adotados. 6 2. OS MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 2.1. Modelo Britânico: No reino unido a grande maioria das empresas do mercado aberto possui a mesma política que nos Estados Unidos, as ações das empresas são distribuídas entre muitos acionistas minoritários. E essas características de ambos os países se tornou um modelo intitulado como modelo de anglo-saxão de governança corporativa. Assim como nos Estados Unidos, foi a partir de escândalos que se constituiu oficialmente a governança corporativa no Reino Unido. Mas no Reino Unido ainda houve o incentivo e intervenção do governo que ameaçou tomar medidas de mudança na legislação se o próprio mercado não acabasse com os escândalos e se organizasse de maneira a não acontecer mais casos como os que haviam ocorridos. 2.2. Modelo Americano: O Modelo teve seu início da década de 1950. Os mestresde-obras europeusseguiam os ensinamentos de Frederick Taylor, cronometrando todas as atividades, assim como nas fabricas, onde fora instalado um escritório com o tempo de produção de cada produto finalizado, bem como uma comissão de funcionários para avaliar a produtividade da empresa. Essas “missões de produtividade” acabaram se tornando uma ótima oportunidade para alguns americanos introduzirem uma nova cultura de Gestão, feita à base de pesquisa, de venda e de controle gerencial. Esse tipo de gestão empresarial é conhecido até hoje como Administração Americana. Dessa forma, muitas empresas americanas passaram a estabelecer seus objetivos específicos às pessoas, essas mesmas pessoas são responsáveis por prestarem contas do seu próprio desempenho no fim de um período. Mesmo princípio ao nível dos departamentos, das divisões, dos setores, etc. A gestão por objetivos de acordo com Drucker, assegura o rendimento e transforma as metas traçadas em ambições pessoais. A cultura americana tambémm age de acordo com o Individualismo e a necessidade de reconhecimento. Esse ímpeto existente nos norteamericanos, transcende para a forma como os mesmos lideram suas organizações. Neste modelo, você aprende a administrar sua empresa cientificamente, com base nos números. Outras características desse tipo de gestão são: funcionários 7 extremamente disciplinados, sistemas de incentivo, autonomia, entre outras. O grande sucesso das organizações que atuam dentro da cultura norte americana faz com que alguns países importem sua forma de gerir empresas, utilizando técnicas e tecnologia. O Benchmarking adotado pelas empresas, visando a gestão americana, possibilita a predominância do que podemos chamar de “American Way” nas organizações. Gestores organizacionais, utilizam modelos previamente estabelecidos e aplicam em suas organizações, adaptando se a cultura existente naquela região. Esse modelo de gestão é usado pelas maiores corporações de sucesso do mundo, como a Apple, a Amazon, a Sadia, entre outras. De acordo com Akio Morita, fundador da Sony, as companhias americanas parecem estruturas do tipo “parede de tijolos”, onde os planos são feitos de 3 forma antecipada e se um candidato vai mal ou não é suficientemente qualificado é eliminado e dessa forma é substituído por outro. 2.3. Modelo Canadense: Desde a década de 1990, quando o conceito de sustentabilidade econômica, social e ambiental passou a ser destaque no mundo corporativo, para as organizações terem uma melhor imagem em vista da sociedade. O Canadá é um dos países que tem maior destaque na adoção de práticas corporativas responsáveis, atendendo as necessidades dos diversos stakeholders das organizações, e grande participação dos órgãos reguladores no mercado de capitais. Assim com a finalidade de estudar essa pratica governamental utilizada no Canadá, o instituto Brasileiro de governanças corporativas (IBGC) teria iniciado a integração do programa de jornadas técnicas ao para abordar em outros países, conta com a parceria da Câmera de Comércio Brasil – Canadá (CCBC), Mas por conta da Pandemia do novo corona vírus (covid19), foi adiada para junho de 2021 A intenção da jornada técnica é a busca de boas práticas, estudar e analisar como podem ser abordadas nas organizações brasileiras. Dito pelo Ricardo Lamenza, coordenador do grupo de estudos do IBGC sobre o Canadá, “É uma via de mão dupla: também discutimos nossas experiências positivas nessas missões”. Este programa de viagens a outros para conhecer modelos diversos de governanças corporativas, foi colocado em prática pela primeira vez em 1998. Umas das 8 vocações de sucesso corporativo do Canadá, um mercado extremamente desenvolvido e pais-sede de algumas das maiores seguradoras do mundo, conhecido com destaque no setor de mineração, ações de inovação, engajamento do ambiente acadêmico e envolvimento forte com empresas familiares, importante na economia local. Lamenza destacou que o Canadá está na lista dos 10 países menos corruptos no mundo, tanto a política e quanto no social, que seria favorável para novos empregos elevando a economia. 90% das empresas canadenses são pequenas que favorecem a criação de empregos no país, sendo 80% das vagas no setor privado. “Com uma cultura Bancária conservadora e regulamentação rigorosa, o mercado financeiro canadense ficou conhecido por sua forte concentração” comentou. “Lá, nenhum acionista pode deter mais de 20% das ações. Esta regra vale para os grandes bancos com capital superior a 7,5 bilhões de dólares canadenses. O objetivo desta diferenciação é fomentar a criação de pequenos bancos que, ao crescerem, devem diversificar sua composição acionária”, completou. Uma característica no modelo de gestão canadense ao contrário do americano, busca evitar o desenvolvimento de uma cultura de litígio judiciais, no caso do canadense estimula a cooperação entre autoridades do poder público, entidades da iniciativa privada e associações profissionais. O aprimoramento desse sistema de “stakeholder capitalismo” é a legislação corporativa do Canadá, por meio do Bussines Corporations Act, atualizada no ano passado. Recomendando o envolvimento ativo dos conselhos de administração das empresas nas abordagens de governanças corporativas, como direitos humanos e corrupção. “A legislação do Canadá tem se tornado mais sofisticada. Eles se baseiam na experiência de casos negativos do passado para continuar aprimorando as 4 regras”, afirma Lamenza. Por conta de um escândalo da mineradora BreX,1997; a empresa teve grande valorização com a divulgação da descoberta de jazidas de ouro na Indonésia, que eram falsas- o que tornou uma série de mudanças na regulamentação do setor. No mercado de capitais canadense, onde cada vez mais a pressão da sociedade para tornarem de origem publica as informações sobre temas ambientais, sociais e de governança “As boas práticas do Canadá são bastante interessantes para o Brasil, e incluem desde a cooperação entre as esferas pública e privada quanto o estímulo à diversidade nas empresas e à valorização dos aspectos ligados ao meio ambiente 9 na governança”, afirma Calonga. Também a mostra que governança não apenas nas empresas já estabelecidas, mas também nas startups. “Este é outro ponto que mostra como o modelo canadense pode ser uma referência para nós no Brasil.” “Além de se destacar em termos de inovação, o Canadá apresenta alto nível de progresso social, é aberto à imigração, tem uma educação forte e dispõe de estrutura para atrair e reter talentos”. 2.4. Modelo Alemão: O modelo de gestão alemão difere dos demais, embora existam algumas semelhanças no modelo de gestão japonês. No Japão os bancos detêm participações á longo prazo e seus representantes atuam no conselho, já no modelo alemão a presença dos bancos não é vista somente em momentos de crises financeiras e sim constantemente. A Alemanha por sua dinâmica indústria e empresarial se consolidou como uma potência mundial, sendo responsável pelo crescimento e desenvolvimento em muitas economias, hoje é o país tem o segundo maior PIB da Europa. No modelo de gestão alemão o envolvimento dos stakeholders está longe de compartilhar uma ideia coletivista, temos uma grande competitividade, ela é o que predomina. Nessa estrutura governativa a agressividade pela divisão de mercado e de lucro, onde existem conflitos entre os interesses pessoais e organizacionais. Principalmente antes de 2003 o modelo alemão dava ênfase na necessidade da livre concorrência, onde incluem negociações difíceis e hostis. Existe a monitoração dos gestores pelos stakeholders, relação de longo prazo, geram aspectos muito importantes para a tomada de decisão, gerando acordos que permitem a formação de compromisso, deixando as pequenas e médias empresas em destaque oferecendo suas ações na bolsa. Em 1980 e meados de 1990era caracterizada por uma economia com parcerias sociais nas suas relações industriais, como negociações salariais, direito dos trabalhadores, formação profissional, regime obrigatório e assuntos sobre a segurança social essas são algumas características do modelo alemão que caracterizou o país até mais precisamente em 2003. Historicamente falando houve algumas mudanças na base governativa dando início a um novo paradigma, implementando algumas reformas estruturais que alteraram os regulamentos empresariais e financeiros mantidos até 10 ali, medidas necessárias para melhorar a proteção legal dos acionistas e liberação do mercado de ações e incorporação de inovações em termos empresariais. Ainda na década de 1990 o país estava não estava passando por conflitos políticos, estavam em um estado de bem estar social, as altas taxas de desemprego, mas estavam passando por pressão para levar a cabo as 5 reformas financeiras mais profundas pois as receitas conseguidas iriam manter os custos da unificação, dois anos após a balança mostrava um déficit de aproximadamente 150 milhões de marcos alemães vendo-se forçados a adotar uma política de juros altos para atrair capital estrangeiro para que pudessem financiar sua economia. Em 1997 foi necessário um projeto lei de reformas e pensões apresentadas pelo governo da época, mas foi rejeitada pelo sociais-democratas, surgindo inúmeros conflitos, com isso agravaram-se a situação econômica ainda mais mostrando assim a necessidade de agir de forma pragmática. Esses constrangimentos foram até meados de 2003 período em que se iniciou um conjunto de reformas estruturais no país, ao nível do mercado de trabalho com o objetivo de evitar o colapso financeiro no sistema social, com aumento da empregabilidade e a responsabilidade individual de cada cidadão. Estes impulsos de reestruturação levaram a promover o país como centro financeiro da Europa, Novos regulamentos sobre a bolsa de valores, que significa participação mais transparente das empresas na bolsa, restrições em termos do direito de voto dos bancos nas empresas por procuração e abolição de impostos sobre ganhos de capital com a venda de participações acionistas, aumentando o nível de rivalidade entre diferentes grupos industriais, são apenas alguns exemplos desta promoção. Em 2008 seguiu-se em uma crise profunda o que veio acentuar ainda mais as gerações de conflitos que vinham desde 1997, resultando em novas medidas e reformas para abertura de novos caminhos como promoção do mercado financeiro, a redução ainda maior do bem-estar social. Mesmo que essas reformas tenham alterado o que caracterizava o modelo alemão, só essas reformas não bastavam, então veio a culminar a denominada Agenda 2010. Essa agenda 2010 que seriam reformas mais abrangentes, que são mudanças drásticas em termos tributários, de saúde pública, de previdência, de mercado de trabalho e de finanças municipais visto que a Alemanha estava com um acentuado déficit orçamental e a perda de competitividade no mercado internacional. 11 Desde essa medida tomada a diferença entre as receitas e despesas foram diminuindo consideravelmente, assim como a taxa de desemprego diminuiu entre 2005 e 2009, mesmo que para isso estivesse a diminuição da qualidade de vida do cidadão De 2007 até os dias atuais podemos constatar que a Alemanha não pode ser caracterizada como uma sociedade equitativa pois mesmo com a queda do muro de Berlim a mais de duas décadas ainda temos uma grande desigualdade entre o lado ocidental e o lado oriental, em 2007 dos 13 milhões de alemães orientais 16,8% estavam desempregados (1,3 milhões), enquanto a percentagem de d desempregados na Alemanha ocidental, com um total de 65 milhões, era de apenas 8,4% (2,5 milhões) A Alemanha obtém uma estratégia de exportações voltada para dentro do espaço europeu, o que torna uma potência menos sensível às turbulências do mercado global e menos vulnerável a mudanças e a fatores de competitividade essa situação pode variar de setor para setor. Podemos analisar que o modelo de gestão alemão antes de 2013 era caracterizado por uma sociedade sinérgica e por estruturas governativas e empresariais que funcionavam como veículo social, é hoje um modelo híbrido que tenta combinar as virtudes do modelo alemão anterior a 2003 e o modelo anglo-saxónico, caracterizado por um maior pragmatismo face às mudanças 6 globais mundiais. O modelo alemão atual é, por isso, caracterizado pela tentativa de combinar equilíbrios sociais e flexibilidade económica, em termos de mercado financeiro e empresarial, estando por isso a sua estratégia governativa atual ligada a reformas estruturais. 2.5. Modelo Japonês: O modelo de governança corporativa utilizada no Japão é parecido com o modelo utilizado na Alemanha. O modelo utilizado preza o retorno ao Stakeholder da empresa, Stakeholder é aquele que detêm parte societária da organização, ou seja, esse modelo de gestão corporativa preza sempre pelo retorno ao beneficiário final da organização, porém junto a esse há em equilíbrio uma busca em manter o emprego dos colaboradores da empresa. Os stakeholders podem ou não estar dentro do estrutura organizacional efetiva da empresa, eles podem fazer parte dos colaboradores (proprietários, diretores) ou somente ter participação social financeira para a organização, quando os stakeholders fazem parte da equipe de 12 colaboradores também eles se preocupam na maioria das vezes com as estratégias da organização, passam a maior parte de seu tempo pensando em como trazer retorno financeiro para a organização e aumentar seu patrimônio. Já os stakeholders externos, deixam claro suas expectativas para a empresa que estão colocando seu capital para participar. Eles normalmente esperam retornos financeiros, crescimento da marca da empresa, aumento do patrimônio líquido, porém eles somente entram com o valor financeiro para a obtenção destes retornos, ele confia no grupo de diretores que gerenciam a empresa e acompanha de perto os relatórios financeiros e contábeis da organização. No Japão também encontramos a cultura do “Keiretsu”, onde a maioria das grandes organizações do país tem um “pacto” para parcerias, ou seja, dividem projetos e agem como uma grande rede onde há uma colaboração mútua para que as organizações consigam o retorno esperado. Está cultura busca o aumento na competitividade pois há uma redução de custos, o ganho de eficiência e o compartilhamento de informações que possam ajudar as organizações a se manterem no mercado. 3. LEI SOX A Lei Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act, normalmente abreviada em SOX ou Sarbox) é uma lei dos Estados Unidos criada em 30 de julho de 2002 por iniciativa do senador Paul Sarbanes (Democrata) e do deputado Michael Oxley (Republicano). Segundo a maioria dos analistas, esta lei representa a maior reforma do mercado de capitais americano desde a introdução de sua regulamentação, logo após a crise financeira de 1929. Fonte: https://portaldeauditoria.com.br/introducao-lei-sarbanes-oxley-sox https://portaldeauditoria.com.br/introducao-lei-sarbanes-oxley-sox 13 Sen. Paul Sarbanes (D–MD) e o Rep. Michael G. Oxley (R–OH-4), os co- autores da Sarbanes–Oxley Act. A criação desta lei foi uma conseqüência das fraudes e escândalos contábeis que, na época, atingiram grandes corporações nos Estados Unidos (Enron, Arthur Andersen, WorldCom, Xerox etc…), e teve como intuito tentar evitar a fuga dos investidores causada pela insegurança e perda de confiança em relação as escriturações contábeis e aos princípios de governança nas empresas. A SOX se aplica a todas as empresas, sejam elas americanas ou estrangeiras, que tenham ações registradas na SEC (Securities and Exchange Comission, o equivalente americano da CVM brasileira). Isso inclui as empresas estrangeiras que possuem programasde ADRs (American Depositary Receipts), do nível 2 ou 3, nas bolsas de valores dos EUA. Dividida em onze títulos (capítulos), com um número variável de seções cada um, totalizando 69 seções (artigos), a SOX obriga as empresas a reestruturarem processos para aumentar os controles, a segurança e a transparência na condução dos negócios, na administração financeira, nas escriturações contábeis e na gestão e divulgação das informações. Na prática define por lei e rende obrigatórias uma série de medidas que já eram consideradas, no mundo todo, como práticas de boa governança corporativa. A SOX prevê a criação, nas empresas, de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis, definindo regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, formados em boa parte por membros independentes. Isso com o intuito explícito de evitar a ocorrência de fraudes e criar meios de identificá-las quando ocorrem, reduzindo os riscos nos negócios e garantindo a transparência na gestão. A SOX torna os Diretores Executivos e Diretores Financeiros explicitamente responsáveis por estabelecer e monitorar a eficácia dos controles internos em relação aos relatórios financeiros e a divulgação de informações. As empresas de auditoria e os advogados contratados ganham maior independência, mas também aumenta muito o grau de responsabilidade sobre seus atos. Também aumenta muito a regulamentação sobre as modalidades de contratação de tais serviços (auditoria, 14 legais etc…), sobre o relacionamento entre empresa e estes prestadores de serviços e sobre os limites de atuação (serviços que podem e não podem ser prestados) e a gestão de eventuais conflitos de interesses. Para supervisionar os processos de auditoria das empresas sujeitas a SOx, foi criado o Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB ou seja Conselho de Auditores de Companhias Abertas) que tem a missão de estabelecer as normas de auditoria, controle de qualidade, ética e independência em relação aos processos de inspeção e a emissão dos relatórios de auditoria. São previstas inspeções às empresas de auditoria para obrigá-las a cumprir as regras estabelecidas e estar sempre em consonância com a SEC. Os auditores de empresas sujeitas a SOx deverão registrar-se no PCAOB. A SOx se refere de forma explícita aos GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), na versão US GAAP, para a definição de quais sejam as normas e práticas contábeis a serem aplicadas. É em andamento, sob a coordenação da SEC, um processo oficial de adoção do padrão IFRS (International Financial Reporting Standards), de influência européia e administrado pelo IASB (International Accounting Standards Board), no lugar do US GAAP, que deverá se concluir até 2016. Outra legislação relevante e explicitamente mencionada na SOx é o Securities Exchange Act de 1934. As penalidades pelo descumprimento da SOx, em relação a integridade e fidedignidade das demonstrações financeiras e a certificação de demonstrativos em desacordo com a lei, são uma multa de até USD 1.000.000 e/ou a reclusão por até 10 anos. Quando o descumprimento da lei for intencional (normalmente com finalidades fraudulentas) a multa aumenta para até USD 5.000.000 e a reclusão pode chegar a 20 anos . 4. OCDE A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) representa uma estruturação formada por países e parceiros estratégicos dedicados ao desenvolvimento econômico. Os membros pretendem discutir políticas públicas e econômicas que os orientem. Esses países apoiam os princípios da democracia representativa e as regras da economia de mercado. 15 Essa organização também é conhecida como Clube dos Ricos, pois seus integrantes apresentam elevado PIB per capita (produto interno bruto por habitante) e também elevados indicadores de desenvolvimento humano, representando cerca de 80% do comércio mundial e investimentos. OCDE corresponde à sigla em português. Em inglês, a formação é denominada Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD). A OCDE é integrada por países-membros que se empenham em promover padrões internacionais que permeiam questões econômicas, financeiras, comerciais, sociais e também ambientais. As reuniões realizadas pela organização oportunizam discussões entre seus membros, que, ao trocarem experiências sobre suas atuações governamentais, criam possibilidades a respeito da gestão de políticas em inúmeras áreas, bem como a solução de possíveis problemas. Essas discussões são feitas por meio de informações fornecidas em sua base de dados. Essas informações direcionam então os governos participantes a promoverem um desenvolvimento econômico pautado na sustentabilidade, em busca de uma estabilidade financeira. Basicamente, a organização segue um padrão para orientar suas reuniões: o secretariado coleta os dados necessários e relevantes; os comitês discutem as informações recolhidas; o conselho decide sobre as possíveis soluções e coordenações políticas; e, por fim, os governos aplicam as recomendações. Segundo a OCDE, sua maneira de trabalhar ocorre da seguinte forma: Coleta de dados → Análises → Discussões → Decisões → Implementações → Vigilância multilateral De acordo com o Ministério da Economia do Brasil, a estrutura organizacional da OCDE compreende: A. Secretariados técnicos; 16 B. Agências; C. Centros de pesquisas; Cerca de 30 comitês internacionais especializados em assuntos diversos da economia internacional e políticas públicas; Aproximadamente, 200 órgãos e 240 instrumentos legais. → Formação Os precedentes da criação da OCDE remontam aos períodos vividos durante a Segunda Guerra Mundial, quando países da Europa reforçaram que não deveriam cometer os mesmos erros vividos na Primeira Guerra Mundial. Isso, segundo esses países, só seria possível se seus líderes incentivassem a cooperação e a reconstrução dos países derrotados, e não os punissem. Esse seria o caminho da paz. Foi criada, então, em 1948, a Organização para a Cooperação Econômica Europeia (OECE), financiada pelos Estados Unidos, com o objetivo de reconstruir o continente que estava destruído pela guerra, criando-se uma era de cooperação. Devido ao sucesso da organização em promover essa atitude, os Estados Unidos e o Canadá uniram-se aos membros pertencentes à OECE. Surgiu, assim, sucedendo essa última organização, a OCDE, em 30 de setembro de 1961. Sua sede localiza- se em Paris, na França. Atualmente, a organização conta com 36 membros, que buscam uns aos outros, a fim de identificar, discutir e analisar problemas, promovendo políticas capazes de solucioná-los. São eles: Alemanha, Austrália, Áustria, Bélgica, Canadá, Chile, Coreia do Sul, Dinamarca, Eslováquia, Eslovênia, Espanha, Estados Unidos, Estônia, Finlândia, França, Grécia, Holanda, Hungria, Islândia, Irlanda, Israel, Itália, Japão, Letônia, Lituânia, Luxemburgo, México, Nova Zelândia, Noruega, Polônia, Portugal, Reino Unido, República Checa, Suécia, Suíça e Turquia. 17 A organização também conta com parceiros estratégicos, segundo o site da OCDE. São eles: África do Sul, Brasil, China, Índia e Indonésia. Segundo a OCDE, o objetivo da organização é promover políticas que proporcionem o bem-estar socioeconômico da população no mundo todo. Há oferecimento, por parte da organização, de um fórum, no qual os governos podem trocar experiências, em busca de soluções para problemas que lhes sejam comuns. Os governos buscam compreender o que motiva as mudanças econômicas, sociais e ambientais, bem como medir a produtividade e os fluxos globais de comércio e investimento. A organização também promove a análise e comparação de dados para prever tendências futuras. Há o estabelecimento de padrões internacionais em setores como o agrícola e o de segurança de produtosquímicos. A organização também analisa fatores que influenciam diretamente a vida da população, como os impostos, a seguridade social e o tempo que essas pessoas têm destinado ao lazer. A comparação dos sistemas educacionais e previdenciários dos países permite que a organização possa recomentar políticas necessárias que contribuam para a melhoria da qualidade de vida da população. Toda essa articulação converge para: A manutenção de um crescimento econômico duradouro, visando ao desenvolvimento sustentável; A criação de empregos e possibilidades que contribuam para a melhoria do setor econômico e do bem-estar social; A melhoria da expectativa de vida por meio da promoção de políticas que assegurem eficiência na saúde e educação; O combate à pobreza, buscando estabilidade financeira; E o aprimoramento de economias de países em desenvolvimento. 5. FUNDO LENS O fundo de investimento LENS efetivou um novo modelo de gestão para consolidar melhores resultados e maior valor para as empresas. O relatório de 18 Cadbury, teve sua validação reforçada e detalhada por outros relatórios, com focos na atuação, responsabilidades e remuneração dos conselheiros, na relação com os acionistas, na prestação de contas e na atuação dos auditores e dos conselheiros externos. Com referência à OCDE – Organization for Economic Co-operation and Development, a sua contribuição para Governança Corporativa está baseada em cinco princípios: - Toda e qualquer estruturação de Governança Corporativa deve proteger os direitos dos acionistas; - Todos os acionistas, independentemente de serem majoritários ou minoritários, nacionais ou estrangeiros, devem ter tratamento equalitário e equitativo da empresa; - Devem existir transparência e veracidade nas informações disponibilizadas em geral, consolidando, inclusive maior interesse pela empresa; - Todos os fatos relevantes devem ser prontamente divulgados aos públicos interessados; e - as responsabilidades e a forma de atuação do Conselho de Administração devem estar muito bem definidas, entendidas, operacionalizadas e avaliadas; 6. RELATÓRIO CALBURY Para Rossetti (2011), diferente do ativismo forte e pessoal do primeiro marco da governança corporativa, o segundo foi, para Jones e Pollitt (2003), o Reino Unido possui uma característica diferente de lidar com a governança corporativa, ou seja, cria-se um comitê para analisar as questões-chave e propor soluções de maneira ética conforme os grupos de interesses (chamados influenciadores). "Entre esses grupos, há dois tipos, A e B. Os do tipo A, movidos por interesse contrariados e por fatores exógenos, como os escândalos apontados pela mídia e mobilizados do sentimento popular, têm habilidade e força para levantar questões relevantes; os do tipo B raramente são os que iniciam as discussões, mas são 19 forçados a reagir aos debates iniciados pelos influenciadores do tipo A, entre os quais se encontram os acionistas minoritários e os institucionais, o Institute of Chartered Accountants e o Pessions and Investiment Research Centre (PIRC). Os grupos influenciados A e B podem ser agrupados em quatro categorias: 1. o mundo corporativo dos negócios; 2. as autoridades; 3. a opinião pública; e 4. os fatores exógenos." (ROSSETTI, 2011:166 apud JONES e POLLITT, 2003) Segundo Rossetti (2011), o Relatório Cadbury destacou-se na época, dentre outros, por ser pioneiro e por apresentar propostas inovadoras que encaixam-se com o que o que a governança corporativa estava precisando nas empresas britânicas. Um comitê foi criado pelo Banco da Inglaterra incumbido de criar um Código de Melhores Práticas de Governança. Os representantes desse comitê seriam da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados. Rossetti (2011) informa que Adrian Cadbury foi Schweppers, onde elaborou o código de princípios empresariais, foi conselheiro do Bando da Inglaterra, fundou a Pro Ned e publicou o livro The Company Director. Cadbury foi "um coordenador visionário que promoveu energicamente as recomendações de um relatório submetido a consulta pública." (ROSSETTI, 2011:166). Conforme Rossetti (2011), o Relatório Cadbury baseia-se em cinco termos focados em dois princípios – a prestação de contas responsável e a transparência: As responsabilidades de conselheiros e executivos na análise e apresentação de informações para os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho da companhia. A frequência, a clareza e a forma como as informações contábeis e seus complementos devem ser apresentados. A constituição e o papel dos conselhos. As responsabilidades dos auditores e a extensão de suas atribuições. As ligações entre acionistas, conselhos e auditores. Segundo Rossetti (2011), em 1992 foi publicada a versão do relatório que antes havia conquistado mais de 200 representações. A gestão de várias corporações do Reino Unido foi altamente influenciada através das recomendações do Relatório Cadbury. O relatório abriu caminho para que muitos códigos fossem 20 criados em outros países. Rossetti (2011) traz quatro principais temas tratados no documento: O conselho de administração deve reunir-se regularmente, manter controle sobre a companhia e monitorar sua direção executiva; Os conselheiros não executivos exercerão julgamentos independentes sobre a estratégia, o desempenho, a destinação dos recursos e os padrões de conduta da companhia; É admitida a existência de conselheiros que exercem cargos de direção; É dever de o conselho apresentar uma avaliação equilibrada e compreensível da situação da companhia. 21 7. AURORA 7.1. PROPRIEDADE: A Cooperativa Central Aurora Alimentos Ltda. localizada na cidade de Chapecó-SC, a qual foi fundada no ano de 1969 em assembléia com feito oficial de constituir uma sociedade cooperativa, por 18 homens representando oito cooperativas do Oeste de Santa Catarina (AURORA, 2013) com intuito de melhorar as condições de vida dos produtores de suínos e conseguir espaço no mercado. Hoje a Aurora Alimentos tem 12 cooperativas filiadas (Cooperativa Agroindustrial Alfa, Cooperativa de Produção e Consumo Concórdia, Cooperativa Regional Agropecuária de Campos Novos, Cooperativa Agrícola Mista São Cristóvão, Cooperativa Agropecuária São Lourenço, Cooperativa A1, Cooperativa Agropecuária Videirense, Cooperativa Regional Itaipú, Cooperativa Regional Auriverde, Cooperativa dos Suinocultores de Lacerdópolis, Cooperativa Agropecuária São Gabriel Do Oeste, Cooperativa Tritícola Erechim) totalizando 61.346 cooperados e 19.346 funcionários. "Sua atuação abrange o mercado de carnes suínas, aves, pizzas e laticínios, com um amplo mix composto por mais de 650 produtos" (AURORA, 2013). Para Filho, Marino e Conejero (2004) a agrupação das cooperativas singulares em centrais ocorre em um processo piramidal e frequentemente voltado para ganhos em escala e de poder perante clientes e fornecedores. 7.2. MODELO DE GESTÃO: AURORA ALIMENTOS SC Aumento da transparência e a diminuição dos conflitos, firmando os elos de confiança entre os proprietários e os executivos, gerando credibilidade, melhorando a qualidade nas decisões, aumentando o valor das organizações de capital aberto e propiciando maior segurança aos cooperados em organizações cooperativas, visto que organizações com maior grau de transparência apresentam riscos menores. 22 Aurora é a melhor do País em gestão de cadeia de negócios, o presidente Mario Lanznaster disse que a distinção confirma que a Aurora está no caminho certo ao adotar um modelo de gestão da cadeia produtiva em que todos os participantes ganhem do produtor, à indústria e ao consumidor. Com 12 cooperativas filiadas e mais de 60.000 famíliasrurais no campo, produzindo de forma ambientalmente sustentável, a Aurora é uma das poucas grandes empresas de Santa Catarina com capital 100% catarinense. 7.3. CÓDIGO DE ÉTICA: O Código de Ética da Aurora foi desenvolvido por um comitê designado pela Diretoria Executiva, e que contou com a colaboração de diversas áreas. É responsabilidade de todos á divulgação dos princípios e valores éticos entre clientes, fornecedores e outros segmentos ao qual a Aurora venha a ter relacionamento, bem como praticar o que está escrito e ser um agente promotor do seu cumprimento. A Aurora incentiva a denúncia de qualquer prática que possa violar este Código ou ainda que esteja em desacordo com a legislação vigente, podendo fazê-lo através do portal www.auroraalimentos.com.br/ouvidoria, e demais canais de comunicação lá descritos. Utilize-os com responsabilidade. É vedada qualquer forma de retaliação ao denunciante que tenha registrado uma denúncia com boa fé e responsabilidade. A Aurora se compromete em investigar as denúncias recebidas com independência, cautela e responsabilidade, de maneira justa e imparcial. A violação ao presente Código de Ética poderá gerar ao infrator penalidades de cunho administrativo interno, observado o disposto na legislação trabalhista vigente, e/ou ainda na esfera cível e/ou criminal, conforme o caso exija. 7.4. CONSELHO FISCAL Quanto a Gestão e Fiscalização, o terceiro item proposto por Ventura et al. (2009), o autor menciona a importância dos instrumentos formais de controle interno, e ressalta a importância da participação neste processo de cada uma das partes interessadas da cooperativa (cooperados, conselho fiscal, auditores internos e empregados). O Conselho Fiscal possui papel relevante entre os agentes de fiscalização e controle, visto que ele é subordinado somente à assembléia geral e 23 não deve se ater somente a assuntos contábeis, pois para o autor, as mais importantes atribuições do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários. De acordo com a presente pesquisa, a Aurora estabelece planejamento com definição de metas e possui código de ética ou código de conduta, além de possuir programas de responsabilidade social e responsabilidade ambiental. 17 Relativo aos controle internos, a cooperativa apresenta ampla divulgação e acessibilidade dos manuais a todos os funcionários, relatórios gerenciais de avaliação da qualidade e adequação dos controles internos, área responsável pela verificação sistemática da adoção e cumprimento dos procedimentos, dos manuais e das normas legais, manuais de procedimentos operacionais e manuais com definição de responsabilidades dos cargos e órgãos da cooperativa. Referente à candidatura de cooperados ao Conselho Fiscal, a cooperativa incentiva esta candidatura e visa preservar a representatividade de diferentes segmentos ou diferentes filiadas neste conselho. A cooperativa também oferece, direta ou indiretamente, treinamento específico para a preparação dos membros do Conselho Fiscal para o melhor exercício de suas funções. Porém não existe um processo regular de apresentação da cooperativa aos novos conselheiros fiscais, que contemple tanto informações internas quanto as descrições e responsabilidades de suas funções. 7.5. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Os membros do Conselho Administrativo, em suas reuniões ordinárias, tomam conhecimento das deliberações do Conselho Fiscal na reunião imediatamente anterior e têm acesso a todos os documentos que julgarem necessários para o exercício de suas funções. Porém não existe processo regular de apresentação da cooperativa que contemple informações internas e descrições de responsabilidades aos novos membros do Conselho Administrativo. Existe regulamentação formal para a realização de transações comerciais da cooperativa com membros, parentes de membros dos órgãos estatutários ou com empresas onde estes detenham participação relevante. Ainda no âmbito da transparência, os diretores executivos prestam contas formalmente de suas atividades aos membros 24 do Conselho Administrativo não executivo. A pesquisa também revelou que existem mecanismos formais utilizados para a avaliação periódica da atuação de executivos contratados, porém não existem estes mecanismos para avaliar periodicamente a atuação do Conselho Administrativo tampouco do diretor-presidente. 7.6. GESTÃO EMPRESARIAL Aurora é hoje um dos maiores conglomerados industriais do Brasil e referência mundial na tecnologia de processamento de carnes. Suas prioridades giram em torno da ampliação do mix de produtos com embalagens menores e semielaborados, levando ao consumidor alimentos de preparo rápido. Nesse cenário, a logística de distribuição e vendas é um componente fundamental e motivou a cooperativa a adotar uma solução de gestão empresarial que assegurasse um controle permanente e eficaz de suas operações. Com a utilização do software Gestão*WEB, desenvolvido pela People Solutions, a Aurora passou a gerenciar, faturar e atender cerca de sete mil pedidos de vendas registrados diariamente em todo o país em até 24 horas. “Nosso cliente certamente se beneficiou muito com a solução adotada porque, agora, podemos atender pedidos até às 19 horas e emitir notas fiscais a qualquer hora do dia”, conta Leomar Somensi, diretor comercial da Aurora. 7.7. AUDITORIA INDEPENDENTE O Comitê tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração, no que concerne ao exercício das suas funções de auditoria e de fiscalização. 7.8. CONDUTA ÉTICA, CORRUPÇÃO E ATOS ILÍCITOS A Aurora Alimentos se reserva o direito de, a qualquer tempo, realizar inspeções a fim de verificar se os fornecedores estão cumprindo as disposições deste Código. No caso de a Aurora Alimentos tomar conhecimento de quaisquer ações ou condições que violem o Código, se reserva o direito de exigir dos fornecedores medidas corretivas, ou ainda, rescindir qualquer contrato com fornecedor que viole este Código, ou que não o cumpra satisfatoriamente. 25 A Aurora Alimentos incentiva a denúncia de qualquer prática que possa violar este Código ou ainda que esteja em desacordo com a legislação vigente, podendo fazê-lo através do portal www.auroraalimentos.com.br/ouvidoria, e demais canais de comunicação lá descritos. Utilize-os com responsabilidade. A avaliação e deliberação sobre cada caso é de responsabilidade do Comitê de Ética, que garante sigilo e preservação da identidade do manifestante, não se admitindo retaliação de qualquer natureza. Exceções ou situações e temas não previstos neste material devem ser encaminhados à Ouvidoria, e serão analisados e deliberados pelo Comitê de Ética. A Ouvidoria é o canal para registrar e apurar os casos de denúncia de descumprimento ao Código de Conduta, bem como para esclarecimento de dúvidas e encaminhamento de sugestões. O Código de Conduta será revisado sempre que houverem alterações dos procedimentos e condutas previstas, sendo de responsabilidade de cada contratante em nome da Aurora Alimentos a divulgação do Código revisado. 7.9. INOVAÇÃO Desde o mês de maio deste ano, os 2.472 avicultores associados das 13 cooperativas agropecuárias que integram a Cooperativa Central Aurora Alimentos têm, a disposição, um novo recurso de gestão e controle de sua atividade econômica: o extrato eletrônico de pagamento de lotes entregues para abate e industrialização. O diretor de agropecuária da Cooperativa Aurora Alimentos, Marcos Antônio Zordan, expôs que essa inovação atingiu a área de suínos em janeiro e, agora, chega aos criadores de aves, assegurando rapidez e transparência na relação entre os produtores cooperados, as cooperativas filiadas e a cooperativa central. O acesso ao extrato eletrônico pelo avicultor é simples e ágil. Basta entrarno site da Aurora (www.auroraalimentos.com.br) e clicar em Portal Aurora. Na sequência, será necessário preencher dois campos: o do usuário (neste, basta digitar o CPF) e o da senha (aqui, basta inserir a matrícula do produtor). Em seguida, abre-se a tela de acesso ao extrato de pagamento de lotes de aves. Na respectiva linha, o produtor deve clicar em “visualizar”. 26 Assim, surgirá o mapa demonstrativo da produção, com todas as informações necessárias, como: dados do produtor, dados do alojamento, dados da entrega dos lotes de aves no frigorífico, dados técnicos e cálculos, controle sanitário, quantidade de animas entregues, peso e valor pago pelo lote. A integração avícola representa uma parceria através da qual a Aurora entrega os pintinhos, as rações e outros insumos para o criador em sua propriedade rural onde os animais serão terminados (engordados), recebendo uma remuneração de acordo com o nível de eficiência obtido entre conversão alimentar, mortalidade e peso. Zordan enfatiza que o extrato eletrônico torna-se um documento de elevada importância para criadores e indústria. Observa que a base produtiva da Aurora na área de aves é formada por 2.472 produtores rurais cooperados que possuem e operam 3.227 aviários e, através deles, entregam mais de 215 milhões de cabeças de frango industrial de corte por ano para abate. Essa grande massa de matéria- prima alimenta oito plantas industriais e requer recursos avançados de processamento eletrônico de dados para o adequado registro, controle e gerenciamento. O diretor da Aurora antecipa que está prevista a adoção de sistema semelhante para o controle da produção integrada de creche. 7.10. CONDIÇÕES AMBIENTAIS GESTÃO AMBIENTAL A Aurora Alimentos busca o desenvolvimento sustentável, trabalhando a área ambiental no campo, no desenvolvimento dos produtos e nas atividades industriais. Com o objetivo de proporcionar a conservação ambiental e minimizar os impactos, a Aurora monitora os aspectos ambientais mais significativos e avalia os riscos e as oportunidades das suas operações. A gestão ambiental está alinhada aos valores e estratégias da empresa e os investimentos estão voltados para o atendimento legal e o crescimento sustentável da atividade. 27 ÁGUA A Aurora gerencia a água captada e a qualidade do efluente devolvido ao meio ambiente, além de trabalhar na redução e no reuso de água, buscando aumentar a eficiência do uso dos recursos hídricos e a preservação ambiental. A cooperativa atua também na gestão dos recursos hídricos regionais, participando dos Comitês de Bacias Hidrográficas e incentiva os produtores cooperados a adotar medidas de redução no consumo da água, proteção de nascentes e destinação adequada de resíduos líquidos da atividade agropecuária. ENERGIA A maior fonte de energia utilizada pela cooperativa é a lenha e para atender a demanda são mantidas áreas de reflorestamento próprias, arrendadas ou adquirido lenha de terceiros. A segunda maior fonte de energia utilizada é a elétrica, comprada no mercado cativo, mas também obtida através da operação de uma Central Geradora Hidrelétrica (CGH) e da contratação de energia no mercado livre. A maior parte da energia do mercado livre é proveniente de PCH´s que geram um baixo impacto ambiental. Além disso, não medindo esforços para utilizar energia de fonte renovável, a Aurora vem substituindo parte do uso do gás liquefeito de petróleo (GLP) pelo biogás (metano), gerado a partir da biodigestão dos resíduos orgânicos. RESÍDUOS A cooperativa gerencia seus resíduos e busca novas tecnologias e parcerias a fim de garantir o destino adequado e a redução da quantidade de rejeitos encaminhados para aterros. Os terceiros envolvidos nas operações de transporte e destinação final são auditados periodicamente, e os novos empregados recebem orientação sobre os programas ambientais. Com o compromisso de aumentar a reciclabilidade das embalagens dos produtos pós-consumo, a empresa participa desde 2015 da Coalização pela Logística Reversa, que visa melhorar os processos de coleta seletiva e a integração de cooperativas de catadores em todo o território nacional. 28 PROGRAMAS NO CAMPO E NA CIDADE A Aurora desenvolve programas e atividades que preconizam a melhoria na qualidade de vida no meio rural, com ganhos na produtividade e sustentabilidade e na melhoria do desempenho ambiental dos seus produtos. Conheça alguns deles: Programa Propriedade Rural Sustentável Aurora: desenvolvido pelo departamento Agropecuário, certifica e bonifica produtores que atendem aos critérios de avaliação nos aspectos ambientais e sociais. Programa Coleta Segura: realiza a coleta, transporte, tratamento e disposição final de resíduos de serviço de saúde animal e atende todas as cooperativas filiadas. Redução e otimização no uso de embalagens: desenvolvido pelo departamento de Pesquisa e Desenvolvimento. Atualmente, a maior parte do material de embalagem utilizado vem de fonte renovável e parte significativa da quantidade de papel/papelão consumida é proveniente da reciclagem. O símbolo de reciclabilidade está presente em todas as embalagens de produtos Aurora, forma de rotulagem ambiental que auxilia do consumidor final no processo de coleta seletiva. 7.11. LIDERANÇA PARA INOVAÇÃO A Cooperativa Central Aurora Alimentos foi reconhecida como Líder em Agronegócio no Estado pelo Prêmio Líderes de SC. A solenidade ocorreu nessa semana, em Florianópolis, e premiou os destaques do empresariado catarinense. Representou a Aurora Alimentos o supervisor comercial Rodrigo Basso. A iniciativa foi do LIDE SC – Grupo de Líderes Empresariais. A avaliação foi feita pelo Comitê de Gestão do LIDE SC e filiados. Os critérios considerados foram o crescimento, a inovação, a responsabilidade social e as iniciativas. A intenção do prêmio foi homenagear os escolhidos nas dez categorias que destacam o Estado no cenário nacional. 29 8. Banco BOCOM BBM Banco BOMCOM BBM é formado por uma junção de duas empresas constituída no setor bancário de um lado, Bank of Communications, criada em 1908 um dos maiores bancos comerciais na china e do outro Banco da Bahia um banco voltado a linha de crédito para agricultores em Salvador no Nordeste do Brasil. Em 2015 ocorreu o contrato de compra e venda das ações, tornando assim em 2018 a nova denominação Banco Bocom BBM S.A Modelo de CG – As do Banco Bocom BBM tem características próximas do modelo europeu de Governança Corporativa. A China, embora ainda muito distante das práticas recomendadas, tem aumentado o número de companhias abertas, reguladas pela CSRC (China Securities Regulatory Commission) regulamentação da China, o que obriga essas companhias a praticarem todas as normas e regras exigidas pela legislação (FERREIRA, 2014, p. 215-216). Embora não seja adotado as práticas de Governança Corporativa na China, é perceptível o interesse de instalação de negócio. 8.1. Código de ética O BOCOM BBM tem a convicção de que, para atingir os objetivos de seus acionistas, deve levar em conta princípios éticos que sejam compartilhados por todos os funcionários e administradores da instituição. Nossa ação deve ser marcada pela integridade, reciprocidade, lealdade e transparência, bem como pelo respeito e valorização do ser humano, sua privacidade, individualidade e principalmente sua dignidade. Acreditamos na importância da responsabilidade social e empresarial e somos comprometidos com as comunidades em que atuamos e especialmente com os países onde exercemos nossas atividades. Esta é a atitude que permite a sustentabilidade de nosso negócio a longo prazo. 30 Nesse contexto, possuímos Código de Conduta e Ética reunindo os conceitos e diretrizes que devem ser observados em nossa ação profissional para atingirmos objetivoscada vez mais elevados no exercício de nossas atividades, refletindo nossa identidade cultural, responsabilidades e compromissos nos mercados em que atuamos e em relação às pessoas com quem interagimos. Este Código de Conduta e Ética (“Código”) reúne os conceitos e diretrizes que devem ser observados em nossa ação profissional para atingirmos objetivos cada vez mais elevados no exercício de nossas atividades, refletindo nossa identidade cultural, responsabilidades e compromissos nos mercados em que atuamos e em relação às pessoas com quem interagimos. 8.2. Conselho Fiscal Reúne-se mensalmente para realizar o acompanhamento sistemático dos aspectos regulatórios e seus impactos sobre as atividades do Banco. O comitê tem como participantes diretores responsáveis pelas áreas de Risco, Pesquisa, Jurídico, Middle e Back Office, além de membros das áreas de Controle Contábil/Fiscal, Jurídico, Produtos e Compliance Conselho de Administração O BOCOM BBM tem uma estrutura organizacional simplificada, o que facilita a integração nos processos decisórios. O Comitê Executivo do BOCOM BBM é composto por diretores que têm a responsabilidade da gestão de todas as áreas e implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. 31 8.3. Gestão empresarial O BOCOM BBM tem uma longa tradição de excelência no gerenciamento de riscos, com o desenvolvimento contínuo ao longo dos últimos 20 anos de metodologias proprietárias para gestão de risco, sempre na fronteira da indústria. FORTE CULTURA DE GESTÃO DE RISCOS PERMEIA A INSTITUIÇÃO, PESSOAS E PROCESSOS Assumir riscos devidamente quantificados, tendo a prudência como elemento central, é o princípio mais importante da filosofia de negócios do BOCOM BBM. Assim, o principal objetivo de sua estrutura de gerenciamento de riscos é a proteção e alocação eficiente do capital. A abordagem do BOCOM BBMem relação à gestão de riscos está fundamentada no desenvolvimento contínuo e na aplicação de metodologias e modelos proprietários na fronteira da indústria financeira, adaptados ao ambiente de negócios do Brasil. As ferramentas e diretrizes de gestão de risco estão totalmente incorporadas à governança corporativa do BOCOM BBM, sendo parte integrante das decisões de negócio, como nos casos das concessões de crédito e da gestão de liquidez. 8.4. Auditoria independente Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, preparadas pela Administração do Banco, de acordo com os requisitos da Resolução n.º 4.280 do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco 32 Central do Brasil, com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, levando em consideração a NBC TA 800 (Considerações Especiais – Auditorias de Demonstrações Contábeis Elaboradas de Acordo com Estruturas Conceituais de Contabilidade para Propósitos Especiais). Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as referidas demonstrações estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, independentemente se causada por Ernst & Young Auditores Independentes S.S Praia de Botafogo, 370 – 8º andar – Botafogo – CEP 22250-040 Rio de Janeiro, RJ, Brasil Tel: +55 21 3263 7000 Fax: +55 21 3263 7004 ey.com.br fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas para planejar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 8.5. Conduta e Ética. Nossa ação deve ser sempre marcada pela integridade, reciprocidade, lealdade e transparência, bem como pelo respeito e valorização do ser humano, sua privacidade, individualidade e principalmente sua dignidade. Não aceitamos quaisquer atitudes guiadas por preconceitos relacionados à origem, religião, classe social, sexo, cor, idade, necessidades especiais, preferência sexual, nacionalidade e 33 quaisquer outras formas de discriminação que tenha o objetivo de ferir a dignidade de um indivíduo ou grupo de indivíduos. Acreditamos na importância da responsabilidade social e empresarial, como Empresa comprometida com as comunidades em que atua e especialmente com os países onde exercemos nossas atividades. Esta é a atitude que permite a sustentabilidade de nosso negócio a longo prazo. Administradores e funcionários devem ter o compromisso de zelar pelos valores da Instituição, de manter atitudes compatíveis com esses valores e de atuar em defesa dos interesses dos diversos stakeholders da Empresa. Os conflitos de interesse entre os stakeholders devem ser levados em conta e tratados dentro da governança formal. A busca pela sustentabilidade da nossa Empresa deve se dar com base nesses princípios. As nossas ações devem ser guiadas pelos nossos padrões éticos e estrito respeito à legalidade. As linhas gerais deste Código permitem avaliar grande parte das situações, mas não detalham, necessariamente, todas as questões que podem surgir em seu dia-a-dia. Assim, eventualmente, poderão surgir dúvidas sobre qual a conduta mais correta a adotar. Estas devem ser endereçadas ao seu superior hierárquico e este, por sua vez, poderá encaminhá-las ao Gerente de Compliance. Não havendo uma resposta considerada satisfatória por parte do superior hierárquico, o funcionário pode se dirigir diretamente à gerência do Compliance através dos canais disponibilizados por ela. 8.6. Corrupção e Atos ilícitos. A presente Política de Prevenção à Corrupção (“Política”) tem como objetivo esclarecer atos que possam resultar, ou simplesmente serem interpretados como práticas de corrupção, e garantir que todas as pessoas vinculadas ao Banco BOCOM BBM S.A. (“BOCOM BBM”) entendam quais são os riscos e sanções jurídicas inerentes à corrupção, buscando protegê-los de um envolvimento inadvertido em atividades ilícitas. 02. CONCEITUAÇÃO / DEFINIÇÃO: 02.01. Pessoas Vinculadas ao BOCOM BBM: Para os fins de aplicação desta Política, entendem-se por Pessoas Vinculadas ao BOCOM BBM: 34 • Todos que possuam cargo, função, posição, ou relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) com o BOCOM BBM, e é parte integrante das regras que regem a relação societária ou de trabalho dos Colaboradores; • Prestadores de serviço contratados pelo BOCOM BBM, incluindo, sem limitação, representantes, procuradores, intermediários, consultores, agentes, despachantes, fornecedores, colaboradores externos e/ou quaisquer outros terceiros que atuem para ou em nome do BOCOM BBM (“Terceiros”), em especial perante agentes públicos ou entidades governamentais; e • Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo BOCOM BBM ou por pessoas a ele vinculadas. 8.7. InovaçãoIDEATION WE: trata-se de uma semana de workshops, mentoria, e metodologias de inovação da Fábrica de Startups 100% online, você receberá todo o suporte para criar soluções para desafios reais do BOCOM BBM. Resultado da inovação Criar soluções com uma empresa referência; Aprofundar seu conhecimento no mercado financeiro e suas oportunidades; Ter uma semana de contato com a Metodologia de Desenvolvimento de Soluções da Fábrica de Startups; Ter possibilidade de fazer negócio com o BOCOM BBM; Fazer networking com importantes agentes do ecossistema empreendedor (startups, empresas, mentores, investidores, etc); Interagir e ter acompanhamento do time da Fábrica de Startups no desenvolvimento da sua startup; Dispor de mentoria da equipe BOCOM BBM para desenvolver sua ideia; Concorrer à oportunidade de participar gratuitamente do Programa de Aceleração no espaço da Fábrica de Startups. 35 8.8. Disponibilidade e Uso de recursos condições Ambientais A Política de Gerenciamento de Risco Socioambiental constitui um conjunto de diretrizes e responsabilidades para promoção e orientação de práticas socioambientais no controle e no gerenciamento de Risco Socioambiental nas operações de crédito do Banco BOCOM BBM S.A. (“BOCOM BBM”). 02. CONCEITUAÇÃO / DEFINIÇÃO: 02.01. Risco Socioambiental: Os riscos socioambientais, neste contexto, são definidos como a possibilidade de ocorrência de perdas para as instituições financeiras, decorrentes de danos socioambientais. 02.02. Sustentabilidade Empresarial: O conceito de sustentabilidade empresarial pode ser entendido como a visão de negócios de longo prazo que integra as dimensões econômicas, social e ambiental à estratégia da organização. Nesse sentido, a responsabilidade socioambiental é o nosso compromisso com a sustentabilidade, por meio de um comportamento ético e transparente, que leva em consideração as expectativas das partes interessadas e o bem-estar da sociedade. 8.9. Liderança para inovação. Fonte: https://inscricoes.fabricadestartups.com.br/ideation-bocombbm/ A BOCOM BBM possui uma fábrica de STARTUPS NO Brasil de maneira 100% https://inscricoes.fabricadestartups.com.br/ideation-bocombbm/ 36 9. IRB BRASIL RESSEGUROS S.A 9.1. Propriedade O IRB Brasil RE é uma empresa especializada em resseguro. Em termos gerais, a empresa assume o compromisso de indenizar outras seguradoras por prejuízos que possam ocorrer em decorrência de suas apólices. Em troca recebe parte dos prêmios. O ressegurador ainda dispõe de um recurso chamado retrocessão, pelo qual repassa parte das responsabilidades que assumiu para outro ressegurador, com o objetivo de proteger seu patrimônio Atuando com foco na América Latina, o IRB também está presente na Europa, África, Ásia, Oriente Médio e América do Norte. Suas linhas de negócios incluem setores como Riscos Aeronáuticos, Riscos de Engenharia, Óleo e Gás, Linhas Financeiras, entre outros. Fundada como estatal em 1939, a empresa se chamava apenas Instituto de Resseguros do Brasil. Em 1996 tornou-se uma sociedade de economia mista e passou a se chamar IRB Brasil Resseguros S.A. Em 2007 o IRB perdeu o monopólio de mercado e em 2013 foi privatizado. Em 2017 a empresa abriu capital com o lançamento das ações no Novo Mercado da B3. Na época, assumiu a 8ª posição entre os 10 maiores resseguradores do mundo em valor de mercado. Em 2019 o IRB realizou duas ofertas secundárias de ações (follow-ons), que juntas movimentaram aproximadamente R$ 10 bilhões. Uma das ofertas ganhou impulso com a publicação da circular 589 da Superintendência de Seguros Privados (Susep). A mudança permitiu às empresas com capital aberto do setor de seguros ter controle pulverizado. 9.2. Código de Ética O Código de Ética e Conduta aplica-se ao IRB Brasil RE (ou Companhia), incluindo filiais e controladas, diretas e indiretas, no Brasil e no exterior, tem por objetivo estabelecer as diretrizes gerais de comportamento que estão obrigados a 37 seguir todos os administradores, colaboradores (diretor, funcionário, estagiário, jovem aprendiz) e prestadores de serviço, visando garantir o elevado padrão ético nas decisões e atividades do IRB Brasil RE. O IRB Brasil RE determina que seus administradores, colaboradores e prestadores de serviço devem zelar para que todo e qualquer relacionamento interno ou externo seja pautado por respeito e transparência, em absoluta conformidade com os seus valores, com este código de ética e com as leis, normas e os regulamentos aplicáveis. O Colaborador deve ler este código com atenção e sempre que tiver dúvidas, consultar o seu gestor ou entrar em contato com à Gerência de Compliance. Além disso, com intuito de promover seu conhecimento e sua observância por toda Companhia, o IRB Brasil RE oferece treinamentos regulares aos seus colaboradores sobre Ética e Conduta. Este Código foi aprovado pelo Conselho de Administração do IRB Brasil RE e a sua divulgação, gestão e atualização é de responsabilidade da Gerência de Compliance, com o apoio do Comitê de Ética, que fará o seu monitoramento e cumprimento. O descumprimento das regras estabelecidas neste Código poderá acarretar a aplicação de medidas disciplinares. O IRB Brasil RE possui princípios fundamentais que norteiam a organização. Eles indicam a forma como a Companhia quer se posicionar no mundo e ser reconhecida por seus colaboradores e parceiros de negócios, retratados em nossa Missão, Visão e Valores. 9.3. Conselho de Administração O Conselho de Administração do IRB Brasil Resseguros S.A. é o órgão de deliberação colegiada composto de oito membros titulares e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral dos Acionistas e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a recondução. Membros Antônio Cassio dos Santos Membros Independentes 38 Ellen Gracie Northfleet Henrique Luz Hugo Daniel Castillo Irigoyen Ivan Gonçalves Passos Marcos Bastos Rocha Marcos Pessoa de Queiroz Falcão Regina Helena Jorge Nunes Roberto Dagnoni 9.4. CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal do IRB Brasil RE é o órgão fiscalizador dos atos de gestão administrativa, em defesa da Companhia e dos seus acionistas. Presidente: Reginaldo José Camilo Conselheiros: Bruno Cirilo Mendonça de Campos – Membro Suplente Daniel Carlos Domingues Massola – Membro Suplente José Rubens Alonso – Membro Efetivo Luiz Gustavo Braz Lage – Membro Suplente Otavio Ladeira de Medeiros – Membro Efetivo Paulo Euclides Bonzanini – Membro Efetivo Rodrigo Andrade de Morais – Membro Suplente 9.5. CÓDIGO DE ÉTICA/ - CONDUTA, ÉTICA, CORRUPÇÃO E ATOS ILÍCITOS O Comitê tem por finalidade a definição e a propositura de práticas de governança corporativa em todas as esferas da Companhia, voltadas ao relacionamento entre acionistas, Administração e seus stakeholders, visando à 39 otimização do desempenho e ampliação de forma sustentável do valor econômico e social da Companhia. 9.6. AUDITORIA INDEPENDENTE O Comitê tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração, no que concerne ao exercício das suas funções de auditoria e de fiscalização. 9.7. CONDIÇÕES AMBIENTAIS Em decorrência da natureza de suas operações e da baixa materialidade dos impactos socioambientais decorrentes de suas atividades, a Companhia ainda não possui uma política socioambiental formalizada e tem trabalhado para engajar seus colaboradores em uma cultura voltada para a sustentabilidade, com análise e diagnóstico dos seus pontos fortes e de suas lacunas, assim como para desenvolver iniciativas sobre o tema. 9.8. INOVAÇÃO O IRB atua com os clientes para solucionar eventuais riscos detectados, colaborando e sugerindo medidas para evitar impactos ambientais, de engenhariaou quaisquer outros que venham a ser identificados. Como o negócio da Companhia é essencialmente prevenir a ocorrência de sinistros, a equipe de subscrição realiza visitas periódicas de inspeção de riscos, com objetivo de detectar riscos potenciais e trabalhar com os clientes na antecipação e mitigação de eventuais danos ao patrimônio, acidentes ou passivos. NOVO MERCADO (BM&F BOVESPA) A decisão das empresas de listar-se no Novo Mercado traz benefícios aos investidores e a si próprias, além de fortalecer o mercado acionário como alternativa de investimento. O mercado de ações e valores mobiliários em geral, assim como os mercados futuros e de opções, não oferecem ao investidor rentabilidade garantida. Por não oferecer garantia de retorno, devem ser considerados investimentos de risco Empresas-alvo 40 Não há restrições quanto ao porte ou setor de atuação da empresa. Toda empresa que implemente as boas práticas de governança corporativa fixadas no Regulamento de Listagem pode ter suas ações negociadas neste segmento. São consideradas empresas-alvo: • As que venham a abrir o capital. • As listadas na Bolsa que tenham apenas ações ordinárias ou que possam, no caso de existência de ações preferenciais, convertê-las em ações ordinárias. O contrato é imprescindível, pois, enquanto estiver em vigor, torna obrigatório o cumprimento dos requisitos do Novo Mercado, tendo a BM&FBOVESPA o dever de fiscalizar e, se for o caso, punir os infratores. Investidores • Maior precisão na precificação das ações. • Melhora no processo de acompanhamento e fiscalização. • Maior segurança quanto aos seus direitos societários. • Redução de risco Empresas • Melhora da imagem institucional. • Maior demanda por suas ações. • Valorização das ações. • Menor custo de capital. Mercado acionário • Aumento de liquidez. • Aumento de emissões. • Canalização da poupança na capitalização das empresas. Brasil • Empresas mais fortes e competitivas. • Dinamização da economia. As íntegras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem podem ser obtidas no www.bmfbovespa. com.br (Mercados BOVESPA - Empresas - Governança Corporativa - Novo Mercado - Regulamento) e no www.camaradomercado.com. 41 10. CONCLUSÃO A adoção das práticas de Governança Corporativa tem sido apontada como condição essencial para o desenvolvimento das empresas, principalmente para às de capital aberto, e consequentemente para o mercado de capitais no qual as mesmas se inserem. Este entendimento tem tornado o tema protuberante em países com mercado de capitais mais desenvolvidos em virtude de sua importância no combate aos conflitos de interesse das organizações e melhoria da gestão das mesmas. 42 11. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS https://portaldeauditoria.com.br/introducao-lei-sarbanes-oxley-sox https://brasilescola.uol.com.br/geografia/ocde.htm www.anpad.org.br https://administradores.com.br/artigos/marcos-historicos-da-governanca- corporativa TUKAMOTO, Y.; LOPES, A. Contribuição ao estudo do “gerenciamento” de resultados: uma comparação entre as companhias abertas brasileiras emissoras de ADR´s e não emissoras de ADR´s. Dissertação de Mestrado em Contabilidade e Controladoria da Universidade de São Paulo, 2004. MARTINEZ, A. L. Gerenciamento dos resultados contábeis: estudo empírico das companhias abertas brasileiras. Tese de Doutorado em Contabilidade e Controladoria. FEA/USP. São Paulo, 2001. MARTINEZ, A. L.; RAMOS, Gizele Martins . Governança Corporativa e Earnings Management. Revista Contemporânea de Contabilidade, Florianopolis, v. Ano 3, p. 143-164, 2006. https://portaldeauditoria.com.br/introducao-lei-sarbanes-oxley-sox https://brasilescola.uol.com.br/geografia/ocde.htm https://administradores.com.br/artigos/marcos-historicos-da-governanca-corporativa https://administradores.com.br/artigos/marcos-historicos-da-governanca-corporativa
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