E-book - Corrupção e Compliance - Desafios Contemporâneos

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Corrupção e Compliance. Desafios Contemporâneos. 
 
Aula 01 – Introdução ao Compliance 
 
1.1. Compliance. O que é? Quando surgiu? 
 
No âmbito institucional e corporativo, compliance é o conjunto de disciplinas a fim de 
cumprir e se fazer cumprir as normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes 
estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição ou empresa, bem como evitar, 
detectar e tratar quaisquer desvios ou inconformidades que possam ocorrer.1 
O termo Compliance tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de 
acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido. 
 
1.2. Surgimento do Compliance: 
 
Existem divergências referentes sua origem. Mas é aceito por muitos autores que, 
programa que tem como foco manter processos e procedimentos em conformidade com 
parâmetros pré-estabelecidos (leis, normas, controles internos…) surgiu, como marco 
regulatório, em 1930, na conferência de Haia, na qual foi instituído o Banck for International 
Settlements (BIS), sediado em Basiléia, na Suíça, cujo objetivo principal era conduzir a 
cooperação entre os bancos centrais e tornar suas atividades mais seguras e confiáveis.2 
Nesse sentido, verificou-se que em 1960, a Securities and Exchange Commission 
iniciou um movimento de orientação à contratação de compliance officers a fim de criar 
procedimentos internos de controle, treinamento de pessoas e o monitoramento e supervisão 
de atividades suspeitas. 
Em 97 foram divulgados os 25 princípios para uma supervisão bancária eficaz, 
incluindo a recomendação aos bancos de um programa de compliance (princípio n.14). Embora 
a história do Compliance tenha sua origem em instituições bancárias, a eficácia de seus 
resultados fez com que a ferramenta ganhasse o mundo corporativo. 
A ideia de programas de Compliance tem origens nos Estados Unidos, e pode ser 
datada na virada do século XX, quando as agências reguladoras começaram a emergir. Em 
 
1 Definição de Compliance. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Compliance. Acesso em 
12.01.2020. 
2
 Compliance: história e importância. Disponível em: 
https://administradores.com.br/artigos/compliance-historia-e-importancia. Acesso em 12.01.2020. 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Compliance
https://administradores.com.br/artigos/compliance-historia-e-importancia
1906, com a promulgação do Food and Drug Act e a criação do FDA, o governo norte-
americano criou um modelo de fiscalização centralizado, como forma de regular determinadas 
atividades relacionadas à saúde alimentar e ao comércio de medicamentos. 
Porém, foi devido às instituições financeiras que o compliance avançou. Em 1913, foi 
criado o Federal Reserve System (Banco Central dos EUA), o qual teve como objetivo a criação 
de um sistema financeiro mais estável, seguro e adequado às leis. 
Em 1977, foi promulgado o FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), a lei anticorrupção 
transnacional norte-americana, obrigando as empresas a (a) manter livros e registros que 
reflitam precisamente as suas transações e a (b) estabelecer um sistema adequado de 
controles internos.3 
Na década seguinte, após um escândalo envolvendo a indústria de defesa, 32 
empresas do setor criaram voluntariamente a DII (Iniciativa da Indústria de Defesa), que 
estabeleceu um conjunto de princípios para práticas empresariais éticas e de boa conduta. 
Em 1991, a Comissão de Penas dos EUA publicou o documento Diretrizes Federais para 
a Condenação de Organização , articulando os elementos específicos de um programa de 
Compliance e ética eficiente. Segundo esse documento, as empresas que apresentarem tais 
programas terão penas mais brandas, o que fomentou e estimulou a implementação dos 
programas de Compliance no âmbito corporativo.4 
 
Disponível em: https://introduceti.com.br/blog/o-que-e-compliance/ 
 
3
 O que é Compliance. Disponível em: http://www.diagramacontabil.com.br/compliance.asp. Acesso 
em: 12.01.2020. 
4
 O que é Compliance. Disponível em: http://www.diagramacontabil.com.br/compliance.asp. Acesso 
em: 12.01.2020. 
https://introduceti.com.br/blog/o-que-e-compliance/
http://www.diagramacontabil.com.br/compliance.asp
http://www.diagramacontabil.com.br/compliance.asp
1.3. Objetivos do Compliance 
 
Permitir que as empresas busquem orientar-se por padrões e modelos de condutas e 
prática voltadas à preservação da ética e da integridade; 
Proteger a imagem da empresa, inibir a ocorrência de fraudes internas ou externas, e 
afastar a empresa do risco de sofrer penalizações por entes reguladores, judiciais e demais 
autoridades públicas; 
Dar suporte da organização quanto à regulamentação local, bem como políticas e 
normas específicas do setor em que atua, buscando manter os mais altos padrões éticos; 
Prevenir que a empresa promova a corrupção ou viole a livre concorrência, seja de 
forma direta ou indireta, em todas as suas áreas e níveis de atuação. 
 
 
2. Pilares de um programa de Compliance 
 
2.1. Suporte da alta administração 
 
Antes de tudo, é importante destacar que não adianta tentar implantar um programa 
de compliance sem a adesão total dos diretores da empresa. 
A alta administração deve apoiar e se envolver no planejamento e na execução das 
ações. Da mesma forma, é preciso contar com um profissional especializado em compliance, 
que será o responsável pela implantação de todo o projeto.5 
 
2.2. Avaliação de riscos 
 
A avaliação de riscos, também chamada de Mapeamento de Riscos de Compliance 
(Compliance Risk Assessment – CRA), é uma das etapas mais importantes da implantação de 
um programa de integridade. 
Isso porque é nela que se conhece todos os riscos potenciais e seus impactos para que 
a organização alcance seus objetivos. Afinal, cada empresa está sujeita a problemas diferentes, 
de acordo com seu tamanho, mercado de atuação e cultura organizacional.6 
 
2.3. Código de conduta e políticas de compliance 
 
Outro dos pilares de um programa de compliance é a adoção de um código de conduta 
ética. Ele traz todas as políticas a serem adotadas na empresa, não apenas para manter a 
conformidade com as leis, como também garantir uma cultura de integridade e valorização de 
comportamentos éticos.7 
 
2.4. Controles internos 
 
A empresa deve criar mecanismos de controle para assegurar que os riscos sejam 
minimizados, tanto no nível interno quanto no externo. Os próprios registros contábeis e 
financeiros são usados para transparecer a realidade do negócio. 
 
 
5
 Os nove pilares de um programa de Compliance. Disponível em: https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-
de-um-programa-de-compliance/. Acesso em: 12.01.2020. 
6
 Os nove pilares de um programa de Compliance. Disponível em: https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-
de-um-programa-de-compliance/. Acesso em: 12.01.2020. 
7
 Os nove pilares de um programa de Compliance. Disponível em: https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-
de-um-programa-de-compliance/. Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
2.5. Treinamento e comunicação 
 
O programa de compliance deve fazer parte da cultura de toda a empresa. Para isso, 
além da adesão da alta administração, os colaboradores precisam entender os objetivos, as 
regras e o papel de cada um para que ele seja bem-sucedido. Para isso, é fundamental investir 
em treinamentos e na comunicação interna.8 
 
2.6. Canais de denúncia 
 
Uma vez queestejam conscientes sobre a importância do compliance, os 
colaboradores precisam de canais de denúncia ativos para alertar sobre violações ao Código 
de conduta. Ou seja, deve-se manter e-mails, telefones e outras formas de comunicação à 
disposição dos colaboradores. 
 
2.7. Investigações internas 
 
Feita uma denúncia, a empresa precisa investigar qualquer indício de comportamento 
antiético e ilícito que tenha sido noticiado. Em seguida, deve-se tomar as providências 
necessárias, com as devidas correções e, conforme o caso, punições. 
 
2.8. Due diligence 
 
O programa de compliance não pode ficar restrito ao comportamento da 
organização. Fornecedores, representantes, distribuidores e outros parceiros devem ser 
submetidos a uma rigorosa due diligence. Ou seja, é importante avaliar o histórico de cada um 
deles antes de se estabelecer uma relação contratual.9 
 
2.9. Auditoria e monitoramento 
 
 
8
 Os nove pilares de um programa de Compliance. Disponível em: https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-
de-um-programa-de-compliance/. Acesso em: 12.01.2020. 
9
 Os nove pilares de um programa de Compliance. Disponível em: https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-
de-um-programa-de-compliance/. Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
O último dos pilares de um programa de compliance trata, exatamente de sua 
manutenção. Ele deve ser contínuo, avaliando sempre se está sendo bem executado e se as 
pessoas estão, de fato, comprometidas com as normas, se cada um dos pilares está 
funcionando como o esperado.10 
 
3. FCPA – Foreign Corrupt Practice Act 
 
O Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), a Lei Americana Anti-Corrupção no Exterior, é 
uma lei estadunidense promulgada pelo Congresso dos EUA em 1977 destinada a criar sanções 
cíveis, administrativas e penais no combate à corrupção comercial internacional. Esta lei se 
aplica a pessoas e empresas Americanas que, em atividade comercial no exterior, utilizam de 
corrupção no poder público estrangeiro para obter ou reter transações comerciais naquele 
país. Da mesma forma, esta lei cria uma estrutura administrativa para combater a prática de 
corrupção em transações comerciais internacionais.11 
Até então os EUA eram um dos poucos países que proibiam suas empresas de 
pagarem propinas para autoridades públicas estrangeiras. A partir de então, após esforços 
diplomáticos sob os auspícios da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Económico (OCDE), ocorreu a ratificação e entrada em vigor da Convenção sobre o Combate 
da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais 
Internacionais da OCDE, informalmente conhecida como Convenção Anti-Propina.12 
Cumpre informar, que a mencionada Convenção foi ratificada pelo Brasil em 15 de 
junho de 2000, efetuando alterações no Código Penal e na Lei de Lavagem Dinheiro Lei n° 
9.613/98. 
A Lei de Práticas Corruptas no Exterior (FCPA), promulgada em 1977, geralmente 
proíbe o pagamento de subornos a funcionários estrangeiros para ajudar na obtenção ou 
manutenção de negócios. 
A FCPA pode aplicar a conduta proibida em qualquer lugar do mundo e se estende a 
empresas de capital aberto e seus executivos, diretores, funcionários, acionistas e agentes. Os 
agentes podem incluir agentes de terceiros, consultores, distribuidores, parceiros de joint 
venture e outros. 
A FCPA também exige que os emissores mantenham livros e registros precisos e tenha 
um sistema de controles internos suficientes para, entre outras coisas, fornecer garantias 
razoáveis de que as transações são executadas e que os ativos são acessados e contabilizados 
 
10
 Os nove pilares de um programa de Compliance. Disponível em: https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-
de-um-programa-de-compliance/. Acesso em: 12.01.2020. 
11
 Foreign Corrupt Pratice Act. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-
sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional. Acesso em: 12.01.2020. 
12
 Foreign Corrupt Pratice Act. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-
sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional. Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional
https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional
https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional
https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional
de acordo com a autorização da administração. As sanções por violações da FCPA podem ser 
significativas. 
A SEC pode intentar ações de execução civil contra emissores e seus executivos, 
diretores, funcionários, acionistas e agentes por violações das disposições antissuborno ou 
contábeis da FCPA. A Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários), 
frequentemente abreviada SEC, é uma agência federal dos Estados Unidos que detém a 
responsabilidade primária pela aplicação das leis de títulos federais e a regulação do setor de 
valores mobiliários, as ações da nação e opções de câmbio, e outros mercados de valores 
eletrônicos nos Estados Unidos.13 
As empresas e indivíduos que cometeram violações da FCPA podem ter que abandonar 
seus ganhos ilícitos, além de pagar preconceitos e penalidades civis substanciais. As empresas 
também podem estar sujeitas à supervisão de um consultor independente. 
A SEC e o Departamento de Justiça são conjuntamente responsáveis pela aplicação da 
FCPA. A Divisão de Fiscalização da SEC criou uma unidade especializada para aprimorar ainda 
mais a fiscalização da FCPA.14 
 
4. Compliance no Brasil 
 
Por força da Lei n° 12.683/12, que alterou a Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei n° 
9.613/98), determinadas pessoas jurídicas "deverão adotar políticas, procedimentos e 
controles internos, compatíveis com seu porte e volume de operações, que lhes permitam 
atender ao disposto neste artigo e no art. 11, na forma disciplinada pelos órgãos 
competentes”, ou seja, um programa de Compliance Antilavagem.15 
"O citado artigo determina a comunicação ao COAF - Conselho de Controle de 
Atividades Financeiras o nome de qualquer pessoa, no prazo de 24 horas, que formule 
proposta ou realize transações em moeda nacional ou estrangeira, títulos e valores 
mobiliários, títulos de crédito, metais e qualquer ativo passível de ser convertido em dinheiro 
que ultrapassar limite fixado pela Autoridade competente e nos termos das instruções por elas 
expedidas. As empresas identificarão seus clientes e manterão cadastro atualizado, devendo, 
porem, preservar o sigilo das informações prestadas“. 
 
 
13
 SEC (Security Exchange Comission). Disponível em: 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Uni
dos. Acesso em: 12.01.2020. 
14
 SEC (Security Exchange Comission). Disponível em: 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Uni
dos. Acesso em: 12.01.2020. 
15
 Crimes de Lavagem de Dinheiro. Disponível em: 
https://michellyrbarros.jusbrasil.com.br/artigos/240208938/lei-12683-12-lavagem-de-dinheiro. Acesso 
em: 12.01.2020. 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Unidos
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Unidos
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Unidoshttps://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Unidos
https://michellyrbarros.jusbrasil.com.br/artigos/240208938/lei-12683-12-lavagem-de-dinheiro
4.1, Averiguação Eletrônica de Conformidade 
 
A AVEC (Averiguação Eletrônica de Conformidade) é um instrumento eletrônico de 
fiscalização que tem por objetivo verificar o grau de conformidade da pessoa obrigada em 
relação às obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro. 
Ao ser submetido a uma AVEC, a pessoa obrigada recebe uma mensagem no endereço 
eletrônico cadastrado junto ao COAF, bem como uma notificação em sua página no portal de 
relacionamento no SISCOAF, onde são detalhados os procedimentos para o preenchimento. 
 
4.2. Lavagem de Dinheiro 
 
A luta contra a lavagem de dinheiro é o método mais eficaz de combate ao crime 
organizado hierarquizado (societas sceleris). O ataque preciso ao capital que gira sofisticadas 
estruturas criminosas no mundo inteiro, notadamente no tráfico de drogas, e interliga 
diferentes redes de corrupção, é a melhor estratégia para ao menos tentar a redução das 
atividades de seus agentes, ou seja, praticar a política criminal que os norte-americanos 
chamaram de follow the Money.16 
Como determinados grupos agem de forma transnacional, exige-se a cooperação 
internacional de diversos Estados por meio de legislações convergentes, a exemplo da 
Convenção de Viena (1988) originada de reunião da organização das nações unidas (ONU) e da 
Convenção de Palermo (2000), não sendo suficientes apenas as políticas nacionais localizadas. 
Em 2012, a lei n° 12.683/12 que alterou a lei n° 9.613/98 contou com a participação 
nos debates de diversos órgãos públicos relevantes para o tema, como a RFB, o BC, o 
Ministério da Justiça, a PF, o MPF, a Justiça Federal, etc. 
E nos termos do art. 1º da lei 9.613/98, alterada pela lei 12.683/12, a lavagem de 
dinheiro: “é a sequência de ações praticadas pelo sujeito ativo com fins de ocultação da 
origem, natureza, disposição, localização, propriedade ou movimentação de determinado 
bem, direito ou valor de origem em crime ou contravenção penal para que, em último escopo, 
possa inseri-lo novamente na economia formal com falso aspecto lícito”. 
 
4.3. Convenções ratificadas pelo Brasil e que impactam no combate a Corrupção 
 
 
16
 A Lavagem de Dinheiro no Brasil e os métodos de prevenção e combate do COAF. Disponível em: 
https://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI291556,51045-
A+lavagem+de+dinheiro+no+Brasil+e+os+metodos+de+prevencao+e+combatehttps://www.migalhas.co
m.br/dePeso/16,MI291556,51045-
A+lavagem+de+dinheiro+no+Brasil+e+os+metodos+de+prevencao+e+combate. Acesso em: 12.01.2020. 
https://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI291556,51045-A+lavagem+de+dinheiro+no+Brasil+e+os+metodos+de+prevencao+e+combate
https://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI291556,51045-A+lavagem+de+dinheiro+no+Brasil+e+os+metodos+de+prevencao+e+combate
https://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI291556,51045-A+lavagem+de+dinheiro+no+Brasil+e+os+metodos+de+prevencao+e+combate
A Convenção adota como princípios o livre consentimento, a boa-fé e a norma de 
direito internacional pacta sunt servanda. Determina, ademais, que um Estado não pode 
invocar sua lei interna para justificar o descumprimento de um tratado de que seja parte. 
O Brasil é parte da Convenção de Viena desde 25 de outubro de 2009, mas a ratificou 
com ressalvas (Decreto n° 7030/09). 
Destarte, as Convenções que forem assinadas pelo Brasil no tocante ao combate à 
Corrupção devem ser cumpridas. 
A Convenção da ONU é o mais abrangente tratado internacional sobre prevenção e 
combate à corrupção. Ela é o maior instrumento internacional juridicamente vinculante, ou 
seja, que obriga os Estados Partes que a ratificaram a cumprir os seus dispositivos, sob pena de 
serem pressionados pela comunidade internacional. Pelo seu caráter global, a Convenção 
demonstra a preocupação de todos com o problema da corrupção.17 
Além disso, a partir da ratificação da Convenção pelo Brasil, ela ingressa no 
ordenamento jurídico pátrio como lei ordinária, ou seja, a partir desse momento, torna-se lei 
interna brasileira, exceto para as cláusulas de direito penal, e seu cumprimento é obrigatório 
por todos. 
 
4.4. Objetivos da Convenção da ONU contra a Corrupção 
 
 Podemos apontar como objetivos da Convenção da Organização das Nações Unidas 
contra a Corrupção: 
• Promover e fortalecer as medidas para prevenir e combater mais eficaz e 
eficientemente a corrupção; 
• Promover, facilitar e apoiar a cooperação internacional e a assistência técnica na 
prevenção e na luta contra a corrupção, incluída a recuperação de ativos; 
• Promover a integridade, a obrigação de render contas e a devida gestão dos assuntos 
e dos bens públicos. 
• A Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção trata de quatro temas principais: 
1. a prevenção, 2. a criminalização dos atos de corrupção, 3. a cooperação 
internacional e 4. a recuperação de ativos. No que se refere à prevenção, foram 
previstas medidas como a criação de agências anticorrupção, maior transparência no 
setor público, participação da sociedade, criação de códigos de conduta para 
 
17
 Convenção da ONU contra a Corrupção. Disponível em: https://www.cgu.gov.br/sobre/perguntas-
frequentes/articulacao-internacional/convencao-da-onu. Acesso em: 12.01.2020. 
https://www.cgu.gov.br/sobre/perguntas-frequentes/articulacao-internacional/convencao-da-onu
https://www.cgu.gov.br/sobre/perguntas-frequentes/articulacao-internacional/convencao-da-onu
funcionários públicos e regras para a contratação pública e gestão da Fazenda 
Pública.18 
• Com relação à criminalização, os Estados Partes se se comprometeram a penalizar 
diversos atos considerados atos de corrupção, muitos dos quais já tipificados pela 
legislação brasileira. No que tange à cooperação internacional, estão previstas ações 
em conjunto voltadas para a prevenção, investigação e assistência jurídica, além da 
possibilidade da extradição de réus. 
• A recuperação de ativos é um princípio fundamental da presente Convenção e tem por 
objetivo restituir ao Estado Parte lesado os bens desviados e transferidos a outros 
Estados Partes em decorrência de delito qualificado como ato de corrupção de acordo 
com a Convenção. 
 
4.5. Lavagem de Dinheiro – Lei n° 12.683/12 
 
Para Sérgio Moro, a extinção do rol de crimes antecedentes "facilita a criminalização e 
a persecução penal de lavadores profissionais, ou seja, de pessoas que se dedicam 
profissionalmente à lavagem de dinheiro.” (MORO, 2010, p. 36). 
Previu a possibilidade de realizar delação premiada a qualquer tempo, ainda que 
posterior à sentença condenatória (art. 1º, §5º), dispôs sobre a alienação antecipada dos bens 
apreendidos oriundos da lavagem (art. 4º, §1º) e possibilitou o afastamento cautelar do 
servidor público indiciado (art. 17-D), além da aplicação subsidiária do sequestro de bens 
disposto no art. 127 do Código de Processo Penal. 
Classicamente, a doutrina divide o crime de lavagem de dinheiro em três fases, são 
elas: (i) ocultação (placement), na qual visa a afastar a visibilidade dos bens adquiridos 
criminosamente; (ii) dissimulação (layering), em que se objetiva separar o capital de sua 
origem ilícita, dissimulando os resquícios do modo como fora conseguido; (iii) e integração 
(integration ou recycling), na qual o dinheiro sujo reingressa na economia formal coberto pelo 
manto da aparência de licitude.19 
 
5. COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras 
 
 
18
 Convenção da ONU contra a Corrupção. Disponível em: https://www.cgu.gov.br/sobre/perguntas-
frequentes/articulacao-internacional/convencao-da-onu. Acesso em: 12.01.2020. 
19
 As três fases do Crime de Lavagem de Dinheiro. Disponívelem: 
https://milanezefoltran.jusbrasil.com.br/artigos/437012041/as-tres-fases-do-crime-de-lavagem-de-
dinheiro. Acesso em: 12.01.2020. 
https://www.cgu.gov.br/sobre/perguntas-frequentes/articulacao-internacional/convencao-da-onu
https://www.cgu.gov.br/sobre/perguntas-frequentes/articulacao-internacional/convencao-da-onu
https://milanezefoltran.jusbrasil.com.br/artigos/437012041/as-tres-fases-do-crime-de-lavagem-de-dinheiro
https://milanezefoltran.jusbrasil.com.br/artigos/437012041/as-tres-fases-do-crime-de-lavagem-de-dinheiro
O Conselho de Controle de Atividades Financeiras - Coaf tem como missão produzir 
inteligência financeira e promover a proteção dos setores econômicos contra a lavagem de 
dinheiro e o financiamento do terrorismo. 
 O Coaf 1. recebe, 2. examina e 3. identifica ocorrências suspeitas de atividade ilícita e 
comunica às autoridades competentes para instauração de procedimentos. Além disso, 
coordena a troca de informações para viabilizar ações rápidas e eficientes no combate à 
ocultação ou dissimulação de bens, direitos e valores.20 
O Conselho aplica penas administrativas nos setores econômicos para os quais não 
exista órgão regulador ou fiscalizador próprio. 
No dia 19 de agosto de 2019, a Medida Provisória nº 893 transformou o COAF 
na Unidade de Inteligência Financeira (UIF), vinculada administrativamente ao Banco Central 
do Brasil, composta por Conselho Deliberativo e Quadro Técnico-Administrativo, mantendo as 
competências legais atribuídas ao órgão anterior. 
 
5.1. Unidade de Inteligência Financeira 
 
Transforma o Conselho de Controle de Atividades Financeiras na Unidade de 
Inteligência Financeira, vinculada administrativamente ao Banco Central do Brasil. Estabelece 
que a estrutura organizacional da Unidade de Inteligência Financeira compreenderá um 
Conselho Deliberativo - composto pelo Presidente da Unidade e por no mínimo oito e no 
máximo quatorze Conselheiros, escolhidos dentre cidadãos brasileiros com reputação ilibada e 
reconhecidos conhecimentos na área e nomeados pelo Presidente do Banco Central do 
Brasil.21 
Incumbe a Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil de aprovar o regimento 
interno da Unidade de Inteligência Financeira, dispondo sobre sua organização e seu 
funcionamento, e de regular o processo administrativo sancionador no âmbito da Unidade de 
Inteligência Financeira, dispondo, inclusive, sobre o rito, os prazos e os critérios para gradação 
das penalidades previstas na Lei nº 9.613, de 1998. 
 
5.2. Due Diligence 
 
O due diligence não elimina nenhum risco, mas tem o papel fundamental de munir o 
investidor com o máximo de informações possível sobre as ameaças e oportunidades que o 
negócio envolve. 
 
20
 COAF. Disponível em: http://fazenda.gov.br/orgaos/coaf/sobre-o-coaf. Acesso em: 12.01.2020. 
21
 MPV 893/19. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-
2022/2019/Mpv/mpv893impressao.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
http://fazenda.gov.br/orgaos/coaf/sobre-o-coaf
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Mpv/mpv893impressao.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Mpv/mpv893impressao.htm
Due diligence é o processo em que são levantados vários tipos de informações sobre 
uma empresa que pode ser adquirida, fundida ou estabelecer parceria com outra 
organização.22 
 
 
5.3. Tipos de Due Diligence: 
 
• Due Diligence de Integridade 
• Due Diligence Ambiental 
• Due Diligence Financeiro 
• Due Diligence Contábil 
• Due Diligence Tecnológico 
• Due Diligence de Propriedade intelectual 
• Due Diligence Trabalhista 
• Due Diligence Imobiliário 
• Due Diligence Jurídico 
• Due Diligence de Valuation 
 
5.4. Decreto n° 8.420/15 
 
 
22
 Due Diligence. Disponível em: https://fia.com.br/blog/due-diligence/. Acesso em: 12.01.2020. 
https://fia.com.br/blog/due-diligence/
• Art. 1º Este Decreto regulamenta a responsabilização objetiva administrativa de 
pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou 
estrangeira, de que trata a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 .23 
• CAPÍTULO I 
• DA RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA 
• Art. 2º A apuração da responsabilidade administrativa de pessoa jurídica que possa 
resultar na aplicação das sanções previstas no art. 6º da Lei nº 12.846, de 2013 , será 
efetuada por meio de Processo Administrativo de Responsabilização - PAR. 
• Art. 3º A competência para a instauração e para o julgamento do PAR é da autoridade 
máxima da entidade em face da qual foi praticado o ato lesivo, ou, em caso de órgão 
da administração direta, do seu Ministro de Estado. 
• Parágrafo único. A competência de que trata o caput será exercida de ofício ou 
mediante provocação e poderá ser delegada, sendo vedada a subdelegação.24 
• Art. 4º A autoridade competente para instauração do PAR, ao tomar ciência da 
possível ocorrência de ato lesivo à administração pública federal, em sede de juízo de 
admissibilidade e mediante despacho fundamentado, decidirá: 
• I - pela abertura de investigação preliminar; 
• II - pela instauração de PAR; ou 
• III - pelo arquivamento da matéria. 
• § 1º A investigação de que trata o inciso I do caput terá caráter sigiloso e não 
punitivo e será destinada à apuração de indícios de autoria e materialidade de atos 
lesivos à administração pública federal. 
• § 2º A investigação preliminar será conduzida por comissão composta por dois ou 
mais servidores efetivos. 
• § 3º Em entidades da administração pública federal cujos quadros funcionais não 
sejam formados por servidores estatutários, a comissão a que se refere o § 2º será 
composta por dois ou mais empregados públicos. 
• § 4º O prazo para conclusão da investigação preliminar não excederá sessenta dias e 
poderá ser prorrogado por igual período, mediante solicitação justificada do 
presidente da comissão à autoridade instauradora. 
• § 5º Ao final da investigação preliminar, serão enviadas à autoridade competente as 
peças de informação obtidas, acompanhadas de relatório conclusivo acerca da 
 
23
 Decreto 8.420/15. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-
2018/2015/Decreto/D8420.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
24
 Decreto 8.420/15. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-
2018/2015/Decreto/D8420.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm
existência de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à administração 
pública federal, para decisão sobre a instauração do PAR. 
• Art. 5º No ato de instauração do PAR, a autoridade designará comissão, composta por 
dois ou mais servidores estáveis, que avaliará fatos e circunstâncias conhecidos e 
intimará a pessoa jurídica para, no prazo de trinta dias, apresentar defesa escrita e 
especificar eventuais provas que pretende produzir.25 
 
5.6. Acordo de Leniência 
 
As duas palavras que forma a expressão “acordo de leniência” transmitem a ideia de 
colaboração, de harmonia e de boa vontade na consecução de objetivo comuns. Acordo 
significa concordância, concórdia, conformidade, consonância, composição, combinação, 
ajuste, pacto, convenção, concerto, consenso, entendimento recíproco, harmonia, 
acomodação, combinação, conciliação, consentimento, permissão, ausência de problemas, 
eliminação de oposição ou conflito (Houaiss; Aurélio; Michaelis). A leniência ou lenidade 
correspondeà qualidade do que é lene, suave; doçura, leniência, mansidão, brandura, 
suavidade.26 
Seguindo por esta trilha, segundo Mateus Bertoncini (2014, p. 189), é possível se 
afirmar genericamente que o denominado acordo de leniência pressupõe um comportamento 
caracterizado por uma relação de concordância, de colaboração entre os interessados, que ao 
firmarem a avença aprestam-se dispostos à consecução de fins comum, protegendo as 
empresas e órgãos envolvidos. 
A investigação de condutas real ou potencialmente anticompetitivas passou a 
constituir uma das prioridades do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Dentre estas 
condutas, o cartel é visto como a mais grave lesão à concorrência, ocupando, assim, o alvo 
central das autoridades antitruste brasileiras (BRASIL, 2017, p. 06), tendo em vista, a 
concentração do poder econômico de uma empresa, que interfere em outra de menos 
capacidade econômica e preservando, de outra parte, os seus próprios interesses. 
Do ponto de vista jurídico, tendo como modelo definido nos arts. 16 e 17 da LAC, 
Professor Mateus Bertoncini (2014, p. 190) conceitua o Acordo de Leniência: 
“ é o ato administrativo bilateral e discricionário, firmado entre a autoridade 
competente nacional ou legitimada a defender a administração pública 
estrangeira, em razão de proposta formulada em primeiro lugar pela pessoa 
jurídica envolvida em atos lesivos à administração pública definidos ou 
apontados na Lei 12.846/2013, mediante o compromisso de efetiva 
cooperação na identificação dos demais envolvidos e da obtenção célere de 
 
25
 Decreto 8.420/15. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-
2018/2015/Decreto/D8420.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
26
 Acordo de Leniência. Disponível em: https://lec.com.br/blog/o-que-voce-precisa-saber-sobre-acordo-
de-leniencia/. Acesso em: 12.01.2020. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm
https://lec.com.br/blog/o-que-voce-precisa-saber-sobre-acordo-de-leniencia/
https://lec.com.br/blog/o-que-voce-precisa-saber-sobre-acordo-de-leniencia/
informações e documentos indispensáveis à apuração da verdade nas fases 
de investigação e do processo administrativo, isentando a proponente de 
sanções administrativa (publicação extraordinária de decisão condenatória) 
e judicial (proibição temporária de receber benefícios econômicos do Poder 
Público), e reduzindo-lhe a multa aplicável no processo administrativo, na 
senda de combater a corrupção na esfera pública e preservar a leal 
concorrência entre as pessoas jurídicas privadas”.
27
 
CAPÍTULO III 
DO ACORDO DE LENIÊNCIA 
• Art. 28. O acordo de leniência será celebrado com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática 
dos atos lesivos previstos na Lei nº 12.846, de 2013 , e dos ilícitos administrativos previstos 
na Lei nº 8.666, de 1993 , e em outras normas de licitações e contratos, com vistas à isenção ou 
à atenuação das respectivas sanções, desde que colaborem efetivamente com as investigações 
e o processo administrativo, devendo resultar dessa colaboração: 
• I - a identificação dos demais envolvidos na infração administrativa, quando couber; e 
• II - a obtenção célere de informações e documentos que comprovem a infração sob apuração. 
• Art. 29. Compete à Controladoria-Geral da União celebrar acordos de leniência no âmbito do 
Poder Executivo federal e nos casos de atos lesivos contra a administração pública estrangeira. 
• Art. 30. A pessoa jurídica que pretenda celebrar acordo de leniência deverá: 
• I - ser a primeira a manifestar interesse em cooperar para a apuração de ato lesivo específico, 
quando tal circunstância for relevante; 
• II - ter cessado completamente seu envolvimento no ato lesivo a partir da data da propositura 
do acordo; 
• III - admitir sua participação na infração administrativa 
• IV - cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo e 
comparecer, sob suas expensas e sempre que solicitada, aos atos processuais, até o seu 
encerramento; e 
• V - fornecer informações, documentos e elementos que comprovem a infração administrativa. 
• § 1º O acordo de leniência de que trata o caput será proposto pela pessoa jurídica, por seus 
representantes, na forma de seu estatuto ou contrato social, ou por meio de procurador com 
poderes específicos para tal ato, observado o disposto no art. 26 da Lei nº 12.846, de 2013 . 
• § 2º A proposta do acordo de leniência poderá ser feita até a conclusão do relatório a ser 
elaborado no PAR. 
• Art. 31. A proposta de celebração de acordo de leniência poderá ser feita de forma oral ou 
escrita, oportunidade em que a pessoa jurídica proponente declarará expressamente que foi 
 
27
 Acordo de Leniência. Disponível em: Acordo de Leniência. Disponível em: https://lec.com.br/blog/o-
que-voce-precisa-saber-sobre-acordo-de-leniencia/. Acesso em: 12.01.2020. 
 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L8666cons.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm
https://lec.com.br/blog/o-que-voce-precisa-saber-sobre-acordo-de-leniencia/
https://lec.com.br/blog/o-que-voce-precisa-saber-sobre-acordo-de-leniencia/
orientada a respeito de seus direitos, garantias e deveres legais e de que o não atendimento às 
determinações e solicitações da Controladoria-Geral da União durante a etapa de negociação 
importará a desistência da proposta. 
• § 1º A proposta apresentada receberá tratamento sigiloso e o acesso ao seu conteúdo será 
restrito aos servidores especificamente designados pela Controladoria-Geral da União para 
participar da negociação do acordo de leniência, ressalvada a possibilidade de a proponente 
autorizar a divulgação ou compartilhamento da existência da proposta ou de seu conteúdo, 
desde que haja anuência da Controladoria-Geral da União. 
• § 2º Poderá ser firmado memorando de entendimentos entre a pessoa jurídica proponente e 
a Controladoria-Geral da União para formalizar a proposta e definir os parâmetros do acordo 
de leniência. 
• § 3º Uma vez proposto o acordo de leniência, a Controladoria-Geral da União poderá 
requisitar os autos de processos administrativos em curso em outros órgãos ou entidades da 
administração pública federal relacionados aos fatos objeto do acordo. 
• Art. 32. A negociação a respeito da proposta do acordo de leniência deverá ser concluída no 
prazo de cento e oitenta dias, contado da data de apresentação da proposta. 
• Parágrafo único. A critério da Controladoria-Geral da União, poderá ser prorrogado o prazo 
estabelecido no caput , caso presentes circunstâncias que o exijam. 
• Art. 33. Não importará em reconhecimento da prática do ato lesivo investigado a proposta de 
acordo de leniência rejeitada, da qual não se fará qualquer divulgação, ressalvado o disposto 
no § 1º do art. 31. 
• Art. 34. A pessoa jurídica proponente poderá desistir da proposta de acordo de leniência a 
qualquer momento que anteceda a assinatura do referido acordo. 
• Art. 35. Caso o acordo não venha a ser celebrado, os documentos apresentados durante a 
negociação serão devolvidos, sem retenção de cópias, à pessoa jurídica proponente e será 
vedado seu uso para fins de responsabilização, exceto quando a administração pública federal 
tiver conhecimento deles independentemente da apresentação da proposta do acordo de 
leniência. 
• Art. 36. O acordo de leniência estipulará as condições para assegurar a efetividade da 
colaboração e o resultado útil do processo, do qual constarão cláusulas e obrigações que, 
diante das circunstâncias do caso concreto, reputem-se necessárias. 
• Art. 37. O acordo de leniência conterá, entre outras disposições, cláusulas que versem sobre:• I - o compromisso de cumprimento dos requisitos previstos nos incisos II a V do caput do art. 
30; 
• II - a perda dos benefícios pactuados, em caso de descumprimento do acordo; 
• III - a natureza de título executivo extrajudicial do instrumento do acordo, nos termos do inciso 
II do caput do art. 585 da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 ; e 
• IV - a adoção, aplicação ou aperfeiçoamento de programa de integridade, conforme os 
parâmetros estabelecidos no Capítulo IV. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L5869.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L5869.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L5869.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L5869.htm
• Art. 38. A Controladoria-Geral da União poderá conduzir e julgar os processos administrativos 
que apurem infrações administrativas previstas na Lei nº 12.846, de 2013 , na Lei nº 8.666, de 
1993 , e em outras normas de licitações e contratos, cujos fatos tenham sido noticiados por 
meio do acordo de leniência. 
• Art. 39. Até a celebração do acordo de leniência pelo Ministro de Estado Chefe da 
Controladoria-Geral da União, a identidade da pessoa jurídica signatária do acordo não será 
divulgada ao público, ressalvado o disposto no § 1º do art. 31. 
• Parágrafo único. A Controladoria-Geral da União manterá restrito o acesso aos documentos e 
informações comercialmente sensíveis da pessoa jurídica signatária do acordo de leniência. 
• Art. 40. Uma vez cumprido o acordo de leniência pela pessoa jurídica colaboradora, serão 
declarados em favor da pessoa jurídica signatária, nos termos previamente firmados no acordo, 
um ou mais dos seguintes efeitos: 
• I - isenção da publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora; 
• II - isenção da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos 
de órgãos ou entidades públicos e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo 
Poder Público; 
• III - redução do valor final da multa aplicável, observado o disposto no art. 23; ou 
• IV - isenção ou atenuação das sanções administrativas previstas nos art. 86 a art. 88 da Lei nº 
8.666, de 1993 , ou de outras normas de licitações e contratos. 
• Parágrafo único. Os efeitos do acordo de leniência serão estendidos às pessoas jurídicas que 
integrarem o mesmo grupo econômico, de fato e de direito, desde que tenham firmado o 
acordo em conjunto, respeitadas as condições nele estabelecidas. 
 
Referências Bibliográficas: 
 
A Lavagem de Dinheiro no Brasil e os métodos de prevenção e combate do COAF. Disponível em: 
https://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI291556,51045-
A+lavagem+de+dinheiro+no+Brasil+e+os+metodos+de+prevencao+e+combatehttps://www.migalhas.co
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A+lavagem+de+dinheiro+no+Brasil+e+os+metodos+de+prevencao+e+combate. Acesso em: 12.01.2020. 
 
Acordo de Leniência. Disponível em: https://lec.com.br/blog/o-que-voce-precisa-saber-sobre-acordo-
de-leniencia/. Acesso em: 12.01.2020. 
 
As três fases do Crime de Lavagem de Dinheiro. Disponível em: 
https://milanezefoltran.jusbrasil.com.br/artigos/437012041/as-tres-fases-do-crime-de-lavagem-de-
dinheiro. Acesso em: 12.01.2020. 
Crimes de Lavagem de Dinheiro. Disponível em: 
https://michellyrbarros.jusbrasil.com.br/artigos/240208938/lei-12683-12-lavagem-de-dinheiro. Acesso 
em: 12.01.2020. 
COAF. Disponível em: http://fazenda.gov.br/orgaos/coaf/sobre-o-coaf. Acesso em: 12.01.2020. 
 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L8666cons.htm
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https://milanezefoltran.jusbrasil.com.br/artigos/437012041/as-tres-fases-do-crime-de-lavagem-de-dinheiro
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Compliance: história e importância. Disponível em: https://administradores.com.br/artigos/compliance-
historia-e-importancia. Acesso em 12.01.2020. 
Decreto 8.420/15. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-
2018/2015/Decreto/D8420.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
Definição de Compliance. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Compliance. Acesso em 
12.01.20. 
Due Diligence. Disponível em: https://fia.com.br/blog/due-diligence/. Acesso em: 12.01.2020. 
 
MPV 893/19. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-
2022/2019/Mpv/mpv893impressao.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
 
O que é Compliance. Disponível em: http://www.diagramacontabil.com.br/compliance.asp. Acesso em: 
12.01.2020. 
 
Os nove pilares de um programa de Compliance. Disponível em: https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-
um-programa-de-compliance/. Acesso em: 12.01.2020. 
 
Foreign Corrupt Pratice Act. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-
combate-corrupcao-comercial-internacional. Acesso em: 12.01.2020. 
 
SEC (Security Exchange Comission). Disponível em: 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Uni
dos. Acesso em: 12.01.2020. 
https://administradores.com.br/artigos/compliance-historia-e-importancia
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https://lec.com.br/blog/os-9-pilares-de-um-programa-de-compliance/
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https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional
https://www.conjur.com.br/2012-abr-11/fcpa-cria-sancoes-combate-corrupcao-comercial-internacional
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Unidos
https://pt.wikipedia.org/wiki/Comiss%C3%A3o_de_T%C3%ADtulos_e_C%C3%A2mbio_dos_Estados_Unidos
Corrupção e Compliance. Desafios Contemporâneos. 
 
Aula 02 – Lei Anticorrupção 
 
1. Corrupção – conceitos gerais 
 
A corrupção é o ato ou efeito de corromper. É um fenômeno social, político e 
econômico mundial que culmina em malefícios às instituições democráticas, impede o 
desenvolvimento econômico e contribui para a instabilidade política e desigualdade social.1 
Segundo Manoel Gonçalves Ferreira Filho: 
 “os atos de corrupção, a um só tempo, além de inerentes à própria natureza 
humana, se disseminaram por todo organismo social, o que permitiu a 
transposição das fronteiras estatais e própria globalização dessa pratica”. 
A corrupção e a tentativa de contê-la se tornou um fenômeno mundial, levando em 
consideração a globalização das transações comerciais, presente em países desenvolvidos e 
em desenvolvimento. 
 
1.1. Corrupção no Brasil 
 
Em nosso país, em razão da forte presença do Estado na economia, passou-se a ter 
uma ligação cadavez maior entre os grandes grupos empresariais e o Governo. Isso criou um 
ambiente propício para a corrupção entre entes privados e públicos. 
Estudos da Fundação Getúlio Vargas (FGV) de 2009 estimam que economia brasileira 
perde com a corrupção, todos os anos, de um a quatro por cento do Produto Interno Bruto 
(PIB), o equivalente a um valor superior a 30 bilhões de reais.2 
No ano seguinte, um estudo da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo 
(Fiesp) apontou que o custo anual da corrupção no país é de 1,38 por cento a 2,3 por cento do 
PIB. 
 
1
 Saiba mais sobre a Lei Anticorrupção. Disponível em: https://www.aurum.com.br/blog/lei-
anticorrupcao/. Acesso em: 12.01.2020. 
2
 FGV: Corrupção custa R$ 30 bi ao ano para a economia do país. Disponível em: 
https://www.terra.com.br/noticias/brasil/politica/fgv-corrupcao-custa-r-30-bi-ao-ano-para-a-economia-
do-pais,d6aa6f7d7fc4b310VgnCLD200000bbcceb0aRCRD.html. Acesso em: 12.01.2020. 
https://www.aurum.com.br/blog/lei-anticorrupcao/
https://www.aurum.com.br/blog/lei-anticorrupcao/
https://www.terra.com.br/noticias/brasil/politica/fgv-corrupcao-custa-r-30-bi-ao-ano-para-a-economia-do-pais,d6aa6f7d7fc4b310VgnCLD200000bbcceb0aRCRD.html
https://www.terra.com.br/noticias/brasil/politica/fgv-corrupcao-custa-r-30-bi-ao-ano-para-a-economia-do-pais,d6aa6f7d7fc4b310VgnCLD200000bbcceb0aRCRD.html
Em 2013, um estudo da Confederação Nacional da Indústria (CNI) mostrou que cada 
um real desviado pela corrupção representa um dano para a economia e para a sociedade de 
três reais. 
Em relatos de viajantes desse período, o “jeitinho” chamava atenção. Navegadores 
contavam em cartas que se surpreendiam com a esperteza dos brasileiros, que misturavam pó 
com ouro para vender aos viajantes e contrabandeavam cargas preciosas. É dessa época a 
expressão “santo do pau oco”: o ouro era escondido dentro de imagens da Igreja Católica para 
escapar dos altos impostos. 
O nepotismo já teria desembarcado no Brasil a bordo da primeira caravela, sendo 
apontado como exemplo a Carta a El-Rei D. Manuel escrita por Pero Vaz de Caminha, na qual 
solicita ao rei que mandasse "vir buscar da ilha de São Tomé a Jorge de Osório, meu genro". 
 
1.2. Golpe Militar 64 
 
O combate à corrupção foi uma das grandes bandeiras do golpe militar de 1964. Este 
alvo específico, assim como a denúncia da "infiltração comunista" na vida brasileira e o 
discurso moralista, pode ser encarado como fruto da vinculação entre os militares, as classes 
médias urbanas, e partidos políticos de cunho conservador, como a União Democrática 
Nacional (UDN, da qual se originou o termo "udenismo"), fundada em 1945, pouco antes do 
fim da ditadura do Estado Novo.3 
A UDN, que após três derrotas consecutivas em eleições presidenciais (1945, 1950 e 
1955), havia vencido com Jânio Quadros em 1960, viu seus planos de poder serem abortados 
quando o presidente renunciou poucos meses depois, em 1961. Portanto, não é de estranhar 
o apoio dado pela UDN ao golpe de 1964: isto apenas ressalta que, embora o movimento 
tenha sido militar, teve amplo apoio dos setores conservadores da sociedade civil. 
Ademais, não só os militares tiveram que reconhecer que o combate à corrupção era 
atividade estranha à corporação, como aprenderam a conviver e até a beneficiar-se dela. Os 
generais-presidentes buscavam isolar-se do comportamento delituoso de alguns de seus 
subordinados através de demonstrações públicas de austeridade em suas vidas pessoais. O 
que seus comandados faziam em causa própria, desde que não representasse um risco à 
imagem das forças armadas, raramente era investigado.4 
 
1.3. Governo Sarney 
 
 
3
 Corrupção no Brasil. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. 
Acesso em: 12.01.2020. 
4
 Corrupção no Brasil. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. 
Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
Notabilizaram-se as acusações de corrupção endêmica em todas as esferas do 
governo, sendo o próprio presidente José Sarney denunciado, embora as acusações não 
tenham sido levadas à frente pelo Congresso Nacional. Foi período entre 1987 a 1989, que 
eclodia a crise política, aliada à crise econômica. Foram citadas suspeitas de superfaturamento 
e irregularidades em concorrências públicas, como a da licitação da Ferrovia Norte-Sul.5 
As denúncias ainda afirmavam que José Sarney praticava o nepotismo, ou seja, 
favorecia amigos e conhecidos com concessões em rádios e TVs. A insatisfação numa ala 
do Partido do Movimento Democrático Brasileiro (PMDB), atual MDB, fez com que fosse 
fundado o Partido da Social Democracia Brasileira (PSDB). 
 
1.4. Governo Collor 
 
Em 1988, no Congresso, foi criada uma CPI para investigar denúncias de corrupção no 
seu governo, e vários pedidos de impeachment foram arquivados pela presidência da Câmara. 
Logo no início do segundo semestre do primeiro ano de governo Fernando Collor, 
surgiram às primeiras denúncias de corrupção no Executivo. O então presidente da Petrobras, 
Luís Octávio da Motta Veiga, pediu demissão, alegando estar sendo pressionado pelo ex-
tesoureiro de campanha de Collor, Paulo César Farias, e pelo cunhado do presidente, o 
embaixador Marcos Coimbra, para conceder empréstimos, sem juros, à VASP, recém 
privatizada pelo governo. O ano de 1991 começou com novas denúncias de corrupção, desta 
vez atingindo a primeira-dama, Rosane Collor, na presidência da Legião Brasileira de 
Assistência (LBA).6 
E elas foram se acumulando até que, em maio do ano seguinte, Pedro Collor, irmão do 
presidente, deu uma entrevista à Veja, acusando PC Farias de enriquecimento ilícito e de ser 
testa de ferro do presidente da República em seus negócios. 
O governo FHC garantiu as benesses do Plano Real, mas seu governo foi também 
abalado por uma série de denúncias de corrupção. Os problemas começaram a partir das 
intervenções nos bancos Nacional e Econômico, e a consequente criação do Programa de 
Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (Proer), 
Mas os maiores problemas surgiram com o programa de privatizações. Um dos 
denunciados foi o ex-diretor do Banco do Brasil Ricardo Sérgio de Oliveira, ex-caixa de 
campanha. Ele teria atuado para assegurar a entrada da Previ, fundo de pensão do BB, no 
consórcio formado pela Telecom Itália e o banco Opportunity, de Daniel Dantas. 
Ricardo Sérgio concedeu uma carta de fiança altíssima ao consórcio. 
 
5
 Corrupção no Brasil. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. 
Acesso em: 12.01.2020. 
6
 Corrupção no Brasil. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. 
Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
Nesse processo, grampos telefônicos agravaram as denúncias e sacudiram o governo 
tucano. Conversas entre o então ministro das Comunicações, Luiz Carlos Mendonça de Barros, 
e o presidente do BNDES, André Lara Resende, flagraram a operação montada para beneficiar 
o consórcio do Opportunity.7 
 
1.5. Governo Lula 
 
O mais notório escândalo de corrupção no governo Lula foi o Mensalão, tendo sido 
denunciado em 2005. Se tratou de um esquema compra de votos por parte do Partido dos 
Trabalhadores (PT), denunciado pelo deputado Roberto Jefferson, que posteriormente fez 
delação premiada. 
O escândalo levou a cassação de Roberto Jefferson e José Dirceu, que era ministro da 
Casa Civil no governo Lula e que foi considerado pelo Supremo Tribunal Federal como um dos 
comandantes do esquema.8 
O PT compravavotos de parlamentares do Congresso, dando a eles uma mesada, em 
troca de apoio para aprovar reformas que o partido desejava passar. Descobriu-se, por 
exemplo, que em 2003, a reforma da previdência proposta por Lula passou no Congresso 
devido a votos que foram comprados. 
Antes do mensalão, em 2004, o governo Lula enfrentou crises políticas, no que foi 
denominado Escândalo dos Bingos. Nele Waldomiro Diniz, assessor de José Dirceu aparece na 
divulgação de uma fita gravada pelo empresário e bicheiro Carlos Augusto Ramos, o Carlinhos 
Cachoeira, extorquindo o bicheiro para arrecadar fundos para a campanha eleitoral do PT e do 
PSB no Rio de Janeiro. Em troca Waldomiro prometia ajudar Augusto Ramos numa 
concorrência pública.9 
O Ministério Público Federal apresentou a denúncia acolhida pela Justiça Federal por 
conduta criminosa em negociações para renovação do contrato entre a Caixa Econômica 
Federal em 2003. Sendo inicialmente exigido por uma "consultoria" 15 milhões de reais, que 
foram fechados em 6 milhões de reais. 
 
1.6. Governo Dilma 
 
 
7
 Corrupção no Brasil. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. 
Acesso em: 12.01.2020. 
8
 Corrupção no Brasil. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. 
Acesso em: 12.01.2020. 
9
 Corrupção no Brasil. Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. 
Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
A Operação Lava Jato, é uma operação que foi iniciada em março de 2014, durante o 
governo Dilma Rousseff, pela Polícia Federal, que desvendou um esquema de corrupção 
dentro da Petrobras, e em outras estatais, para favorecer grandes empreiteiras que 
praticavam cartel, que por sua vez realizava pagamentos de propina a políticos que defendiam 
os interesses destas construtoras envolvidas no esquema. Foi considerado pela PF o maior 
esquema de corrupção da história do País. 10 
O pagamento de propina ultrapassa dez bilhões de reais, e é considerado pelo 
Departamento de Justiça dos Estados Unidos o maior caso de suborno internacional. 
Ao longo da operação, mais de mil mandados judiciais foram autorizados, mais de cem 
pessoas foram presas, e políticos, como André Vargas e Eduardo Cunha foram cassados na 
Câmara dos Deputados, e presos. 
A operação foi deflagrada durante o governo Dilma, mas os crimes iniciaram em 2004, 
no governo Lula, e perduraram até 2015, durante o governo Dilma. Os principais partidos 
envolvidos são PP, PT e PMDB, no entanto, envolve outros políticos de diferentes partidos.11 
 
1.7. Governo Michel Temer 
 
Os escândalos de corrupção apurados pela Operação Lava Jato continuaram sendo 
apurados após o impeachement de Dilma Rousseff. Em pouco dias de existência, o governo 
Michel Temer enfrentou o seu primeiro caso de escândalo e a primeira saída de um ministro, 
após o jornal Folha de S. Paulo divulgar gravações do ministro do planejamento, Romero Jucá, 
numa conversa telefônica de março de 2016 com o ex-presidente da Transpetro, Sérgio 
Machado. Na conversa, quando ainda era senador pelo PMDB, Jucá sugeriu que uma mudança 
de governo Dilma Rousseff poderia paralisar a operação, que investigava ambos os 
interlocutores.12 
Em 17 de maio, os proprietários do frigorífico JBS disseram, em delação, que gravaram 
o presidente Michel Temer autorizando a compra do silêncio do deputado cassado e ex-
presidente da Câmara dos Deputados, Eduardo Cunha, quando ele já estava preso pela Lava 
Jato. 
O empresário Joesley Batista, dono da JBS, teria entregue uma gravação feita em 
março de 2017 em que Temer indica o deputado Rodrigo Rocha Loures para resolver assuntos 
da J&F, uma holding que controla o frigorífico JBS. Posteriormente, Rocha Lourdes foi filmado 
recebendo uma mala com quinhentos m mil reais, enviados por Joesley. Em outra gravação, 
 
10
 Corrupção no Brasil. Disponível em: 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. Acesso em: 12.01.2020. 
11
 Corrupção no Brasil. Disponível em: 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. Acesso em: 12.01.2020. 
12
 Corrupção no Brasil. Disponível em: 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
também de março, o empresário teria dito a Temer que estava pagando uma "mesada" a 
Cunha e ao operador Lúcio Funaro, a fim de que permanecessem calados na prisão.13 
Esse escândalo gerou vários protestos populares e fez com que se fosse questionado 
se Temer poderia continuar no cargo de presidente. 
Disponível em: https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil 
 
 
2. Lei Anticorrupção – Lei n°12.846/13 
 
A Lei Anticorrupção ficou amplamente conhecida pelas suas severas sanções às 
empresas, com a finalidade de repreender e prevenir a corrupção empresarial. Atualmente, no 
cenário de “Macrocorrupção Empresarial” que o Brasil vivência, sua aplicação prática, começa 
a ganhar grande incidência. A Lei Anticorrupção não é apenas um texto de lei, ela é fruto de 
Convenções Internacionais que o Brasil ratificou, assumido compromissos para erradicar a 
corrupção dos país. 14 
A LAC também fruto da pressão do povo brasileiro realizada no Congresso Nacional, 
nos protestos de 2013, solicitando respostas ao legislativo, para tomar medidas para repressão 
desta corrupção sistêmica que assola a nossa nação. 
Como todo ordenamento jurídico, a Lei 12.846/2013, não perfeita, muito boa em 
alguns lados (prevenção à corrupção), como a responsabilidade objetiva da empresa por atos 
de corrupção, é merecedora de críticas construtivas por outros. 
 
13
 Corrupção no Brasil. Disponível em: 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil. Acesso em: 12.01.2020. 
 
14
 Lei Anticorrupção. Disponível em: 
http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servico
s_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.46.07.pdf. Acesso em: 
12.01.2020. 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
https://pt.wikipedia.org/wiki/Corrup%C3%A7%C3%A3o_no_Brasil
http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.46.07.pdf
http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.46.07.pdf
É possível concluir que, como o Brasil ainda não possui a criminalização da corrupção 
no setor privado, a LAC atualmente, constitui-se de uma ferramenta vital para repressão e 
prevenção da corrupção no setor empresarial.15 
Se de um lado os escândalos e as notícias sobre corrupção têm nos deixado perplexos, 
de outro, a lei n°12.846 de 2013 trouxe a esperança de mais integridade nas instituições. A 
chamada lei anticorrupção é recente, mas já tem apresentado bons resultados, sobretudo no 
que diz respeito ao compliance. 
Antes dessa norma, os programas de compliance eram implantados nas empresas de 
maneira mais displicente, a partir de modelos importados por grandes multinacionais. Agora, 
eles deverão ser mais efetivos e preparados para evitar punições severas. 
As empresas em geral passaram a se preocupar com as boas práticas, verificando que a 
nova lei possui efetividade e realmente pune as empresas que não estão em conformidade. 
• Art. 1º Esta Leidispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de 
pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou 
estrangeira. 
• Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às 
sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de 
organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, 
associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, 
filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda 
que temporariamente. 
• Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos 
administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse 
ou individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, 
autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. 
• § 1º A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da 
responsabilização individual das pessoas naturais referidas no caput . 
• § 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos 
ilícitos na medida da sua culpabilidade. 
• Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de 1. alteração 
contratual, 2. transformação, 3. incorporação, 4. fusão ou 5. cisão societária. 
• § 1º Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessor 
benefício, exclusivo ou não. 
 
15
 Lei Anticorrupção. Disponível em: 
http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servico
s_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.46.07.pdf. Acesso em: 
12.01.2020. 
 
http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.46.07.pdf
http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.46.07.pdf
• § 2º As sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo 
contrato, as consorciadas serão solidariamente responsáveis pela prática dos atos 
previstos nesta Lei, restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de 
multa e reparação integral do dano causado. 
 
2.1. Atos lesivos à Administração Pública 
 
• CAPÍTULO II 
• DOS ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA NACIONAL OU ESTRANGEIRA 
• Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para 
os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no 
parágrafo único do art. 1º , que atentem 1. contra o patrimônio público nacional ou 
estrangeiro, 2. contra princípios da administração pública ou 3. contra os 
compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos16: 
• I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente 
público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; 
• II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo 
subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei; 
• III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar 
ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos 
praticados; 
• IV - no tocante a licitações e contratos: 
• a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o 
caráter competitivo de procedimento licitatório público; 
• b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento 
licitatório público; 
• c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de 
vantagem de qualquer tipo; 
• d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; 
• e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação 
pública ou celebrar contrato administrativo; 
 
16
 Lei Anticorrupção. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-
2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
• f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou 
prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização 
em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos 
contratuais; ou 
• g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados 
com a administração pública; 
• V dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes 
públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e 
dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.- 
• § 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais 
ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de 
governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo 
poder público de país estrangeiro17. 
• § 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira as 
organizações públicas internacionais. 
• § 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ainda que 
transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em 
órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, 
assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder 
público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.18 
• CAPÍTULO III 
• DA RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA 
• Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas consideradas 
responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as seguintes sanções: 
• I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do 
faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo 
administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, 
quando for possível sua estimação; e 
• II - publicação extraordinária da decisão condenatória. 
• § 1º As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativamente, 
de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com a gravidade e natureza das 
infrações. 
 
17
 Lei Anticorrupção. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-
2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
18
 Lei Anticorrupção. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-
2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
• § 2º A aplicação das sanções previstas neste artigo será precedida da manifestação 
jurídica elaborada pela Advocacia Pública ou pelo órgão de assistência jurídica, ou 
equivalente, do ente público. 
• § 3º A aplicação das sanções previstas neste artigo não exclui, em qualquer hipótese, 
a obrigação da reparação integral do dano causado. 
• § 4º Na hipótese do inciso I do caput , caso não seja possível utilizar o critério do 
valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis mil 
reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). 
• § 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma de 
extrato de sentença, a expensas da pessoa jurídica, em meios de comunicação de 
grande circulação na área da prática da infração e de atuação da pessoajurídica ou, na 
sua falta, em publicação de circulação nacional, bem como por meio de afixação de 
edital, pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no próprio estabelecimento ou no local 
de exercício da atividade, de modo visível ao público, e no sítio eletrônico na rede 
mundial de computadores.19 
 
2.2. Critérios na imposição das sanções: 
 
• Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções: 
• I - a gravidade da infração; 
• II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator; 
• III - a consumação ou não da infração; 
• IV - o grau de lesão ou perigo de lesão; 
• V - o efeito negativo produzido pela infração; 
• VI - a situação econômica do infrator; 
• VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações; 
• VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e 
incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de 
conduta no âmbito da pessoa jurídica; 
• IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade 
pública lesados; e 
 
19
 Lei Anticorrupção. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-
2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em: 12.01.2020. 
 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
• X - (VETADO). 
• Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos 
previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em regulamento do Poder 
Executivo federal. 
 
3. Processo Administrativo de Responsabilização 
 
A apuração da responsabilidade administrativa de pessoa jurídica que possa resultar 
na aplicação das sanções previstas no art. 6o da Lei no 12.846, de 2013, será efetuada por meio 
de Processo Administrativo de Responsabilização (PAR). Confira em tópicos, as principais 
informações do processo.20 
Competência para instaurar e julgar o processo: 
• Administração Direta - Ministro de Estado 
• Administração Indireta - Autoridade máxima da entidade 
• A CGU tem competência concorrente para instaurar e julgar o processo administrativo, 
além de competência exclusiva para avocar os processos instaurados para exame de 
sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento, inclusive promovendo a aplicação 
da penalidade administrativa cabível. 
 
3.1. Prazo 
 
• Conclusão do processo em 180 dias, prorrogáveis. 
• Apura as violações da Lei Anticorrupção, a declaração de inidoneidade da Lei nº 
8.666/93, além de outras penalidades em normativos similares (Regime Diferenciado 
de Contratações Públicas -RDC e Pregão). 
• Pedido de Reconsideração com efeito suspensivo sem recurso ao Presidente da 
República.21 
 
 
20
 Processo Administrativo de Responsabilização. Disponível em: 
https://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao/processo-
administrativo-de-responsabilizacao. Acesso em: 12.01.2020. 
21
 Processo Administrativo de Responsabilização. Disponível em: 
https://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao/processo-
administrativo-de-responsabilizacao. Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao/processo-administrativo-de-responsabilizacao
https://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao/processo-administrativo-de-responsabilizacao
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3.2. Sanções 
 
• Multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao PAR, excluídos os 
tributos, além de publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora e 
proibição de contratação. 
 
PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO 
 
• Art. 8º A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração da 
responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada órgão ou 
entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de ofício ou 
mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa. 
• § 1º A competência para a instauração e o julgamento do processo administrativo de 
apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada, vedada a 
subdelegação. 
• § 2º No âmbito do Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU 
terá competência concorrente para instaurar processos administrativos de 
responsabilização de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com 
fundamento nesta Lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o 
andamento. 
• Art. 9º Competem à Controladoria-Geral da União - CGU a 1. apuração, 2. o processo e 
3. o julgamento dos atos ilícitos previstos nesta Lei, praticados contra a administração 
pública estrangeira, observado o disposto no Artigo 4 da Convenção sobre o Combate 
da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais 
Internacionais, promulgada pelo Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000.22 
• Art. 10. O processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa 
jurídica será conduzido por comissão designada pela autoridade instauradora e 
composta por 2 (dois) ou mais servidores estáveis. 
• § 1º O ente público, por meio do seu órgão de representação judicial, ou equivalente, 
a pedido da comissão a que se refere o caput , poderá requerer as medidas judiciais 
necessárias para a investigação e o processamento das infrações, inclusive de busca e 
apreensão. 
 
22
 Processo Administrativo de Responsabilização. Disponível em: 
https://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao/processo-
administrativo-de-responsabilizacao. Acesso em: 12.01.2020. 
 
https://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao/processo-administrativo-de-responsabilizacao
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• § 2º A comissão poderá, cautelarmente, propor à autoridade instauradora que 
suspenda os efeitos do ato ou processo objeto da investigação. 
• § 3º A comissão deverá concluir o processo no prazo de 180 (cento e oitenta) dias 
contados da data da publicação do ato que a instituir e, ao final, apresentar relatórios 
sobre os fatos apurados e eventual responsabilidade da pessoa jurídica, sugerindo de 
forma motivada as sanções a serem aplicadas. 
• § 4º O prazo previsto no § 3º poderá ser prorrogado, mediante ato fundamentado 
da autoridade instauradora. 
• Art. 11. No processo administrativo para apuração de responsabilidade, será 
concedido à pessoa jurídica prazo de 30 (trinta) dias para defesa, contados a partir da 
intimação. 
• Art. 12. O processo administrativo, com o relatório da comissão, será remetido à 
autoridade instauradora, na forma do art. 10, para julgamento. 
• Art. 13. A instauração de processo administrativo específico de reparação integral do 
dano não prejudica a aplicação imediata das sanções estabelecidas nesta Lei. 
• Parágrafo único. Concluído o processo e não havendo pagamento, o crédito apurado 
será inscrito em dívida ativa da fazenda pública. 
• Art. 14. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com 
abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos 
previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os 
efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com 
poderes de administração, observados o contraditório e a ampla defesa. 
 
Doutra, segundo