6 Metamorfoses societárias

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6 Metamorfoses societárias
6.1 O que são transformações societárias
	As sociedades empresariais sofrem algumas metamorfoses, ou seja, modificam-se, objetivando obter vantagens econômicas e, até mesmo, fiscais. Logo, surgem as figuras jurídicas transformação, incorporação, fusão ou cisão, que são procedimentos de reorganização das sociedades.
	Perceba que a sociedade pode, ao longo da sua vida empresarial, transmutar sua estrutura várias vezes. Essas mudanças geram consequências jurídicas conforme a regulamentação prevista na legislação brasileira. Observa-se que essas metamorfoses societárias não são exclusivas da sociedade anônima, visto que quaisquer modalidades societárias podem se transformar.
	 As metamorfoses societárias são as alterações na constituição, na modalidade ou na composição de uma sociedade empresária, que podem ocorrer de quatro formas: a transformação, a incorporação, a fusão e a cisão. Essas operações são regidas pela Lei n. 6.404/76, quando estiver presente nesse processo uma empresa anônima. Entretanto, nos casos que não envolvam essa modalidade de empresa, as regras serão as do Código Civil de 2002.
6.2 Distinção entre transformação, incorporação, fusão e cisão
	O artigo 220 da LSA explica que a transformação “é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro”. Nesse mesmo sentido, corrobora o Código Civil (BRASIL, 2002), em seu artigo 1.113, que prevê que “o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se”.
Incorporação:
	Segundo o artigo 227 da LSA (BRASIL, 1976), “a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.
Fusão:
	 Segundo o artigo 228 da LSA (BRASIL, 1976): “a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
Cisão:
	Segundo o artigo 229 da LSA (BRASIL, 1976): “a cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”.
6.3 Legislação aplicável às metamorfoses societárias
	Quando uma metamorfose societária ocorre – transformação, cisão, incorporação e fusão –, a legislação a ser utilizada depende da presença ou não de uma sociedade anônima nesse procedimento. No caso dessa modalidade de empresa (sociedade anônima), as regras devem ser as que estão elencadas na LSA (Lei 6.404/76), que dispõe sobre as Sociedades por Ações. Entretanto, nas hipóteses em que a presença da sociedade anônima não ocorra, a legislação a ser usada é o Código Civil.
	No que se refere ao empresário individual, a Lei complementar n. 128/08 traz o §3° do artigo 968 do Código Civil (BRASIL, 2002), que prevê: “Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código”.