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Colégio Objetivo

ricardo

24/03/2021

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Livro Eletrônico
Aula 05 (Prof. Herbert Almeida)
Governança Corporativa e Compliance p/ BRB (Cargos Nível Superior)
Com Videoaulas - Pós-Edital
Herbert Almeida, Rodrigo Rennó, Time Herbert Almeida

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1 Lei Anticorrupção - 12.846/2013 ................................................................................. 2
1.1 Noções introdutórias ............................................................................................................... 2
1.2 Disposições gerais ................................................................................................................... 2
1.3 Atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira ............................................... 3
1.4 Responsabilização administrativa ........................................................................................... 5
1.5 Processo administrativo de responsabilização ....................................................................... 8
1.6 Acordo de leniência ............................................................................................................... 13
1.7 Responsabilização judicial ..................................................................................................... 17
1.8 Programa de integridade ...................................................................................................... 18
1.9 Disposições finais ................................................................................................................... 20
2 Questões para fixação ............................................................................................... 22
3 Questões comentadas na aula ................................................................................... 36
4 Gabarito .................................................................................................................... 42
5 Referências ............................................................................................................... 43

Olá pessoal, tudo bem?
Na aula de hoje, vamos estudar a Lei Anticorrupção – Lei 12.846/2013. Ressalto que essa Lei
sofreu significativas alterações por meio da MP 703/2015, mas que posteriormente perdeu a sua
eficácia, de tal forma que a legislação voltou a ter a sua redação original. Então, tome cuidado com
a sua “versão” da Lei 12.846/2013, já que, em nossa aula, vamos considerar a versão vigente
atualmente.
Ressalto que a Lei é relativamente nova e pouco cobrada em concursos. Por isso, vamos misturar
questões de bancas diversas.
Vamos lá?
Aos estudos, aproveitem!

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1 LEI ANTICORRUPÇÃO - 12.846/2013
1.1 NOÇÕES INTRODUTÓRIAS
Antes da vigência da Lei 12.846/2013 – também conhecida como “Lei Anticorrupção” ou “Lei
Anticorrupção Empresarial” –, já existiam diversas normas legais definindo crimes, infrações
administrativas e atos de improbidade praticados contra a Administração Pública, no entanto essas
leis alcançavam as pessoas físicas. Eis que entra a principal marca da Lei 12.846/2013, uma vez que
ela disciplina os ilícitos praticados pelas pessoas jurídicas contra a Administração Pública, nacional
e estrangeira.
Nesse contexto, o Código Penal e outras leis estabelecem vários crimes praticados contra a
Administração Pública, mas destinando-se a punir as pessoas físicas. No mesmo sentido, a Lei
8.429/1992 cuida dos atos de improbidade administrativa, contudo destinando suas penalidades
às pessoas físicas1. Podemos mencionar ainda a Lei Complementar 135/2010 (Lei da Ficha Limpa),
que dispõe sobre os casos de inelegibilidade para proteger a probidade administrativa e a
moralidade no exercício do mandato. Acrescenta-se, por fim, a Lei 8.666/1993, que, essa sim,
possui algumas sanções administrativas que poderão ser imputadas às pessoas jurídicas, mas
apenas no âmbito das licitações e contratos administrativos.
Por outro lado, a Lei Anticorrupção ampliou muito as formas de responsabilização administrativa e
civil das pessoas jurídicas. Essa responsabilização poderá ocorrer na esfera administrativa e
judicial, conforme vamos estudar ao longo desta aula.
Além disso, o normativo autoriza a formalização do acordo de leniência, celebrado com as pessoas
jurídicas responsáveis pela prática de atos ilícitos contra a Administração, buscando incentivá-las a
colaborar nas investigações.
Ademais, a Lei Anticorrupção estabelece a responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas, ou
seja, independentemente de dolo ou culpa. No caso dos dirigentes ou administradores, no
entanto, exigir-se-á o elemento subjetivo, demonstrando a culpabilidade de cada um.
Feita a abordagem inicial, vamos adentrar no estudo dos dispositivos da Lei 12.846/2013, em
conjunto com as normas previstas em seu regulamento, aprovado pelo Decreto 8.420/2015.
1.2 DISPOSIÇÕES GERAIS
A Lei Anticorrupção dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas
jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (art. 1º).
As disposições da Lei aplicam-se às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas
ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado. Ela alcança
também as fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que

1 A despeito da divergência doutrinária sobre o tema, o Superior Tribunal de Justiça admite que pessoa jurídica seja penalizada
em ação de improbidade, desde que tenha participado ou se beneficiado dos atos (REsp 1.122.177/MT).
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tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito,
ainda que temporariamente (art. 1º, parágrafo único).
Ademais, a responsabilidade dessas pessoas jurídicas subsiste mesmo na hipótese de alteração
contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária (art. 4º), sendo que, no caso de
fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de
multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido. Além disso, a
empresa sucessora não poderá sofrer as demais sanções previstas na Lei decorrentes de atos e
fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente
intuito de fraude, devidamente comprovados (art. 4º, §1º).
As sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as
consorciadas serão solidariamente responsáveis pela prática dos atos previstos na Lei
Anticorrupção, restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e
reparação integral do dano causado (art. 4º, §2º).
Conforme já discutimos, as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos
administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não
(art. 2º). Por outro lado, a responsabilização de seus dirigentes ou administradores somente será
subjetiva, na medida da culpabilidade de cada um (art. 3º, §2º). Observa-se, portanto, que o
tratamento da Lei é muito semelhante ao que a Constituição estabelece para a responsabilidade
civil do Estado, prevista no art. 37, §6º, isto é, a responsabilidade da pessoa jurídica é objetiva, ao
passo que de seus agentes é subjetiva.

A responsabilidade da pessoa jurídica será objetiva, enquanto os seus dirigentes e
administradores respondemsubjetivamente.

Dessa forma, a responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de
seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe
do ato ilícito (art. 3º). Da mesma forma, a pessoa jurídica será responsabilizada
independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais mencionadas
anteriormente (art. 3º, 1º).
1.3 ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA NACIONAL OU ESTRANGEIRA
Os atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, de acordo com o art. 5º, são
todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas, que atentem contra o patrimônio público
nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos
internacionais assumidos pelo Brasil.
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Os atos lesivos estão listados nos incisos do art. 5º da Lei Anticorrupção, vejamos:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente
público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo
subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar
ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos
praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos: (a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste,
combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento
licitatório público; (b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de
procedimento licitatório público; (c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de
fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; (d) fraudar licitação pública ou
contrato dela decorrente; (e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica
para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; (f) obter
vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou
prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em
lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos
contratuais; ou (g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos
contratos celebrados com a administração pública;
V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes
públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e
dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
Da leitura dos dispositivos, percebe-se que eles foram retirados das legislações já existentes. São
ilícitos capitulados como crime pelo Código Penal ou pela Lei 8.666/1993 e, quase todos, são atos
de improbidade administrativa previstos na Lei 8.429/1992. Todavia, nessas leis, as sanções
destinam-se às pessoas físicas, enquanto a Lei Anticorrupção prevê sanções às pessoas jurídicas.
Importante notar, ademais, que a Lei alcança os atos lesivos contra a administração nacional ou
estrangeira. Nessa linha, considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades
estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de
governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público
de país estrangeiro. Além disso, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações
públicas internacionais (art. 5º, parágrafo segundo).
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1.4 RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA
O art. 6º estabelece as sanções administrativas que podem ser aplicadas às pessoas jurídicas
consideradas responsáveis pelos atos lesivos prevista na Lei Anticorrupção. As sanções serão
aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativamente, de acordo com as peculiaridades do
caso concreto e com a gravidade e natureza das infrações.
Assim, as sanções administrativas são as seguintes (LAB, art. 6º; RLAB, art. 15):
a) multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do
faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo
administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida,
quando for possível sua estimação; e
b) publicação extraordinária da decisão condenatória.
Ademais, se os atos lesivos apurados envolverem infrações administrativas à Lei nº 8.666, de 1993,
ou a outras normas de licitações e contratos da administração pública e tenha ocorrido a apuração
conjunta, a pessoa jurídica também estará sujeita a sanções administrativas que tenham como
efeito restrição ao direito de participar em licitações ou de celebrar contratos com a administração
pública, a serem aplicadas no processo administrativo de responsabilização (RLAB, art. 16).
Ademais, serão levados em consideração na aplicação das sanções (LAB, art. 7º):
a) a gravidade da infração;
b) a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
c) a consumação ou não da infração;
d) grau de lesão ou perigo de lesão;
e) efeito negativo produzido pela infração;
f) a situação econômica do infrator;
g) a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
h) a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de
conduta no âmbito da pessoa jurídica;
i) o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública
lesados.
Dito isso, vamos analisar as especificidades de cada uma dessas sanções.
1.4.1 Multa
A Lei Anticorrupção estabelece que a multa deve ser de 0,1 a 20% do faturamento bruto da
empresa obtido no último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo. Não
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sendo possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de
R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), conforme dispõe o art.
6º, §4º.
O Regulamento da Lei Anticorrupção, por sua vez, estabeleceu uma metodologia de cálculo para se
chegar ao percentual da multa a ser aplicada. Assim, são previstas situações e respectivos
percentuais que deverão ser somados ou subtraídos, conforme o caso, chegando-se ao percentual
da multa a ser aplicada.
Nesse contexto, o cálculo da multa se inicia com a soma dos valores correspondentes aos
seguintes percentuais do faturamento bruto da pessoa jurídica do último exercício anterior ao da
instauração do processo administrativo de responsabilização, excluídos os tributos (RLAB, art. 17):
a) 1 a 2,5% havendo continuidade dos atos lesivos no tempo;
b) 1 a 2,5% para tolerância ou ciência de pessoas do corpo diretivo ou gerencial da pessoa
jurídica;
c) 1 a 4% no caso de interrupção no fornecimento de serviço público ou na execução de obra
contratada;
d) 1% para a situação econômica do infrator com base na apresentação de índice de Solvência
Geral - SG e de Liquidez Geral - LG superiores a um e de lucro líquido no último exercício
anterior ao da ocorrência do ato lesivo;
e) 5% no caso de reincidência, assim definida a ocorrência de nova infração, idêntica ou não à
anterior, tipificada como ato lesivo pela Lei Anticorrupção, em menos de cinco anos,
contados dapublicação do julgamento da infração anterior; e
f) o caso de os contratos mantidos ou pretendidos com o órgão ou entidade lesado, serão
considerados, na data da prática do ato lesivo, os seguintes percentuais:
→ 1% em contratos acima de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);
→ 2% em contratos acima de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
→ 3% em contratos acima de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
→ 4% em contratos acima de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); e
→ 5% em contratos acima de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Após somas os percentuais aplicáveis acima, deverão serão ser subtraídos do resultado os valores
correspondentes aos seguintes percentuais do faturamento bruto da pessoa jurídica do último
exercício anterior ao da instauração do processo administrativo de responsabilização, excluídos os
tributos:
a) 1% no caso de não consumação da infração;
b) 1,5% no caso de comprovação de ressarcimento pela pessoa jurídica dos danos a que tenha
dado causa;
c) 1 a 1,5% para o grau de colaboração da pessoa jurídica com a investigação ou a apuração do
ato lesivo, independentemente do acordo de leniência;
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d) 2% no caso de comunicação espontânea pela pessoa jurídica antes da instauração do
processo administrativo de responsabilização acerca da ocorrência do ato lesivo; e
e) 1 a 4% para comprovação de a pessoa jurídica possuir e aplicar um programa de integridade,
que está previsto no Regulamento e será estudado adiante. 2
Se estiverem ausentes todos os fatores de soma e de subtração vistos acima ou no caso de o
resultado das operações de soma e subtração ser igual ou menor a zero, o valor da multa
corresponderá, conforme o caso, a: (i) um décimo por cento – 0,1% – do faturamento bruto do
último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo de responsabilização,
excluídos os tributos; ou (ii) R$ 6.000,00 (seis mil reais), quando não for possível adotar o critério
do faturamento bruto (RLAB, art. 19).
A existência e quantificação dos fatores de cálculo da multa deverá ser apurada no processo
administrativo de responsabilização e evidenciada no relatório final da comissão. Além disso, o
relatório final deverá conter, sempre que possível, a estimativa dos valores da vantagem auferida
e da pretendida pela empresa a ser responsabilizada (RLAB, art. 20).
Adicionalmente aos limites já previstos na Lei 12.846/2013, o Regulamento da Lei Anticorrupção
estabeleceu mais um critério para limitar o valor da multa, qual seja, o valor da vantagem
auferida. Assim, em qualquer caso, o valor final da multa terá como limite (RLAB, art. 20, § 1º):
(i) mínimo: o maior valor entre o da vantagem auferida e o valor previsto no art. 19 do RLAB
(0,1% do faturamento bruto obtido no exercício anterior ao da instauração do processo,
excluídos os tributos, ou R$ 6 mil reais quando não for possível apurar o faturamento bruto);
e
(ii) máximo, o menor valor entre: (a) 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao
da instauração do processo administrativo de responsabilização, excluídos os tributos; ou (b)
três vezes o valor da vantagem pretendida ou auferida.
Limites para o valor final da multa
Limite mínimo Limite máximo
Maior valor entre:
a) vantagem auferida; e
Menor valor entre:
a) três vezes o valor da vantagem

2 Já vimos que, quando não for possível apurar o faturamento bruto do exercício anterior, o valor da multa será limitado entre
R$ 6.000,00 (seis mil reais) e R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Assim, para fins de apuração desse valor, serão
utilizados os mesmos percentuais de acréscimo e decréscimo constantes nos arts. 17 e 19 do RLAB, conforme vimos acima; no
entanto, esses percentuais incidirão sobre (RLAB, art. 22):
I - sobre o valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, excluídos os tributos, no ano em que ocorreu o ato lesivo, no caso de
a pessoa jurídica não ter tido faturamento no ano anterior ao da instauração ao PAR;
II - sobre o montante total de recursos recebidos pela pessoa jurídica sem fins lucrativos no ano em que ocorreu o ato lesivo;
ou
III - nas demais hipóteses, sobre o faturamento anual estimável da pessoa jurídica, levando em consideração quaisquer
informações sobre a sua situação econômica ou o estado de seus negócios, tais como patrimônio, capital social, número de
empregados, contratos, dentre outras.
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b) 0,1% do faturamento bruto do exercício
anterior, excluídos os tributos, ou R$ 6 mil
reais quando não for possível apurar o
faturamento bruto.
auferida ou pretendida; e
b) 20% do faturamento bruto do exercício
anterior, excluídos os tributos.
O valor da vantagem auferida ou pretendida equivale aos ganhos obtidos ou pretendidos pela
pessoa jurídica que não ocorreriam sem a prática do ato lesivo, somado, quando for o caso, ao
valor correspondente a qualquer vantagem indevida prometida ou dada a agente público ou a
terceiros a ele relacionados (RLAB, art. 20, § 2º). Para esse cálculo, serão deduzidos custos e
despesas legítimos comprovadamente executados ou que seriam devidos ou despendidos caso o
ato lesivo não tivesse ocorrido (RLAB, art. 20, § 3º). Ademais, a metodologia de cálculo do
faturamento bruto e dos tributos a serem excluídos será fixada pelo Chefe da Controladoria-Geral
da União.
Caso seja firmado acordo de leniência, a multa será reduzida conforme a fração nele pactuada,
não podendo a redução ultrapassar dois terços do valor da multa que seria aplicável. Nesse caso, o
valor da multa poderá ser inferior a 0,1% do faturamento bruto do ano anterior ou do que os R$
6.000,00 (seis mil reais), conforme o caso. Todavia, se a autoridade signatária declarar o
descumprimento do acordo de leniência por falta imputável à pessoa jurídica colaboradora, será
cobrado o valor integral da multa, apurado antes da redução, descontando-se o que
eventualmente já foi pago (art. 23).
1.4.2 Publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora
A publicação extraordinária da decisão condenatória é a divulgação pública, realizada a expensas
da pessoa jurídica sancionada, da decisão administrativa sancionadora na forma de extrato de
sentença, devendo ocorrer, cumulativamente (LAB, art. 6º, § 5º; RLAB, art. 24):
a) em meio de comunicação de grande circulação na área da prática da infração e de atuação
da pessoa jurídica ou, na sua falta, em publicação de circulação nacional;
b) em edital afixado no próprio estabelecimento ou no local de exercício da atividade, em
localidade que permita a visibilidade pelo público, pelo prazo mínimo de trinta dias; e
c) em seu sítio eletrônico, pelo prazo de trinta dias e em destaque na página principal do
referido sítio.
1.5 PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO
Antes da aplicação de qualquer penalidade, a autoridade competente deverá realizar o processo
administrativo de responsabilização (PAR), obedecendo, dentre outros princípios, ao devido
processo legal, concedendo o contraditório e a ampla defesa aos interessados, conforme dispõe o
art. 5º, LIV e LV3, da Constituição da República.

3 Art. 5º. [...]: LIV - ninguém será privado da liberdade ou de seus bens sem o devido processo legal;
LV - aos litigantes, em processo judicial ou administrativo, e aos acusados em geral são assegurados o contraditório e ampla
defesa, comos meios e recursos a ela inerentes;
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Nesse contexto, a instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração (isto é,
realizar a instauração e o julgamento do PAR) da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à
autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário
(LAB, art. 8º). Em se tratando de órgão da administração direta do Poder Executivo, a competência
para instaurar e julgar o PAR será do seu Ministro de Estado (RLAB, art. 3º).
A Lei permite que a competência para a instauração e o julgamento do processo administrativo de
apuração de responsabilidade da pessoa jurídica seja delegada, vedada a subdelegação. Diga-se,
ademais, que a autoridade deverá instaurar o processo de ofício ou mediante provocação,
observados o contraditório e a ampla defesa (RLAB, art. 3º, parágrafo único).
Especificamente para o Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá
competência (LAB, art. 8º, § 2º; RLAB, art. 13):
a) concorrente para instaurar e julgar PAR;
b) exclusiva para avocar os processos instaurados para exame de sua regularidade ou para
corrigir-lhes o andamento, inclusive promovendo a aplicação da penalidade administrativa
cabível.
Essas competências poderão ser exercidas pela CGU, a qualquer tempo, se presentes quaisquer
das seguintes circunstâncias (RLAB, art. 13, § 1º):
a) caracterização de omissão da autoridade originariamente competente;
b) inexistência de condições objetivas para sua realização no órgão ou entidade de origem;
c) complexidade, repercussão e relevância da matéria;
d) valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade atingida; ou
e) apuração que envolva atos e fatos relacionados a mais de um órgão ou entidade da
administração pública federal.
Por conseguinte, os órgãos e entidades da administração pública são obrigados a encaminhar à
CGU todos os documentos e informações que lhes forem solicitados, incluindo os autos originais
dos processos que eventualmente estejam em andamento (RLAB, art. 13, § 2º).
Além disso, a CGU possui a competência para instaurar, apurar e julgar PAR pela prática de atos
lesivos à administração pública estrangeira (LAB, art. 9º; RLAB, art. 14).
Ao tomar ciência da possível ocorrência de ato lesivo à administração pública federal, a autoridade
competente para instauração do PAR, em sede de juízo de admissibilidade e mediante despacho
fundamentado, decidirá (RLAB, art. 4º): (a) pela abertura de investigação preliminar; (b) pela
instauração de PAR; ou (c) pelo arquivamento da matéria.
Com efeito, a investigação preliminar terá caráter sigiloso e não punitivo e será destinada à
apuração de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à administração pública federal
(RLAB, art. 4º, § 1º). A investigação preliminar será conduzida por comissão composta por dois ou
mais servidores efetivos (RLAB, art. 4º, § 2º). Todavia, nas entidades da administração pública
federal cujos quadros funcionais não sejam formados por servidores estatutários (fundações
públicas de direito privado, empresas públicas e sociedades de economia mista), a comissão
responsável pela investigação preliminar será composta por dois ou mais empregados públicos
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(RLAB, art. 4º, § 3º). A investigação preliminar não excederá sessenta dias e poderá ser prorrogado
por igual período, mediante solicitação justificada do presidente da comissão à autoridade
instauradora (RLAB, art. 4º, § 4º). Por fim, ao término da investigação preliminar, serão enviadas à
autoridade competente as peças de informação obtidas, acompanhadas de relatório conclusivo
acerca da existência de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à administração pública
federal, para decisão sobre a instauração do PAR (RLAB, art. 4º, § 5º).
O processo administrativo de responsabilização, por sua vez, será conduzido por comissão
designada pela autoridade instauradora e composta por dois ou mais servidores estáveis, que
avaliará fatos e circunstâncias conhecidos e intimará a pessoa jurídica para, no prazo de trinta
dias, apresentar defesa escrita e especificar eventuais provas que pretende produzir (LAB, arts. 10
e 11; RLAB, art. 5º). Caso a entidade não possua servidores estatutários, a comissão processante
será composta por dois ou mais empregados públicos, preferencialmente com no mínimo três
anos de tempo de serviço na entidade (RLAB, art. 5º, § 1º).
Ocorrendo o deferimento de pedido de produção de novas provas ou de juntada de provas
julgadas indispensáveis pela comissão, a pessoa jurídica poderá apresentar alegações finais no
prazo de dez dias, contado da data do deferimento ou da intimação de juntada das provas pela
comissão (RLAB, art. 5º, § 2º).
Ademais, mediante decisão fundamentada, serão recusadas provas propostas pela pessoa jurídica
que sejam ilícitas, impertinentes, desnecessárias, protelatórias ou intempestivas (RLAB, art. 5º, §
3º).
Se a pessoa jurídica apresentar, em sua defesa, informações e documentos referentes à existência
e ao funcionamento de programa de integridade4, a comissão processante deverá examiná-lo
segundo os parâmetros previstos no Regulamento da Lei Anticorrupção, para a dosimetria das
sanções a serem aplicadas (RLAB, art. 5º, § 4º).
A comissão responsável por conduzir o PAR exercerá suas atividades com independência e
imparcialidade, assegurado o sigilo, sempre que necessário à elucidação do fato e à preservação da
imagem dos envolvidos, ou quando exigido pelo interesse da administração pública, garantido o
direito à ampla defesa e ao contraditório (RLAB, art. 6º).
Além disso, as intimações no PAR serão feitas por meio eletrônico, via postal ou por qualquer outro
meio que assegure a certeza de ciência da pessoa jurídica acusada. Ademais, o prazo para
apresentação de defesa será contado a partir da data da cientificação oficial, observado o disposto
na Lei de Processo Administrativo da Administração Pública Federal (RLAB, art. 7º).5

4 Vamos estudar o programa de integridade logo adiante.
5 Os artigos 66 e 67 da Lei de Processo Administrativo da Administração Pública Federal (Lei 9.784/1998) apresentam as formas
de contagem dos prazos no PAR, vejamos:
Art. 66. Os prazos começam a correr a partir da data da cientificação oficial, excluindo-se da contagem o dia do começo e
incluindo-se o do vencimento.
§ 1o Considera-se prorrogado o prazo até o primeiro dia útil seguinte se o vencimento cair em dia em que não houver
expediente ou este for encerrado antes da hora normal.
§ 2o Os prazos expressos em dias contam-se de modo contínuo.
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Contudo, se a intimação inicial não obtiver êxito, será feita nova intimação por meio de edital
publicado na imprensa oficial, em jornal de grande circulação no Estado da federação em que a
pessoa jurídica tenha sede, e no sítio eletrônico do órgão ou entidade pública responsável pela
apuração do PAR, contando-se o prazo para apresentação da defesa a partir da última data de
publicação do edital (RLAB, art. 7º, § 1º).
Em se tratando de pessoa jurídica que não possua sede, filial ou representação no País e sendo
desconhecida sua representação no exterior,frustrada a intimação inicial, será feita nova
intimação por meio de edital publicado na imprensa oficial e no sítio eletrônico do órgão ou
entidade público responsável pela apuração do PAR, contando-se o prazo para apresentação da
defesa a partir da última data de publicação do edital (RLAB, art. 7º, § 2º).
Como forma de exercer o seu direito de defesa, a pessoa jurídica poderá acompanhar o PAR por
meio de seus representantes legais ou procuradores, sendo-lhes assegurado amplo acesso aos
autos (RLAB, art. 8º). Todavia, é vedada a retirada dos autos da repartição pública, sendo
autorizada a obtenção de cópias mediante requerimento (RLAB, art. 8º, parágrafo único).
O prazo para a conclusão do PAR não excederá cento e oitenta dias, admitida prorrogação por
meio de solicitação do presidente da comissão à autoridade instauradora, que decidirá de forma
fundamentada. Com efeito, o prazo conta da data da publicação do ato de instauração do PAR
(LAB, art. 10, §§ 3º e 4º; RLAB, art. 9º, caput e § 1º).
Para o devido e regular exercício de suas funções, a comissão poderá (LAB, art. 10, §§ 1º, 2º; RLAB,
art. 9º, § 2º):
a) propor à autoridade instauradora a suspensão cautelar dos efeitos do ato ou do processo
objeto da investigação;
b) solicitar a atuação de especialistas com notório conhecimento, de órgãos e entidades
públicos ou de outras organizações, para auxiliar na análise da matéria sob exame; e
c) solicitar ao órgão de representação judicial ou equivalente dos órgãos ou entidades lesados
que requeira as medidas necessárias para a investigação e o processamento das infrações,
inclusive de busca e apreensão, no País ou no exterior.
Encerrados os trabalhos de apuração e análise, a comissão deverá elaborar relatório sobre os fatos
apurados e da eventual responsabilidade administrativa da pessoa jurídica, no qual sugerirá, de
forma motivada, as sanções a serem aplicadas, a dosimetria da multa ou o arquivamento do
processo (RLAB, art. 9º, § 3º).
O relatório final do processo será encaminhado à autoridade competente para julgamento (LAB,
art. 12), o qual será precedido de manifestação jurídica, elaborada pelo órgão de assistência
jurídica competente (RLAB, art. 9º, § 4º).
Ademais, se for verificada a ocorrência de eventuais ilícitos a serem apurados em outras
instâncias, o relatório da comissão será encaminhado, pela autoridade julgadora: ao Ministério

§ 3o Os prazos fixados em meses ou anos contam-se de data a data. Se no mês do vencimento não houver o dia
equivalente àquele do início do prazo, tem-se como termo o último dia do mês.
Art. 67. Salvo motivo de força maior devidamente comprovado, os prazos processuais não se suspendem.
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Público6; à Advocacia-Geral da União e seus órgãos vinculados, no caso de órgãos da administração
pública direta, autarquias e fundações públicas federais; ou ao órgão de representação judicial ou
equivalente dos demais órgãos ou entidades da administração pública (RLAB, art. 9º, § 5º).
A autoridade não necessariamente deverá seguir o relatório da comissão. Entretanto, se a decisão
for contrária ao relatório, esta deverá ser fundamentada com base nas provas produzidas no PAR
(RLAB, art. 9º, § 6º).
Por fim, a decisão administrativa proferida pela autoridade julgadora ao final do PAR deverá ser
publicada no Diário Oficial da União e no sítio eletrônico do órgão ou entidade público responsável
pela instauração do processo (RLAB, art. 10).
1.5.1 Pedido de reconsideração
Da decisão administrativa sancionadora cabe pedido de reconsideração com efeito suspensivo,
que deverá ser interposto no prazo de dez dias, contados da data de publicação da decisão (RLAB,
art. 11). Sendo apresentado o pedido de reconsideração, a autoridade julgadora terá o prazo de
trinta dias para decidir sobre a matéria alegada e publicar nova decisão (RLAB, art. 11, § 2º).
Entretanto, não sendo apresentado o pedido de reconsideração, a pessoa jurídica contra a qual
foram impostas sanções no PAR deverá cumpri-las no prazo de trinta dias, contado do fim do
prazo para interposição do pedido de reconsideração (RLAB, art. 11, § 1º). Como as penalidades
aplicáveis são a multa e a publicação extraordinária da decisão sancionadora, isso significa que a
pessoa jurídica tem o prazo de trinta dias, contados do término do prazo para apresentação do
pedido, para recolher a multa e providenciar as medidas sobre a sua responsabilizada para a
publicação da sanção, conforme o caso.
Por outro lado, sendo apresentado o pedido de reconsideração, mas a autoridade manter a
decisão administrativa sancionadora, será concedido à pessoa jurídica novo prazo de trinta dias
para cumprimento das sanções que lhe foram impostas, contado da data de publicação da nova
decisão (RLAB, art. 11, § 3º).
1.5.2 Apuração conjunta
O Regulamento permite que os atos que forem, simultaneamente, lesivos à administração pública
federal, na forma da Lei Anticorrupção, e infrações administrativas à Lei 8.666/1993, ou a outras
normas de licitações e contratos da administração pública, poderão ser apurados e julgados
conjuntamente, nos mesmos autos, aplicando-se o rito procedimental que vimos acima (RLAB, art.
12).
Nesse caso, concluída a apuração conjunta, mas havendo autoridades distintas competentes para
julgamento, o processo será encaminhado primeiramente àquela de nível mais elevado, para que

6 Enquanto o Regulamento dispõe que o relatório da comissão será encaminhado ao Ministério Público, por intermédio da
autoridade julgadora, na hipótese de eventuais ilícitos a serem apurados em outras instâncias; a Lei Anticorrupção dispõe,
simplesmente, que “A comissão designada para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica, após a conclusão do
procedimento administrativo, dará conhecimento ao Ministério Público de sua existência, para apuração de eventuais delitos”
(LAB, art. 15). Portanto, a disposição da Lei Anticorrupção é mais genérica que o previsto no Regulamento e, além disso, prevê
que o relatório seja encaminhado diretamente pela comissão designada.
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julgue no âmbito de sua competência. Porém, terá precedência o julgamento pelo Ministro de
Estado competente (RLAB, art. 12, § 1º).
******
Uma importante regra que devemos abordar sobre o processo administrativo é que a lei permite
que seja realizada a desconsideração da personalidade jurídica sempre que utilizada com abuso
do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos contra a administração ou
para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à
pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração, observados o
contraditório e a ampla defesa (LAB, art. 14).
Poderíamos discutir várias páginas sobre a desconsideração da personalidade jurídica, mas para
fins de concursos devemos ser mais objetivos. Como regra, não se pode confundir a pessoa jurídica
com os seus sócios, de tal formar que as sanções aplicáveis às pessoas jurídicas não poderiam
alcançar seus donos. No entanto, em determinadas situações, a pessoa jurídica é utilizada com o
propósito de praticar ilícitos e deixar os donos (pessoas físicas) inalcançáveis. Nessas condições, a
teoria da desconsideração dapersonalidade jurídica permite que os efeitos das sanções aplicáveis
às pessoas jurídicas sejam estendidos aos administradores e sócios, de forma a efetivamente punir
os responsáveis.
Por exemplo: imagine que uma pessoa abriu uma empresa com o propósito de desviar recursos
públicos e, após se apropriar das verbas públicas, embolsou todo o dinheiro e decretou falência da
empresa. No caso, se as sanções não alcançarem a pessoa física, as medidas contra a pessoa
jurídica não terão qualquer efeito.
Desconsideração da personalidade jurídica
Consequência
Estender todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica
aos seus administradores e sócios com poderes de administração
Quando?
A PJ for utilizada com abuso do direito para:
(i) facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos
contra a administração; ou
(ii) para provocar confusão patrimonial.
Por fim, determina o art. 15 da LAB que, após a conclusão do procedimento administrativo, a
comissão designada para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica dará conhecimento ao
Ministério Público de sua existência, para apuração de eventuais delitos.
1.6 ACORDO DE LENIÊNCIA
Um dos pontos mais discutidos da Lei Anticorrupção é a possibilidade de se firmar o acordo de
leniência. Esse instrumento é muito semelhante às famosas “delações premiadas”, porém com
aplicação no âmbito da responsabilização das pessoas jurídicas.
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Com efeito, o acordo poderá ser firmado com as pessoas jurídicas responsáveis por atos lesivos
previstos na Lei Anticorrupção e por ilícitos administrativos previstos na Lei 8.666/1993 ou em
outras normas de licitações e contratos (LAB, art. 17).
Ademais, o acordo terá como fim a isenção ou atenuação das sanções a serem aplicadas, desde
que as pessoas jurídicas colaborem efetivamente com as investigações e o processo
administrativo, devendo resultar dessa colaboração (LAB, art. 16):
a) a identificação dos demais envolvidos na infração administrativa, quando couber; e
b) a obtenção célere de informações e documentos que comprovem a infração sob apuração.
A competência para firmar o acordo de leniência, no âmbito do Poder Executivo federal e nos
casos de atos lesivos contra a administração pública estrangeira é da Controladoria-Geral da União
– CGU (LAB, art. 16, § 10; RLAB, art. 29).
Para poder firmado o acordo de leniência, a pessoa jurídica deverá preencher alguns requisitos, de
forma cumulativa, quais sejam (LAB, art. 16, § 1º; RLAB, art. 30, I, II, III e IV):
a) a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a
apuração do ato ilícito;
b) a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da
data de propositura do acordo;
c) a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com
as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que
solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento.
Além disso, o Regulamento também exige como requisito que a pessoa jurídica deverá fornecer
informações, documentos e elementos que comprovem a infração administrativa (RLAB, art. 30,
V).
Entretanto, o Regulamento, quando tratou dos requisitos, apresentou uma pequena divergência
em relação à Lei, situação que causa, atualmente, ampla discussão. Consoante a Lei Anticorrupção,
a pessoa jurídica deverá ser a primeira a manifestar o interesse em cooperar; o Regulamento, por
outro lado, dispõe que a pessoa jurídica deverá ser a primeira a manifestar interesse em cooperar
para a apuração de ato lesivo específico, quando tal circunstância for relevante. Portanto, para o
Regulamento, se não for relevante o fato de a pessoa jurídica ser a primeira a manifestar interesse
em colaborar, outras pessoas jurídicas também poderão firmar o acordo. Não nos cabe aprofundar
ou debater esse tema, mas apenas apresentar a divergência, que deverá ser julgada de acordo com
o enunciado da questão.
O acordo de leniência será proposto pela pessoa jurídica, por intermédio de seus representantes,
na forma de seu estatuto ou contrato social, ou por meio de procurador com poderes específicos
para tal ato, na forma prevista na Lei Anticorrupção (RLAB, art. 30, § 1º).7 Ademais, a proposta do

7 A Lei Anticorrupção estabelece o seguinte sobre a representação da pessoa jurídica:
Art. 26. A pessoa jurídica será representada no processo administrativo na forma do seu estatuto ou contrato social.
§ 1o As sociedades sem personalidade jurídica serão representadas pela pessoa a quem couber a administração de seus
bens.
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acordo de leniência poderá ser feita até a conclusão do relatório a ser elaborado no PAR (RLAB,
art. 30, § 2º).
A proposta de acordo de leniência poderá ser feita de forma oral ou escrita, sendo que, nessa
oportunidade, a pessoa jurídica proponente deverá declarar expressamente que foi orientada a
respeito de seus direitos, garantias e deveres legais e de que o não atendimento às determinações
e solicitações da CGU, durante a etapa de negociação, importará a desistência da proposta (RLAB,
art. 31, caput).

A proposta de acordo de leniência poderá ser feita de forma oral ou escrita.

Nesse contexto, a proposta receberá tratamento sigiloso e o acesso ao seu conteúdo será restrito
aos servidores especificamente designados pela CGU para participar da negociação do acordo de
leniência. Ressalva-se, entretanto, a possibilidade de a proponente autorizar a divulgação ou
compartilhamento da existência da proposta ou de seu conteúdo, desde que haja anuência da
CGU (RLAB, art. 31, § 1º).8
Além disso, para formalizar a proposta e definir os parâmetros do acordo de leniência, poderá ser
firmado memorando de entendimentos entre a pessoa jurídica proponente e a CGU (RLAB, art. 31,
§ 2º).
Como compete à CGU firmar os acordos de leniência, uma vez apresentada a proposta, a
Controladoria-Geral da União poderá requisitar os autos de processos administrativos em curso
em outros órgãos ou entidades da administração pública federal relacionados aos fatos objeto do
acordo (RLAB, art. 31, § 3º).
A partir da apresentação da proposta, a negociação sobre a proposta de acordo de leniência
deverá ser concluída no prazo de cento e oitenta dias, podendo ser prorrogado9 a critério da CGU,
caso presentes circunstâncias que o exijam (RLAB, art. 32).
Ademais, não importará em reconhecimento da prática do ato lesivo investigado a proposta de
acordo de leniência rejeitada, da qual não se fará qualquer divulgação, salvo se a proponente
autorizar a divulgação e houver anuência da CGU (LAB, art. 16, § 7º; RLAB, art. 33).
Deve-se observar, ainda, que a pessoa jurídica poderá desistir da proposta de acordo de leniência a
qualquer momento que anteceda a assinatura do referido acordo (RLAB, art. 34).

§ 2o A pessoa jurídica estrangeira será representada pelo gerente, representante ou administrador de sua filial, agência
ou sucursal aberta ou instalada no Brasil.
8 A Lei Anticorrupção é um pouco mais permissiva que o Regulamento. De acordo com o art. 16, § 6º, da LAB, “a proposta de
acordo de leniência somente se tornará pública após a efetivação do respectivo acordo, salvo nointeresse das investigações e
do processo administrativo”.
9 O Regulamento não dispõe sobre o prazo da prorrogação.
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Com efeito, se o acordo não vier a ser celebrado, os documentos apresentados durante a
negociação serão devolvidos, sem retenção de cópias, à pessoa jurídica proponente, sendo vedado
seu uso para fins de responsabilização, salvo quando a administração pública federal tiver
conhecimento deles independentemente da apresentação da proposta do acordo de leniência
(RLAB, art. 35).
Em caso de descumprimento do acordo de leniência, a pessoa jurídica ficará impedida de celebrar
novo acordo pelo prazo de três anos contados do conhecimento pela administração pública do
referido descumprimento (LAB, art. 16, § 8º).
Consoante o art. 37 do Regulamento da Lei Anticorrupção, o acordo de leniência conterá, entre
outras disposições, cláusulas que versem sobre: (a) o compromisso de cumprimento dos requisitos
de ter cessado o envolvimento no ato lesivo, de admitir a participação na infração administrativa e
de cooperar com as investigações (na forma do art. 30, II a IV do RLAB); (b) a perda dos benefícios
pactuados, em caso de descumprimento do acordo; (c) a natureza de título executivo extrajudicial
do instrumento do acordo; e (d) a adoção, aplicação ou aperfeiçoamento de programa de
integridade.
Até a celebração do acordo de leniência pelo Ministro de Estado Chefe da Controladoria-Geral da
União, a identidade da pessoa jurídica signatária do acordo não será divulgada ao público, salvo se
houver autorização do proponente do acordo e anuência da CGU (RLAB, art. 39). Ademais, a CGU
deverá manter restrito o acesso aos documentos e informações comercialmente sensíveis da
pessoa jurídica signatária do acordo de leniência (RLAB, art. 39, parágrafo único).
Depois de toda essa exposição, pergunta-se: quais os benefícios para a pessoa jurídica
proponente do acordo de leniência? A nossa resposta encontra-se na própria Lei Anticorrupção e
no seu Regulamento. Então, vamos ver!
Uma vez cumprido o acordo de leniência pela pessoa jurídica colaboradora, serão declarados em
favor da pessoa jurídica signatária, nos termos previamente firmados no acordo, um ou mais dos
seguintes efeitos (LAB, art. 16, § 2º; RLAB, art. 40):
a) isenção da publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora;
b) isenção da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos
de órgãos ou entidades públicos e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo
Poder Público;
c) redução do valor final da multa aplicável em até 2/3 (dois terços);
d) isenção ou atenuação das sanções administrativas previstas na Lei 8.666/1993, ou de outras
normas de licitações e contratos.
Os efeitos do acordo de leniência serão estendidos às pessoas jurídicas que integrarem o mesmo
grupo econômico, de fato e de direito, desde que tenham firmado o acordo em conjunto,
respeitadas as condições nele estabelecidas (LAB, art. 16, § 5º; RLAB, art. 40, parágrafo único).
Nota-se que o acordo de leniência traz benefícios para a proponente, isentando-a de algumas
sanções e reduzindo o valor da multa. Todavia, o acordo não exime a pessoa jurídica da obrigação
de reparar integralmente o dano causado (LAB, art. 16, § 3º).
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Por fim, a celebração do acordo de leniência interrompe o prazo prescricional dos atos ilícitos
previstos na Lei Anticorrupção (LAB, art. 16, § 6º).
1.7 RESPONSABILIZAÇÃO JUDICIAL
Na Lei Anticorrupção, uma pessoa jurídica pode ser responsabilizada na esfera administrativa e
judicial. Vale dizer, são duas instâncias diferentes, com apurações e penalidades distintas, mas que
podem ser aplicadas à mesma pessoa jurídica pelos mesmos ilícitos.
Nesse contexto, a responsabilização da pessoa jurídica na esfera administrativa não afasta a
possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial (art. 18). Portanto, é possível que uma
mesma empresa responda por atos previstos na Lei Anticorrupção tanto na esfera administrativa,
como na esfera judicial, até mesmo de forma cumulativa.
O rito previsto para o processo judicial de responsabilização da pessoa jurídica é o previsto para a
ação civil pública (art. 21, caput), podendo o processo ser movido pelo Ministério Público ou pela
União, estados, Distrito Federal e os municípios, por meio das respectivas advocacias públicas ou
órgãos de representação judicial, ou equivalentes. O ajuizamento da ação tem por fim a aplicação
das seguintes sanções, de forma isolada ou cumulativa, às pessoas jurídicas infratoras (art. 19,
caput):
I - perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito
direta ou indiretamente obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de
terceiro de boa-fé;
II - suspensão ou interdição parcial de suas atividades;
III - dissolução compulsória da pessoa jurídica;
IV - proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos
de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas
pelo poder público, pelo prazo mínimo de um e máximo de cinco anos.
Note que essas são outras sanções, que não se confundem com aquelas que podem ser impostas
pela Administração. Como regra, as penas administrativas somente podem ser aplicadas pela
autoridade administrativa, enquanto as sanções judiciais somente são impostas pela autoridade
judicial. No entanto, se constatada omissão das autoridades competentes para promover a
responsabilização administrativa, poderão ser aplicadas também as penas previstas para o
processo administrativo nas ações movidas pelo Ministério Público (art. 20, caput). Vale dizer, se a
autoridade competente for omissa na aplicação das sanções administrativas, o Ministério Público
poderá requerer, judicialmente, a aplicação das penas administrativas (multa e publicação
extraordinária da decisão condenatória).
A aplicação da pena de dissolução compulsória da pessoa jurídica será determinada quando
comprovado (art. 19, §1º):
(a) ter sido a personalidade jurídica utilizada de forma habitual para facilitar ou promover a
prática de atos ilícitos; ou
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(b) ter sido constituída para ocultar ou dissimular interesses ilícitos ou a identidade dos
beneficiários dos atos praticados.
A Lei permite ainda que o Ministério Público ou a advocacia pública ou órgão de representação
judicial, ou equivalente, do ente público requeira a indisponibilidade de bens, direitos ou valores
necessários à garantia do pagamento da multa ou da reparação integral do dano causado,
ressalvado o direito do terceiro de boa-fé (art. 19, § 4º).
Vamos explicar isso um pouco melhor! Imagine, por exemplo, que uma pessoa tenha um contrato
com uma empresa que está sofrendo um processo de responsabilização. Contudo, esse contrato e
essa pessoa não têm qualquer relação com o Poder Público, nem mesmo com as ilicitudes
cometidas. Ademais, a pessoa nem fazia ideia de que a empresa estava sendo responsabilizada. E
diga-se mais: o serviço foi prestado de forma honesta, sendo que, nesse contrato, não existia
qualquer ilicitude. No entanto, foi decretada a indisponibilidade dos bens, direitos e valores, antes
de a pessoa receber pelos seusserviços. Seria injusto, não?! Seria mesmo, pois a pessoa agiu de
boa-fé, prestando o serviço honestamente e sem fazer ideia de que a pessoa jurídica cometeu
ilícitos. Nesse caso, o prestador de serviço é um terceiro de boa-fé – ou seja, uma pessoa fora da
relação ilícita e que agiu honestamente, sem saber das irregularidades. Assim, os seus direitos
devem ser preservados, motivo pelo qual tais valores devem ser liberados para quitar os serviços.
Por fim, a condenação torna certa a obrigação de reparar, integralmente, o dano causado pelo
ilícito, cujo valor será apurado em posterior liquidação, se não constar expressamente da sentença
(art. 21, parágrafo único).
1.8 PROGRAMA DE INTEGRIDADE
O Regulamento da Lei Anticorrupção trouxe um importante instrumento para incentivar a adoção
de medidas de integridade no setor privado. Trata-se do programa de integridade, que consiste,
no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de
integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos
de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,
irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira
(RLAB, art. 41).
Com efeito, o programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com
as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, que deverá, por sua vez,
garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua
efetividade (RLAB, art. 41, parágrafo único).
Um benefício para as empresas que instituírem o programa de integridade é a amenização das
penalidades aplicáveis, uma vez que, de acordo com o art. 5º, § 4º, do Regulamento da Lei
Anticorrupção, se a pessoa jurídica apresentar, em sua defesa, informações e documentos
referentes à existência e ao funcionamento de programa de integridade, a comissão processante
deverá examiná-lo para a dosimetria das sanções a serem aplicadas.
Por conseguinte, o art. 42 trouxe os parâmetros que devem ser considerados para fins de avaliação
do programa de integridade. Trata-se de uma extensa lista, mas que teremos que transcrever,
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dada a possibilidade de cobrança literal. Então, vejamos os parâmetros de avaliação do programa
de integridade, consoante o art. 42 do RLAB:10
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,
evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade,
aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou
função exercidos;
III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando
necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes
intermediários e associados;*
IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de
integridade;*
VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da
pessoa jurídica;
VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de
relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos
licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o
setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos,
sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;
IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela
aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;*
X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a
funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de
boa-fé;*
XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações
detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de
terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e
associados;*
XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações
societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de
vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;*

10 Os itens marcados com asterisco (*) não são exigidos para micro e pequenas empresas.
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XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu
aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos
previstos no art. 5o da Lei no 12.846, de 2013;* e
XVI - transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos
políticos.
Além disso, na avaliação desses parâmetros, deverão ser considerados o porte e as especificidades
da pessoa jurídica, tais como (RLAB, art. 42, § 1º):
a) a quantidade de funcionários, empregados e colaboradores;
b) a complexidade da hierarquia interna e a quantidade de departamentos, diretorias ou
setores;
c) a utilização de agentes intermediários como consultores ou representantes comerciais;
d) o setor do mercado em que atua;
e) os países em que atua, direta ou indiretamente;
f) o grau de interação com o setor público e a importância de autorizações, licenças e
permissões governamentais em suas operações;
g) a quantidade e a localização das pessoas jurídicas que integram o grupo econômico; e
h) o fato de ser qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Além disso, deverá ser avaliada a efetividade do programa de integridade em relação ao ato lesivo
objeto de apuração (RLAB, art. 42, § 2º).
Ademais, na avaliação de microempresas e empresas de pequeno porte, serão reduzidas as
formalidades dos parâmetros apresentados acima e, além disso, não serão exigidos os incisos III, V,
IX, X, XIII, XIV e XV apresentados no quadro acima (obs.: todas essas medidas foram marcadas
com *) – RLAB, art. 42, § 3º.
Como podemos notar, apesar de o Regulamento apresentar vários parâmetros, não há uma
descrição objetiva de como será feita a avaliação do programa de integridade. Provavelmente por
isso que o próprio Regulamento dispõe que caberá ao Ministro de Estado Chefe da Controladoria-
Geral da União expedir orientações, normas e procedimentos complementares referentes à
avaliação do programa de integridade. Ademais, a redução dos parâmetros de avaliação para as
microempresas e empresas de pequeno porte poderá ser objeto de regulamentação por ato
conjunto do Ministro de Estado Chefe da Secretaria da Micro e Pequena Empresa e do Ministro de
Estado Chefe da Controladoria-Geral da União.
1.9 DISPOSIÇÕES FINAIS
Antes de finalizarmos, vamos listar algumas importantes regras que constam no capítulo final da
Lei 12.846/2013:
a) a multa e o perdimento de bens, direitos ou valores aplicados com fundamento na Lei serão
destinados preferencialmente aos órgãos ou entidades públicas lesadas (art. 24);
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b) as infrações praticadas pelas pessoas jurídicas previstas na Lei Anticorrupção prescrevem em
cinco anos, contados da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou
continuada, do dia em que tiver cessado. Na esfera administrativa ou judicial, a prescrição
será interrompida com a instauração de processo que tenha por objeto a apuração da
infração (art. 25);
c) a autoridade competente que, tendo conhecimento das infrações previstas na Lei, não adotar
providências para a apuração dos fatos será responsabilizada penal, civil e
administrativamente nos termos da legislação específica aplicável (art. 27);
d) a Lei Anticorrupção aplica-se aos atos lesivos praticados por pessoa jurídica brasileira contra a
administração pública estrangeira, ainda que cometidos no exterior.
Além disso, as regras da LAB não excluem as competências do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – Cade, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazenda para processar e julgar fato
que constitua infração à ordem econômica (art. 29).
Por fim, a aplicação das sanções previstas na Lei Anticorrupção não afeta os processos de
responsabilização e aplicação de penalidades decorrentes de:
a) ato de improbidade administrativa nos termos da Lei nº 8.429, de 1992; e
b) atos ilícitos alcançados pela Lei nº 8.666, de 1993, ou por outras normas de licitações e
contratos da administração pública, inclusive no que se refere ao Regime Diferenciado de
Contratações Públicas - RDC, instituído pela Lei nº 12.462, de 2011.
Portanto, se não houver acordo de leniência ou este não prever a isenção dessas outras
cominações, elas poderão ser aplicadas, ainda que a pessoa jurídica tenha sido punida pelo mesmo
fato no âmbito da Lei Anticorrupção.
Com isso, encerramos todo o conteúdo da Lei 12.846/2013. Por se tratar de uma norma ainda
recente, não há um bom número de questões. Por isso, vamos resolver os exercícios de várias
bancas, como forma de fixação e interpretação do conteúdo. Vamos nessa!

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2 QUESTÕES PARA FIXAÇÃO
1. (Cespe – Agente Penitenciário Federal/Depen/2015)
Na esfera administrativa, no momento da aplicação de sanções previstas na Lei
Anticorrupção, devem ser considerados, entre outros fatores, o efeito negativo produzido
pela infração, a gravidade da infração e a situação econômica do infrator.
Comentário: de acordo com a Lei Anticorrupção, no momento da aplicação das sanções, devem
ser considerados os seguintes fatores: (i) a gravidade da infração; (ii) a vantagem auferida ou
pretendida pelo infrator; (iii) a consumação ou não da infração; (iv) o grau de lesão ou perigo de
lesão; (v) o efeito negativo produzido pela infração; (vi) a situação econômica do infrator; (vii) a
cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações; (viii) a existência de mecanismos e
procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica; (ix) o valor dos
contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública lesados.
Portanto, a questão descreveu corretamente alguns dos fatores que devem ser considerados
quando da aplicação das sanções.
Gabarito: correto.
2. (Cespe – Agente Penitenciário Federal/Depen/2015)
A lei em apreço permite que sejam celebrados acordos de leniência referentes a infrações
previstas na Lei de Licitações, de forma a possibilitar a isenção ou atenuação das sanções
administrativas previstas nesta última para punição da pessoa jurídica responsável.
Comentário: o acordo de leniência não se restringe às sanções constantes na Lei Anticorrupção. A
Lei permite também que o acordo seja firmado em virtude do cometimento de ilícitos previstos na
Lei 8.666/1993, com vistas à isenção ou atenuação das sanções administrativas estabelecidas em
seus arts. 86 a 88 (LAB, art. 17).
Gabarito: correto.
3. (Cespe – Agente Penitenciário Federal/Depen/2015)
Para celebrar acordo de leniência, a empresa interessada tem de atender, entre outros, aos
seguintes requisitos: ser a primeira a manifestar desejo de cooperar na apuração dos atos
ilícitos; devolver ao Estado os valores obtidos ilicitamente; cooperar com as investigações
criminais e administrativas.
Comentário: os requisitos para a pessoa jurídica firmar o acordo de leniência são os seguintes
(cumulativos) (art. 16, § 1º):
I - a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a
apuração do ato ilícito;
II - a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da
data de propositura do acordo;
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III - a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com
as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que
solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento.
A devolução dos recursos obtidos ilicitamente é uma obrigação da empresa, independentemente
do acordo de leniência. Com efeito, a própria Lei Anticorrupção dispõe que “o acordo de leniência
não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar integralmente o dano causado” (art. 16, § 3º).
Portanto, este não é um requisito para o acordo.
Gabarito: errado.
4. (Cespe – Agente Penitenciário Federal/Depen/2015)
A celebração do acordo de leniência previsto na lei em questão gera benefícios para os
administradores da empresa celebrante que estiverem envolvidos nos atos de corrupção
investigados, pois tem o efeito de reduzir as penas privativas de liberdade que lhes possam
ser aplicadas.
Comentário: os efeitos do acordo de leniência limitam-se à esfera da pessoa jurídica. Assim, os
administradores não são beneficiados diretamente por esses acordos.
Gabarito: errado.
5. (Cespe – Agente Penitenciário Federal/Depen/2015)
SITUAÇÃO HIPOTÉTICA: Uma empresa envolvida em atos de corrupção celebrou contrato de
leniência previsto pela Lei Anticorrupção, mas deixou de cumprir o que foi
acordado. ASSERTIVA: Nessa situação, a empresa estará impedida de celebrar novo acordo
de leniência pelo prazo de três anos a partir da data em que a administração pública tomar
conhecimento da desobediência ao pacto.
Comentário: o art. 16, § 8º, da Lei Anticorrupção dispõe que, em caso de descumprimento do
acordo de leniência, a pessoa jurídica ficará impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de três
anos contados do conhecimento pela administração pública do referido descumprimento.
Gabarito: correto.
6. (Cespe - Especialista em Gestão de Telecomunicações/Telebras/2015)
Segundo a Lei n.º 12.846/2013, as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente,
civil e administrativamente, por ato lesivo praticado em seu interesse ou benefício, seja este
exclusivo ou não.
Comentário: o art. 2º da Lei 12.846/2013 prevê que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas
objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse
ou benefício, exclusivo ou não.
Gabarito: correto.
7. (FGV – Agente de Fiscalização/TCM-SP/2015)
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A Lei nº 12.846/2013, conhecidacomo Lei Anticorrupção, prevê a responsabilização objetiva,
no âmbito civil e administrativo, de empresas que praticam atos lesivos contra a
administração pública nacional ou estrangeira. De acordo com o citado diploma legal, o
acordo de leniência somente poderá ser celebrado se preenchidos, cumulativamente, os
seguintes requisitos:
I - a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a
apuração do ato ilícito;
II - a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir
da data de propositura do acordo;
III - a pessoa jurídica:
Assinale alternativa correta.
a) promova o ressarcimento integral do dano ao erário no momento em que for firmado o
acordo de leniência e seja proibida de contratar com o poder público pelo período de 5
(cinco) anos;
b) permaneça com seus bens indisponíveis, no limite do valor do dano ao erário, até o
integral ressarcimento e seja proibida de receber incentivos, subsídios, subvenções ou
empréstimos de órgãos ou entidades públicas pelo prazo de 5 (cinco) anos;
c) seja proibida de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de
órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder
público, pelo prazo de 5 (cinco) anos;
d) admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as
investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que
solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento;
e) mesmo não reconhecendo expressamente sua participação no ilícito, promova o integral
ressarcimento dos danos ao erário no prazo máximo de 3 (três) anos contados da data da
assinatura do acordo.
Comentário: são requisitos para firmar o acordo de leniência:
(i) a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a
apuração do ato ilícito;
(ii) a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da
data de propositura do acordo;
(iii) a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com
as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que
solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento.
Portanto, podemos notar que a alternativa D reflete exatamente o conteúdo do art. 16, § 1º, III,
constituindo um dos requisitos que devem ser cumpridos, cumulativamente, para se firmar o
acordo de leniência.
Vejamos as outras opções:
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a) o ressarcimento integral ao erário é uma obrigação da pessoa jurídica quando causar dano, mas
não é um dos requisitos do acordo. Além disso, a proibição de contratar é uma espécie de sanção,
constante na Lei de Improbidade – ERRADA;
b) a indisponibilidade dos bens é uma medida que pode ser requerida por determinados órgãos
(MP, advocacia, etc.) e não um requisito para firmar o acordo. Por outro lado, a proibição de
receber incentivos é uma sanção judicial – ERRADA;
c) conforme já informado, a proibição de receber incentivos é uma sanção judicial e não um
requisito para firmar o acordo – ERRADA;
e) o reconhecimento do ilícito é um dos requisitos. Porém, a alternativa está errada, pois o
compromisso de ressarcir integralmente o dano no prazo de três anos não é uma exigência para
firmar o acordo de leniência – ERRADA.
Gabarito: alternativa D.
8. (FGV – Fiscal de Posturas/ISS-Niterói/2015)
De acordo com a Lei Federal nº 12.846/13, na esfera administrativa, serão aplicadas às
pessoas jurídicas consideradas responsáveis pelos atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção
as seguintes sanções:
a) multa e publicação extraordinária da decisão condenatória;
b) suspensão das atividades e pena restritiva de direitos;
c) proibição de receber incentivos fiscais e sequestro de bens;
d) prestação pecuniária e pena privativa de liberdade aos administradores;
e) ressarcimento ao erário e alteração compulsória do objeto social.
Comentário: a Lei Federal nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção) prevê dois tipos de penalidades a
serem aplicadas na esfera administrativa (art. 6º):
▪ multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto
do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os
tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; e
▪ publicação extraordinária da decisão condenatória.
Assim, está correta a opção A.
Vejamos as outras alternativas:
b) a suspensão das atividades é sanção judicial (art. 19, I), enquanto não há pena restritiva de
direitos na Lei Anticorrupção – ERRADA;
c) a proibição de receber incentivos fiscais também é sanção judicial, ao passo que não há previsão
de sequestro de bens na Lei Anticorrupção (há a indisponibilidade, mas ambas não são sanções,
mas sim medidas cautelares) – ERRADA;
d) a Lei não prevê a prestação pecuniária (em que pese semelhante, não é o mesmo que a multa)
nem pena privativa de liberdade. Essas sanções podem ser aplicadas na esfera penal – ERRADA.
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e) o ressarcimento ao erário não é, a rigor, uma sanção, pois representa a mera devolução do
prejuízo causado ao erário. Ademais, não existe pena de “alteração compulsória do objeto social”.
Há, na verdade, a dissolução compulsória da pessoa jurídica, mas isso é medida judicial – ERRADA.
Gabarito: alternativa A.
9. (FGV – AJ/TJ-PI/2015)
A Lei nº 12.846/13, conhecida como Lei Anticorrupção, prevê que a autoridade máxima de
cada órgão ou entidade pública poderá celebrar acordo de leniência com as pessoas jurídicas
responsáveis pela prática dos atos previstos naquela Lei que colaborem efetivamente com as
investigações e o processo administrativo, sendo que dessa colaboração resulte a
identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber, e:
a) a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração;
b) o ressarcimento integral do dano ao erário, no prazo máximo de um ano contado da
celebração do acordo;
c) o imediato ressarcimento integral do dano ao erário, acrescido de multa cível consistente
na metade daquele dano;
d) prisão, em regime semiaberto, dos sócios administradores da pessoa jurídica que firmar o
acordo;
e) a proibição de contratar com o Poder Público ou receber benefícios ou incentivos fiscais,
pelo prazo de oito anos.
Comentário: são dois os resultados que devem decorrer do acordo de leniência:
Art. 16. [...]
I - a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e
II - a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob
apuração.
Com isso, o nosso gabarito está na letra A.
Vamos analisar as outras alternativas:
b) o ressarcimento integral do dano ao erário deverá ocorrer independentemente de acordo de
leniência, ou seja, não é um resultado do acordo. Ademais, a Lei não fixa um prazo para a
reparação do dano;
c) mais uma vez, a reparação integral do dano não é um resultado do acordo – ERRADA;
d) a prisão não é uma sanção prevista na Lei Anticorrupção nem constitui resultado do acordo –
ERRADA;
e) a proibição de contratar com o Poder Público e receber benefícios ou incentivos fiscais é uma
sanção da Lei de Improbidade – ERRADA.
Gabarito: alternativa A.
10. (MPE-PR – Promotor/2014)
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