Combinação de Negócios: Definição e Formas

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COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
 
 
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1. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
 
A combinação de negócios é uma transação ou outro evento em que uma entidade 
obtém o controle sobre um ou mais negócios. O ponto-chave da definição está na 
obtenção do controle, definido como o poder de governar as políticas financeiras e 
operacionais da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. Ela pode ser 
estruturada de diversas maneiras, quando uma ou mais entidades se tornam subsidiárias 
da adquirente, uma entidade transfere seus ativos líquidos para outra, as entidades 
envolvidas transferem seus ativos para uma nova entidade, entre outros modelos. Esse 
tema está presente no CPC 15, é importante lembrar que o CPC 15 não se aplica a joint 
ventures*. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 Basicamente, a combinação de negócios é uma operação de aquisição de outras 
empresas. Para entender as operações é necessário ter conhecimento sobre o que está 
envolvido nesse processo. O CPC 15 define: 
 
 * Negócio: é o conjunto de atividades e ativos, designados para produzir retorno direto a 
seus proprietários e investidores. 
 
 * Adquirente: é a empresa ou organização que obtém controle de outra empresa. 
 
 * Adquirida: é considerada um ou mais negócios cujos controles são obtidos pelo 
adquirente por meio do processo de Combinação de Negócios. 
 
 * Proprietário: retentores de participação societária em uma sociedade. 
 
Quando uma empresa adquire um ou mais negócios de forma que tenha o controle 
sobre suas políticas financeiras e operacionais, ela está realizando uma Combinação de 
Negócios, as mais comuns são a fusão, cisão e incorporação, que serão abordadas ao 
longo desta apostila. O objetivo dessa união é que as empresas envolvidas na transação 
obtenham vantagens e benefícios. No âmbito internacional o assunto é tratado pelo IASB, 
que é o Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade por meio da norma IFRS 
3. 
 
(*) Joint Venture: É uma expressão utilizada em economia para 
designar a união, por um tempo limitado, entre duas 
empresas a fim de compartilharem ações, técnicas e 
tecnologia, mas sem perder as suas características 
individuais. Diferentemente de uma fusão comercial, no Joint 
Venture, as empresas envolvidas continuam independentes, mas 
agindo em conjunto. Essa política é comumente adotada entre 
uma multinacional e uma empresa nacional, mas pode envolver 
quaisquer tipos de empresa ou organizações, sejam elas 
públicas ou privadas. 
 
 
http://www.cpc.org.br/mostraOrientacao.php?id=34
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/termos-contabeis-que-todo-contador-e-administrador-devem-saber-2/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/programa-trainee/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/instrumentos-financeiros/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/instrumentos-financeiros/
 
 
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A sigla IFRS tem seu significado traduzido para o português como o conjunto de normas 
internacionais de contabilidade. 
 
Podem ser consideradas Combinações de Negócios, de acordo com o CPC 15, as 
operações em que um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente 
da forma jurídica da transação. Estão incluídas também as fusões entre partes 
independentes. 
 
 A Combinação de Negócios pode ser feita de várias maneiras, as mais comuns são: 
 
– Uma ou mais empresas se tornam subsidiárias ou subordinadas da adquirente; 
– Uma empresa transfere seus ativos líquidos para outra empresa; 
– As companhias envolvidas na Combinação de Negócios repassam seus ativos para uma 
nova entidade. 
 
 Em relação à obtenção do controle da 
empresa adquirida, pode ser feita também de 
inúmeras formas citadas abaixo e inclusive por 
maneiras combinadas: 
 
– Pela admissão de passivos; 
– Pelo envio de instrumentos de participação na 
sociedade; 
– Por meio de acordos contratuais; 
– Pela transferência de caixa e outros ativos. 
 
 Os custos das operações são avaliados da seguinte maneira: 
• Os valores dos ativos entregues, passivos assumidos, instrumentos emitidos bem 
como todos os custos diretamente relacionados à transação serão implicados no 
custo da Combinação de Negócios entre a empresa adquirente e a adquirida. 
Da mesma forma, os ativos e passivos identificáveis no momento de aquisição 
estarão alocados no valor pago pela adquirente. 
• As diferenças entre os valores contábil e justo dos ativos e passivos são agregadas 
nas contas referentes, sem que sejam consideradas como mais-valias. Sendo que 
esses valores serão reduzidos conforme a amortização dos ativos. 
 
 
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/fusao-cisao-incorporacao/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/ativo-e-passivo/
 
 
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Embora essas transações ocorram em empresas maiores e de capital aberto, elas 
também podem ser aplicáveis às empresas de pequeno e médio porte, sendo que estão 
adequadas conforme o Pronunciamento Técnico PME – Contabilidade para Pequenas e 
Médias Empresas. 
Novamente, em resumo, podemos definir combinação de negócios como a 
operação, ou outro evento, em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. 
1.1 INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA 
Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por exemplo, por meio de 
controladas), vinte por cento (20%) ou mais do poder de voto da investida, presume-se 
que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o 
contrário. 
Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de 
controladas, por exemplo) menos de vinte por cento (25%) do poder de voto da investida, 
presume-se que ele NÃO tenha influência significativa, a não ser que essa influência 
possa ser claramente demonstrada. 
A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não 
necessariamente impede que o investidor minoritário tenha influência significativa. A 
existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por uma ou 
mais das seguintes formas: 
• Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; 
• Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre 
dividendos e outras distribuições; 
• Operações materiais entre o investidor e a investida; 
• Intercâmbio de diretores ou gerentes; ou; 
• Fornecimento de informação técnica essencial. 
Combinação de negócio – passo a passo. 
• Cliente vai adquirir um investimento – deve-se analisar se o investimento é uma 
combinação de negócios, conforme critérios estabelecidos pelo CPC 15, ou seja; obtenção 
de controle. 
Numa combinação de negócios, aplicam-se critérios do CPC 15 para 
reconhecimento do ágio ou deságio na operação. Após a operação, caso o investimento 
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/5-questoes-importantes-sobre-abertura-de-capital/
 
 
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não seja incorporado, adota-se o critério de equivalência patrimonial sobre o custo, e faz-se 
o teste de Impairment sobre o ágio. 
Caso o investimento não seja classificado como combinação de negócios, mas 
exerça influência significativa, adota-se o critério de equivalência patrimonial. 
Lembre-se das informações do quadro a seguir: 
 
 
 
 
 
 As ações ordinárias são as que atribuem ao seu 
titular, o poder de voto. 
 
2. CISÃO 
Cisão é, de acordo com o art. 229 Lei no 6.404/76, a operação pela qual a 
companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para este fim, ou já existente, extinguindo-se a companhia cindida, separada, 
se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão. Assim as parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são transferidas para 
outra (s) empresa (s), criada (s) para essa finalidade ou já existente (s). Se todos os ativos 
líquidos forem vertidos a entidade cindida será extinta. 
Existem DOIS tipos de cisão: a total e a parcial. A “cisão total” acontece quando 
todo o patrimônio da sociedade é cindido,divididos, entre os sócios e a empresa é extinta. 
Nesse caso, o patrimônio da sociedade é transferido para outras entidades; já existentes 
ou constituídas especificamente para receber o patrimônio da organização que 
desaparece. A “cisão parcial”, é uma situação em que uma parte do patrimônio da 
empresa é transferida para os sócios que se retiram da sociedade, permanecendo a 
empresa funcionando com o restante, a entidade cindida não se extingue. 
Resumindo, a entidade transfere parte ou total do patrimônio, cisão parcial ou total. 
 
 
 
AÇÕES ORDINÁRIAS 
< 20% (Sem influência Significativa); 
≥ 20% (Com influência Significativa); 
≥ 20% e ≤ 50% (Coligada); 
> 50% e < 100% (Controlada); 
100% (Subsidiária) 
 
 
 
 
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CISÃO TOTAL 
Empresa 
Receptora 
Empresa Cindida 
(Extinta) 
Empresa 
Receptora 
 
Empresa 
Receptora 
 
CISÃO PARCIAL 
Empresa 
Cindida 
(Restou: 20%) 
Empresa 
Receptora 
 (40%) 
5 
0 
Empresa 
Receptora 
 (40%) 
 
 
7 
 
 
3. FUSÃO 
 
 Fusão é, de acordo com o art. 228 da Lei no 6.404/76, a operação pela qual se 
unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos 
os direitos e obrigações, neste caso duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e 
passivos para constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores. Note-se 
que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de 
uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas. 
 
 
 Em resumo, são empresas que se unem para criar 
uma nova uma entidade, que substituirá as anteriores 
em todos os direitos e obrigações 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4. INCORPORAÇÃO 
 
 Incorporação é, de acordo com o art. 227 da Lei no 6.404/76, a operação pela qual 
uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e 
obrigações, ou seja, uma empresa absorve todo o patrimônio da outra, trazendo seus 
ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora, desaparecendo a 
incorporada. 
 
 Na incorporação, as sociedades incorporadas deixam de existir, mas a empresa 
incorporadora continuará com suas personalidades jurídicas, ou seja, processada a 
concentração, os patrimônios integrais das sociedades extintas passam a compor o 
patrimônio da remanescente ou criada. 
 
 
 
 
 
 
 
 
Empresa 
“A” 
 
Empresa 
“B” 
 
Empresa 
“C” 
 
 
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 Em resumo, na incorporação, uma entidade absorve integralmente a outra. A 
incorporadora, incorpora a incorporada. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 Agora, vamos praticar um pouco esses assuntos com a resolução de questões: 
 
(1º) De acordo com a Lei nº 6.404/76, a operação pela qual uma companhia transfere 
parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, é denominada de 
 
a) incorporação. 
b) fusão. 
c) cisão. 
d) dissolução. 
 
RESOLUÇÃO 
 
A reposta está no art. 229 da referida Lei, na definição das transformações societárias 
referido como Cisão: “A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas 
do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu 
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”. 
 
GABARITO: C 
 
 
(2º) Qual das alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? 
 
a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z. 
c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X. 
e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X. 
Empresa 
“A” 
Empresa 
“B” 
Incorporação 
 
 
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RESOLUÇÃO 
 
Antes de resolvermos a questão, veja algumas informações sobre a Incorporação Reversa: 
 
- A incorporação reversa é a INCORPORAÇÃO da INVESTIDORA pela INVESTIDA; 
- A INVESTIDORA é EXTINTA; 
- As ações da NOVA EMPRESA serão os acionistas da INVESTIDORA; 
- Na incorporação reversa, o resultado patrimonial deverá ser o mesmo da incorporação 
dita “direta”. 
 
Exemplo: 
 
A empresa Y é investidora da empresa X. 
Incorporação Reversa: a empresa X é incorporada pela empresa Y. 
 
Logo, GABARITO: A. 
 
 
 
 
(3º) As Cias. Guanabara e Niterói apresentavam os seguintes Balanços Patrimoniais em 
01/01/X1: 
Cia. Guanabara: 
Caixa 1000 
Terrenos 2000 
Financiamentos 1200 
Capital Social 1800 
Ativo Total 3000 Passivo + PL 3000 
 
Cia. Niterói: 
Caixa 500 
Terrenos 900 
 
Capital Social 1400 
Ativo Total 1400 Passivo + PL 1400 
Na ocasião, os acionistas de ambas as empresas decidiram efetuar uma fusão, 
constituindo a Cia. Rio de Janeiro. Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da Cia. Rio de 
Janeiro em janeiro de X1? 
a) R$ 4.400. 
b) R$ 3.200. 
c) R$ 1.600. 
d) R$ 3.000. 
e) R$ 1.400. 
 
RESOLUÇÃO 
 
Na fusão, as empresas transferem seus ativos e passivos para o patrimônio da nova 
empresa que será formada. Assim, seu PL será a soma dos PS’s (que são constituídos 
apenas das contas de “Capital Social”): R$ 1.800,00 + R$ 1.400,00 = R$ 3.200,00. 
 
GABARITO: B 
 
 
 
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(4º) Considere as seguintes assertivas sobre incorporação, fusão e cisão: 
 
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu patrimônio para uma 
ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida. A cisão parcial do patrimônio não é permitida. 
 
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a 
sucederem serão também companhias abertas. 
 
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá direito de retirada 
no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. 
 
Está correto o que consta em: 
 
a) I, II e III, apenas. 
b) I, II, IV e V, apenas. 
c) I e V, apenas. 
d) II e IV, apenas. 
e) I, II, III, IV e V. 
 
RESOLUÇÃO 
 
Vamos analisar cada um dos itens dados pela questão. 
 
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. CORRETO. De acordo com o 
art. 277 da Lei nº 6.404/1976: 
 
“ Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.” 
 
II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. CORRETO. De 
acordo com o art. 228 da Lei nº 6.404/1976: 
 
“ Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.” 
 
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu patrimônio para uma 
ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida. A cisão parcial do patrimônio não é permitida. ERRADO. 
A cisão parcial é permitida. Veja o art. 229 da Lei nº 6.404/76: 
 
“ Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
 
 
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dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.” 
 
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a 
sucederem serão também companhias abertas.CORRETO. Segundo o art. 223 - § 3º da 
Lei 6.404/76: 
 
“ § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as 
sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo 
registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no 
mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da 
assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas 
pela Comissão de Valores Mobiliários.” 
 
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá direito de retirada 
no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. 
CORRETO. Veja: 
 
“Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao 
acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das 
suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: 
(...) 
 II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de 
ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado (...)” 
 
Vamos listar o conteúdo dos incisos IV e V do art. 136: 
“(...) 
 IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
 V - participação em grupo de sociedades (art. 265);” 
 
GABARITO: B 
 
 
(5º) De acordo com as formas de reorganização societária e suas características, relacione 
a primeira coluna à segunda, em seguida, assinale a opção CORRETA. 
 
(1) Incorporação 
( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
(2) Fusão 
( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou 
já existentes. 
(3) Cisão 
( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
A sequência CORRETA é: 
a) 2, 3, 1. 
b) 1, 3, 2. 
c) 2, 1, 3. 
d) 1, 2, 3. 
 
RESOLUÇÃO 
Você já viu os conceitos de cisão, fusão e incorporação no decorrer da apostila, e verá 
 
 
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novamente de acordo com o embasamento legal, pela Lei nº 6.404/76: 
 
Incorporação: 
 Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
Fusão: 
 Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
Cisão: 
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
 
Agora, vamos analisar as afirmativas: 
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede 
em todos os direitos e obrigações. – INCORPORAÇÃO 
 
Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. – CISÃO 
 
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. – FUSÃO 
 
A sequência fica 1, 3 e 2. 
 
GABARITO: B 
 
 
(6º) Na combinação de negócios, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis 
adquiridos pelos seus respectivos 
 
a) valores justos da data de aquisição. 
b) valores justos do último balanço patrimonial anterior à aquisição. 
c) valores de liquidação. 
d) custos históricos. 
e) custos históricos corrigidos na data de aquisição. 
 
RESOLUÇÃO 
 
De acordo com o CPC 15, que trata de "combinação de negócios": 
Todos os ativos identificáveis e os passivos assumidos são mensurados pelos 
respectivos valores justos na data da aquisição, mesmo quando não estejam 
reconhecidos no balanço da adquirida (como pode ocorrer com ativos intangíveis e até 
mesmo com passivos contingentes – afinal eles normalmente entram e influenciam no valor 
da negociação e não devem ficar computados no valor do goodwill). 
 
GABARITO: A 
 
 
 
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(7º) Uma sociedade empresária adquiriu o controle de duas outras sociedades durante o 
ano de 2013. 
Na aquisição do controle da sociedade “A”, foi apurado um ágio por expectativa de 
rentabilidade futura - goodwill no valor de R$2.000.000,00. 
Na aquisição do controle da sociedade “B”, foi apurada uma compra vantajosa no valor de 
R$200.000,00. 
 
O registro contábil dos valores apurados irá gerar: 
a) um aumento de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de 
R$200.000,00 no Resultado do Período. 
b) um aumento de R$2.200.000,00 no Ativo Não Circulante. 
c) uma redução de R$1.800.000,00 no Resultado do Período. 
d) uma redução de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de 
R$200.000,00 no Resultado do Período. 
 
RESOLUÇÃO 
 
Questão recorrente nos exames de suficiência. Para resolvê-la, vamos analisar o que diz o 
parágrafo 34 da NBC TG 15 (R2) – Combinação de Negócios, alterada em 11 de abril de 
2014: 
 
Compra vantajosa 
“34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim 
entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 
32(b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de 
valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve 
reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da 
aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.” 
 
O item 32 acima mencionado diz que o adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa 
de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) 
exceder (b) abaixo: 
 
a) a soma: 
- da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo 
com a Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição ; 
- do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida; e 
- no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da 
aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; 
 
b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos 
passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma. 
 
Diante disso, o registro contábil nesse caso será de R$ 200.000,00 no Ativo Não Circulante 
e terá como contrapartida um aumento no resultado no mesmo valor. 
GABARITO: A 
 
 
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5. ATIVO IDENTIFICÁVEL ADQUIRIDO, PASSIVO ASSUMIDO E PARTICIPAÇÃO 
DE NÃO CONTROLADOR. 
 
A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do 
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis 
adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores 
na adquirida. 
 
Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de 
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na 
data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento 
Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das 
Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não 
está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da 
adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem 
um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos 
como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve 
reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós combinação de acordo com 
o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. 
 
Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como 
parte da aplicação do métodode aquisição, os ativos 
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer 
parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-
proprietários) trocam na operação de combinação de 
negócios, em vez de serem resultado de operações 
separadas. 
 
A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem 
resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente 
reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o 
adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma 
marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram 
reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido 
desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa. 
 
 Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos 
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar 
subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. 
O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos 
contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em 
outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição 
 
 Em certos casos, os pronunciamentos, as interpretações e as orientações do CPC 
podem exigir tratamentos contábeis diferenciados, dependendo da forma como a 
entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. 
 
 O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos 
assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. 
 
Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da 
aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que 
 
 
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representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus 
detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua 
liquidação, por um dos seguintes critérios: 
 
(a) pelo valor justo, ou 
 
(b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais 
nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Todos os 
demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao 
valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida 
pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC 
 
(8º) Na empresa adquirente, em uma operação de combinação de negócios, os ativos 
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, pelo método da aquisição, como regra 
geral, devem ser mensurados e reconhecidos, na data da aquisição, pelo valor 
 a) justo. 
 b) de entrada. 
 c) de saída. 
 d) de saída para ativos e de entrada para passivos. 
 e) realmente despendido na operação. 
 
RESOLUÇÃO: 
 
De acordo com o CPC 15: 
 
 A adquirente deve, em uma operação de combinação de negócios, reconhecer os ativos e 
passivos identificáveis da adquirida na data de aquisição pelos seus valores 
justos somente quando satisfizerem as seguintes condições naquela data: 
 
(a) no caso de um ativo, exceto se ativo intangível, seja provável que qualquer benefício 
econômico futuro associado flua para a adquirente, e o seu valor 
justo possa ser mensurado com segurança; 
 
(b) no caso de um passivo, exceto se passivo contingente, seja provável que uma saída de 
recursos geradores de benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação, e 
o seu valor justo possa ser mensurado com segurança; 
 
(c) no caso de um ativo intangível ou de um passivo contingente, se o seu valor justo puder 
ser mensurado com segurança. 
 
GABARITO: A 
 
 
6. ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL) E 
COMPRA VANTAJOSA 
De acordo com o CPC 15, o ágio (pago por expectativa de rentabilidade futura) 
reconhecido em uma combinação de negócios é a diferença entre o valor pago ou 
compromissos por pagar e o montante líquido valor justo dos ativos e passivos da 
entidade e/ou negócios adquiridos. Em outras palavras ocorre quando o investidor, ao 
 
 
16 
 
adquirir uma participação, o valor pago por essa participação ser diferente do valor 
patrimonial dessa participação. 
A essa diferença, se o valor pago for maior que o valor patrimonial, se dá o nome 
de mais-valia de ativos líquidos, ou de ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(Goodwill). Se o valor pago for menor que o valor patrimonial, a essa diferença se dá o 
nome de ganho por compra vantajosa (ou deságio) 
O pagamento a maior pode ocorrer considerando-se duas situações: 
 
 
 
 
 
 
Quando os investimentos forem feitos por meio de subscrições em empresas 
coligadas e controladas formadas pela própria investidora, não surge normalmente 
qualquer mais-valia, ágio ou deságio, a não ser no caso de variação percentual de 
participação. Porém, quando uma sociedade adquire participações de empresas já 
existentes, aí sim, pode surgir a figura da mais-valia, ágio ou deságio. Lembre-se bem do 
conceito a seguir: 
Rentabilidade Futura (Goodwill): Diferença entre o valor justo atribuído ao negócio e o 
valor justo dos ativos líquidos da investida. 
A compra vantajosa é uma aquisição de oportunidade onde o valor global de 
aquisição extrapola a soma algébrica dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos, por 
ser uma transação em condições de venda forçada ou outra razão, mesmo que a 
transação se dê entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes 
entre si, com ausência de fatores que pressionem a liquidação da transação ou que 
caracterizem uma transação compulsória. Ou seja, corresponde ao excesso de valor justo 
dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação adquirida, em relação ao 
custo de aquisição do investimento. 
O ágio (ou goodwill) deve ser inicialmente mensurado pelo custo, que é a 
diferença a maior entre o custo de aquisição de negócios e o valor justo líquido dos ativos e 
passivos identificáveis adquiridos. 
O ágio (ou goodwill) adquirido em uma operação de combinação de negócios não 
deve ser amortizado por ter a característica de possuir vida útil indeterminada. Por outro 
lado, a adquirente deve testá-lo, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – 
Redução ao Valor Recuperável de Ativos, no mínimo anualmente ou quando 
acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem necessidade de redução de 
seu valor, em decorrência de perda de sua substância econômica. 
Os ativos da investida, líquidos 
dos passivos, mensurados a valor 
justo individualmente, valem mais 
que o valor contábil (mais-valia). 
 
Paga-se mais até do que o valor 
justo dos ativos líquidos da 
investida, porque se esperam lucros 
acima do normal, paga-se por 
expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill). 
 
 
 
17 
 
O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura será mantido no ativo da 
adquirente, tanto nas demonstrações contábeis individuais, quanto nas consolidadas, e 
ajustado, quando necessário, conforme descrito no parágrafo anterior. 
 Veja o que o CPC 15 nos informa em relação ao reconhecimento e mensuração do 
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill): 
 
(9º) A Sociedade “A” adquiriu 100% da Sociedade “B” e obteve o seu controle, 
operação enquadrada como Combinação de Negócios. 
A Sociedade “A” obteve, ao final de suas avaliações, definida como sua data de 
aquisição, as seguintes informações: 
 
Considerando-se as informações apresentadas e de acordo com a NBC TG 15 
(R3) – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS e desconsiderando-se os aspectos 
tributários, o valor do Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura (goodwill) a 
ser reconhecido na data de aquisição é de: 
 
a) R$7.000.000,00. 
b) R$4.000.000,00. 
c) R$3.000.000,00. 
d) R$1.000.000,00. 
 
RESOLUÇÃO: 
 
Antes de iniciarmos a resolução, é necessário lembrar (novamente) que o ágio é a 
diferença entre o custode aquisição da combinação de negócios e a participação da 
adquirente no valor justo dos ativos. 
 
Sendo assim, vamos começar analisando o quadro apresentado pelo exercício: 
 
 
18 
 
- Temos que o PL da Sociedade “B” é de R$ 10.000.000,00; 
- Na data de aquisição, os ativos Identificáveis foram mensurados a Valor Justo e concluiu-
se que esses ativos valiam R$ 3.000.000,00 a mais do que estava no registro Contábil. 
 
Significa que no momento em que forem feitos os ajustes a Valor Justo, o PL da empresa 
passará a ser de R$ 13.000.000,00. 
 
Agora vejamos o que diz a NBC TG 15 com relação ao reconhecimento desta operação: 
 
“O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na 
data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo: 
(a) a soma: 
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo 
com esta Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição; 
(ii) ...; e 
(iii) ...; 
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos 
assumidos, mensurados de acordo com esta Norma” 
 
Em outras palavras, o reconhecimento deve ser feito do valor excedente do que foi pago e 
do valor líquido dos ativos e passivos da empresa. Portanto: 
 
R$ 14.000.000,00 – R$ 13.000.000,00 = R$ 1.000.000,00 
 
Esse será o valor do Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura. 
 
GABARITO: D 
 
(10º) A Sociedade Investidora A adquiriu 100% do Capital da Sociedade Investida B, por 
R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da aquisição, o valor líquido dos ativos 
identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da Sociedade Investida B, mensurados 
de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de Negócios, somava R$1.200.000,00. Na 
mesma data, o saldo contábil do Patrimônio Líquido da Sociedade Investida B era de 
R$800.000,00. 
Como resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá 
registrar: 
a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, em conta 
do Ativo Não Circulante. 
b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não Circulante. 
c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, no 
resultado do período. 
d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período. 
 
RESOLUÇÃO 
 
Primeiramente vamos recorrer a NBC TG 15 – Combinação de Negócios, para verificarmos 
como deve ser feita a contabilização neste caso. 
 
 
 
19 
 
“Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa 
 
32. O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), 
na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo: 
(a) a soma: 
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo 
com esta Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver 
item 37); 
(ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas 
de acordo com esta Norma; e 
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor 
justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente 
antes da combinação; 
 
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos 
assumidos, mensurados de acordo com esta Norma. 
 
33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-
proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, 
da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor 
justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve 
determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o 
valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor 
justo da participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa 
de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma 
contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o 
valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, obtido por 
meio de técnica de avaliação, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da 
contraprestação transferida – item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para 
aplicação dessa exigência. 
 
Compra vantajosa 
34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida 
como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior 
que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor 
permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve 
reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da 
aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.” 
 
De acordo com o item 34 da NBC TG 15 – Combinação de Negócios, quando o valor 
líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos 
 
 
20 
 
for maior que a contraprestação transferida em troca do controle da adquirida (valor pago), 
a diferença deve ser contabilizada no Resultado do Exercício, e isso caracteriza uma 
compra vantajosa. 
 
Na questão o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos é 
de 1.200.000,00, e o valor pago é de 1.000.000,00, portanto a resposta correta é: 
 
GABARITO: D 
7.QUESTÕES 
 
(1º) FCC - Analista Judiciário (TRF 2ª Região)/Apoio Especializado/Contadoria/2007 
 
De acordo com a Lei nº 6.404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas 
de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, é denominada de 
 
a) incorporação. 
b) fusão. 
c) cisão. 
d) dissolução. 
 
 
(2º) FGV - Analista de Controle Interno (SEFAZ RJ)/2011 
 
Qual das alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? 
 
a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z. 
c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X. 
e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X. 
 
 
(3º) FGV - Analista de Controle Interno (SEFAZ RJ)/2011 
 
As Cias. Guanabara e Niterói apresentavam os seguintes Balanços Patrimoniais em 
01/01/X1: 
Cia. Guanabara: 
Caixa 1000 
Terrenos 2000 
Financiamentos 1200 
Capital Social 1800 
Ativo Total 3000 Passivo+PL 3000 
 
Cia. Niterói: 
Caixa 500 
Terrenos 900 
 
Capital Social 1400 
Ativo Total 1400 Passivo+PL 1400 
Na ocasião, os acionistas de ambas as empresas decidiram efetuar uma fusão, 
constituindo a Cia. Rio de Janeiro. Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da Cia. Rio de 
https://www.tecconcursos.com.br/conteudo/concursos/15
https://www.tecconcursos.com.br/conteudo/concursos/562
https://www.tecconcursos.com.br/conteudo/concursos/562
 
 
21 
 
Janeiro em janeiro de X1? 
a) R$ 4.400. 
b) R$ 3.200. 
c) R$ 1.600. 
d) R$ 3.000. 
e) R$ 1.400. 
 
 
(4º) FCC - Analista Judiciário (TRE RO)/Administrativa/Contabilidade/2013 
 
Considere as seguintes assertivas sobre incorporação, fusão e cisão: 
 
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu patrimônio para uma 
ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida.A cisão parcial do patrimônio não é permitida. 
 
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a 
sucederem serão também companhias abertas. 
 
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá direito de retirada 
no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. 
 
Está correto o que consta em: 
 
a) I, II e III, apenas. 
b) I, II, IV e V, apenas. 
c) I e V, apenas. 
d) II e IV, apenas. 
e) I, II, III, IV e V. 
 
 
(5º) FBC - Bacharel em Ciências Contábeis (CFC)/2º Exame de Suficiência/2011 
 
De acordo com as formas de reorganização societária e suas características, relacione a 
primeira coluna à segunda, em seguida, assinale a opção CORRETA. 
 
(1) Incorporação 
( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
(2) Fusão 
( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse 
fim ou já existentes. 
(3) Cisão 
( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e 
obrigações. 
 
https://www.tecconcursos.com.br/conteudo/concursos/2120
https://www.tecconcursos.com.br/conteudo/concursos/4431
 
 
22 
 
A sequência CORRETA é: 
a) 2, 3, 1. 
b) 1, 3, 2. 
c) 2, 1, 3. 
d) 1, 2, 3. 
 
 
(6º) FCC- Auditor Fiscal/Gestão Tributária / Prefeitura de SP/2012 
 
Na combinação de negócios, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis 
adquiridos pelos seus respectivos 
 
a) valores justos da data de aquisição. 
b) valores justos do último balanço patrimonial anterior à aquisição. 
c) valores de liquidação. 
d) custos históricos. 
e) custos históricos corrigidos na data de aquisição. 
 
 
(7º) FBC – Bacharel em Ciências Contábeis/1º Exame/2014 
 
Uma sociedade empresária adquiriu o controle de duas outras sociedades durante o ano 
de 2013. 
Na aquisição do controle da sociedade “A”, foi apurado um ágio por expectativa de 
rentabilidade futura - goodwill no valor de R$2.000.000,00. 
Na aquisição do controle da sociedade “B”, foi apurada uma compra vantajosa no valor de 
R$200.000,00. 
 
O registro contábil dos valores apurados irá gerar: 
a) um aumento de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de 
R$200.000,00 no Resultado do Período. 
b) um aumento de R$2.200.000,00 no Ativo Não Circulante. 
c) uma redução de R$1.800.000,00 no Resultado do Período. 
d) uma redução de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de 
R$200.000,00 no Resultado do Período. 
 
 
(8º) CESGRANRIO – Profissional Básico – Ciências Contábeis / BNDES/2009 
 
Na empresa adquirente, em uma operação de combinação de negócios, os ativos 
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, pelo método da aquisição, como regra 
geral, devem ser mensurados e reconhecidos, na data da aquisição, pelo valor 
 a) justo. 
 b) de entrada. 
 c) de saída. 
 d) de saída para ativos e de entrada para passivos. 
 e) realmente despendido na operação. 
 
(9º) FBC – Bacharel em Ciências Contábeis (CFC)/1º Exame/2017 
 
 
23 
 
 
A Sociedade “A” adquiriu 100% da Sociedade “B” e obteve o seu controle, operação 
enquadrada como Combinação de Negócios. 
A Sociedade “A” obteve, ao final de suas avaliações, definida como sua data de 
aquisição, as seguintes informações: 
 
 
Considerando-se as informações apresentadas e de acordo com a NBC TG 15 
(R3) – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS e desconsiderando-se os aspectos 
tributários, o valor do Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura (goodwill) a 
ser reconhecido na data de aquisição é de: 
a) R$7.000.000,00. 
b) R$4.000.000,00. 
c) R$3.000.000,00. 
d) R$1.000.000,00. 
 
 
(10º) FBC – Bacharel em Ciências Contábeis (CFC) / 1º Exame/ 2012 
A Sociedade Investidora A adquiriu 100% do Capital da Sociedade Investida B, por 
R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da aquisição, o valor líquido dos ativos 
identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da Sociedade Investida B, mensurados 
de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de Negócios, somava R$1.200.000,00. Na 
mesma data, o saldo contábil do Patrimônio Líquido da Sociedade Investida B era de 
R$800.000,00. 
Como resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá 
registrar: 
a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, em conta 
do Ativo Não Circulante. 
b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não Circulante. 
c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, no 
resultado do período. 
d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
24 
 
8. REFERÊNCIAS 
 
• https://www.tecconcursos.com.br 
• http://www.ftaquisicoes.com.br/artigos/tratamento-contabil-para-fusao/ 
• http://www.blbbrasil.com.br/artigos/combinacao-de-negocios/ 
• http://www.cfmc.com.br/noticias/ler-noticia/mais-valia--goodwill-e-compra-por-
ganho-vantajosa---conforme-cpc-15-e-lei-12-973-de-2014 
• CPC 15 
 
 
 
https://www.tecconcursos.com.br/
http://www.ftaquisicoes.com.br/artigos/tratamento-contabil-para-fusao/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/combinacao-de-negocios/
http://www.cfmc.com.br/noticias/ler-noticia/mais-valia--goodwill-e-compra-por-ganho-vantajosa---conforme-cpc-15-e-lei-12-973-de-2014
http://www.cfmc.com.br/noticias/ler-noticia/mais-valia--goodwill-e-compra-por-ganho-vantajosa---conforme-cpc-15-e-lei-12-973-de-2014