Legalização de Empresas

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CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DO ESTADO DO 
RIO DE JANEIRO – CRCRJ 
 
 
EUGENIZE BEZERRA LIMA 
 
 
 
 
 
LEGALIZAÇÃO DE EMPRESAS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
RIO DE JANEIRO - RJ 
02/02/2020 
2 
 
Unidade 1 – ABERTURA DA EMPRESA 
1.1. A importância do contador neste processo 
1.2. Idade mínima para ser titular de empresa 
1.3. Requisitos e impedimentos pessoais 
1.4. Documentos e providências necessárias 
 
Unidade 2 - FORMAS DE ATUAÇÃO 
 2.1. Autônomo 
 2.2. Empresário 
 2.3. Sociedade Empresária 
 2.4. Sociedade Simples 
 
Unidade 3 – PASSO A PASSO PARA A LEGALIZAÇÃO 
3.1. Procedimentos 
3.2. Decisão de natureza jurídica 
3.3. Consulta Prévia de Local 
3.4. Consulta de nome e marca 
3.5. Certificado do Corpo de Bombeiros 
3.6. Inscrição Estadual 
3.7. Solicitação do CNPJ 
3.8. Arquivamento do Contrato Social – Protocolo Web 
3.9. Alvará de Licença e Registro na Secretaria Municipal de 
Fazenda 
3.10. Licença Sanitária 
3.11. Licença Ambiental 
3.12. Matrícula no INSS 
3.13. Certificado Digital 
3.14. Notas Fiscais Eletrônicas 
 3.15. Outras providências 
 3.16. Livro de Reclamação do Procon 
 3.17. Utilizando o Regin 
 
 
 
3 
 
 
UNIDADE I – ABERTURA DA EMPRESA 
1.1 - A Importância Do Contador na Abertura e Legalização Das Empresas 
A legalização de empresas é um processo burocrático necessário e que 
precisa ser bem conduzido por profissional competente. O profissional contábil 
é um dos, e muitas vezes o único, responsável pela formação, educação e 
disciplina de um bom empresário. Geralmente o empreendedor tem foco 
apenas na parte material que compreende a implantação do seu 
empreendimento. O processo de implantação envolve diversas dimensões. 
Trata - se de um organismo vivo que desde a sua criação irá impactar a 
sociedade com sua existência e atuação. 
Ao decidir pela abertura de uma empresa, seja ela de que porte for, o 
passo seguinte de um empreendedor deverá ser a procura de um profissional 
contábil de confiança, sério e capacitado. A ele caberá identificar todas as 
necessidades e indicar o plano correto da empresa, isto é, a modalidade em 
que a empresa irá se enquadrar e quais serão os passos para sua legalização. 
O conhecimento da legislação e das técnicas contábeis em conjunto com a 
experiência vivida no dia a dia, são ingredientes fundamentais para a prudente 
legalização de um empreendimento que é dinâmico, desde a sua abertura. 
A sincronia de procedimentos, observando-se métodos, prazos e 
consequências, é de extrema importância para a obtenção de sucesso em um 
trabalho de legalização. Se algo sair errado poderá ocorrer dispêndio de tempo, 
dinheiro, multas, e outros prejuízos até mais graves. Dentre as diversas 
aptidões de um profissional contábil, esta é apenas mais uma: sua atuação no 
processo de legalização de empresas 
 
1.2 - Idade Mínima para ser Titular de Empresa 
 Pode ser titular de empresa a pessoa natural, desde que não haja 
impedimento legal: 
1 - Maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre 
administração de sua pessoa e bens; 
2 - Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado: 
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1.3 - Requisitos e impedimentos pessoais 
1.3.1 Capacidade para ser sócio (pessoa física) 
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal: 
a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre 
administração de sua pessoa e bens; 
b) menor emancipado: 
• por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver 
dezesseis anos completos. 
A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito no Registro 
Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial. 
• por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil das 
Pessoas Naturais; 
• pelo casamento; 
• pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em 
órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual 
ou municipal); 
• pela colação de grau em curso de ensino superior; e 
• pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de 
emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha 
economia própria. 
c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente 
incapazes para a prática de atos jurídicos: 
 por seus pais ou por tutor: 
- maior de 16 anos e menor de 18 anos; 
- Ébrios habituais e os viciados em tóxico (a lei deixa de fazer menção aos que, 
por deficiência mental, tenham discernimento reduzido); 
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- Aqueles que, por causa transitória ou permanente, não puderem exprimir sua 
vontade (foi excluída a menção aos excepcionais, sem desenvolvimento mental 
completo); 
- Os pródigos. 
• de acordo com a legislação especial (art.4°, parágrafo único do Código Civil), 
o índio; 
d) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente 
incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil: 
• por seus pais ou por tutor: 
- o menor de 16 anos; 
e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira. 
f) O Fundo de Investimento em Participações - FIP, desde que devidamente 
representado por seu administrador 
 
 A emancipação é possível a partir dos 16 anos, por meio de instrumento 
público (Escritura Pública de Emancipação elaborada em Cartório de Notas) ou 
sentença judicial. Se o menor for emancipado é possível concluir que ele pode 
realizar todos os atos de comércio, sujeitando-se à norma falimentar (Lei 
11.101, de 2015), praticando, em tese, condutas amoldadas aos crimes 
falimentares, entretanto, não poderá ser responsabilizado criminalmente por 
seus atos, mas sofrerá as regras do Estatuto da Criança e do Adolescente, 
caracterizando-se um ato infracional falimentar. 
A assistência dos pais ocorre entre maiores de 16 anos e menores de 
18 anos (considerados relativamente incapazes – chamados de menores 
púberes), desde que não sejam emancipados. Nesse caso, o menor 
poderá participar apenas como sócio quotista, assistido pelos pais. O menor 
assina o contrato juntamente com seus pais, que também devem ser qualifi 
cados no preâmbulo do contrato. 
A representação ocorre para menores de 16 anos (considerados 
incapazes – chamados menores impúberes) que poderão participar como 
sócios quotistas representados pelos pais ou tutor. Nesse caso, o menor não 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/L11101.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/L11101.htm
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assina o contrato, mas somente os pais, devidamente qualificados no 
preâmbulo do contrato. 
 
Art. 974, § 3º, do CC 
a) o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 
b) o capital social deve ser totalmente integralizado; e, 
c) o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz 
deve ser representado legalmente. 
 Na abertura da sociedade, o capital deve ser expresso em moeda 
corrente, podendo compreender qualquer outra espécie de bens, suscetíveis 
de avaliação pecuniária. Em se tratando de participação de sócio menor de 
18 anos, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente 
integralizado. 
 Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, 
desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. No caso de imóvel, ou direitos 
a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá 
conter à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro 
Imobiliário. No caso de sócio menor, a integralização de capital social com 
bens imóveis dependerá de autorização judicial. 
 O sócio menor terá todos os direitos de um sócio, exceto o direito ao 
pró-labore, já que não exercerá nenhuma atividade laboral que a justifique, mas 
terá direito a distribuição de lucros, competindo aos pais representar ouassistir 
os menores, até que os mesmos completem a maioridade ou sejam 
emancipados. 
Fonte: Auditec http://audtecgestao.com.br/capa.asp?infoid=5727 
 
A Lei 13146 que instituiu o Estatuto da Pessoa com Deficiência, 
estabeleceu novos instrumentos legais, que visam, no seu conjunto, 
proporcionar igualdade, acessibilidade, o respeito pela dignidade e autonomia 
individual, o que inclui a liberdade de fazer suas próprias escolhas. 
Inovações da Lei 13.146/2015: 
A Lei 13146 que instituiu o Estatuto da Pessoa com Deficiência, estabeleceu 
novos instrumentos legais, que visam, no seu conjunto, proporcionar igualdade, 
http://audtecgestao.com.br/capa.asp?infoid=5727
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acessibilidade, o respeito pela dignidade e autonomia individual, o que inclui a 
liberdade de fazer suas próprias escolhas. 
Art. 2º Considera-se pessoa com deficiência aquela que tem impedimento de 
longo prazo de natureza física, mental, intelectual ou sensorial, o qual, em 
interação com uma ou mais barreiras, pode obstruir sua participação plena e 
efetiva na sociedade em igualdade de condições com as demais pessoas. 
Art. 84. A pessoa com deficiência tem assegurado o direito ao exercício de sua 
capacidade legal em igualdade de condições com as demais pessoas. 
§ 1º Quando necessário, a pessoa com deficiência será submetida à curatela, 
conforme a lei. 
§ 2º É facultado à pessoa com deficiência a adoção de processo de tomada de 
decisão apoiada. 
§ 3º A definição de curatela de pessoa com deficiência constitui medida 
protetiva extraordinária, proporcional às necessidades e às circunstâncias de 
cada caso, e durará o menor tempo possível. 
Art. 85. A curatela afetará tão somente os atos relacionados aos direitos de 
natureza patrimonial e negocial. 
Processo de “tomada de decisão apoiada”, ou seja, “o processo pelo qual a 
pessoa com deficiência elege pelo menos duas pessoas idôneas, com as quais 
mantenha vínculos e que gozem de sua confiança, para prestar-lhe apoio na 
tomada de decisão sobre atos da vida civil, fornecendo-lhes os elementos e 
informações necessários para que possa exercer sua capacidade” (artigo 
1.783A do Código Civil, introduzido pelo EPD). 
Art 1783A CC 
§ 1º Para formular pedido de tomada de decisão apoiada, a pessoa com 
deficiência e os apoiadores devem apresentar termo em que constem os limites 
do apoio a ser oferecido e os compromissos dos apoiadores, inclusive o prazo 
de vigência do acordo e o respeito à vontade, aos direitos e aos interesses da 
pessoa que devem apoiar. 
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§ 3º Antes de se pronunciar sobre o pedido de tomada de decisão apoiada, o 
juiz, assistido por equipe multidisciplinar, após oitiva do Ministério Público, 
ouvirá pessoalmente o requerente e as pessoas que lhe prestarão apoio. 
Imigrantes 
De acordo com a IN 56 DREI, os imigrantes interessados em abrir uma 
empresa no Brasil devem apresentar à junta comercial documento de 
identidade emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição 
de residente. Nos casos em que o documento brasileiro de identidade ainda 
não houver sido emitido, o interessado poderá apresentar o comprovante da 
solicitação, junto a algum documento de viagem válido. 
A Lei de Migração (Lei nº 13.445/2017) alterou o termo utilizado para descrever 
os cidadãos que vem de outros países. Os estrangeiros, enquanto estiverem 
em território brasileiro, trabalhando ou residindo, são denominados como 
imigrantes. Além disso, o visto permanente deixou de existir e o temporário 
passou abranger os cidadãos que têm intenção de morar e trabalhar no Brasil 
com diversas finalidades, incluindo o exercício da atividade empresarial. 
 
Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado 
A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, 
anteriormente averbada no registro civil, deverá instruir o processo ou ser 
arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato. 
1.3.2. Impedimentos para ser sócio 
Não podem ser sócios de sociedade limitada a pessoa impedida por norma 
constitucional ou por lei especial (vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 
28/12/1998), observando-se, ainda, que: 
• português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da 
Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, pode 
participar de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e 
de radiodifusão sonora e de sons e imagens; 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/lei/L13445.htm
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• os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de 
separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, ou com terceiros; 
• pessoa jurídica brasileira: 
- em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens, 
exceto partido político e sociedade cujo capital pertença exclusiva e 
nominalmente a brasileiros e desde que essa participação se efetue através de 
capital sem direito a voto e não exceda a 30% do capital social; 
 1.3.3 - Impedimentos para ser administrador 
 Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa: 
 a) Os incapazes e relativamente capazes 
 b) Pessoa Jurídica 
 c) Condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a 
cargos públicos; por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, 
concussão, peculato; contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação; 
d) Impedidos por norma constitucional ou por lei especial: 
 Brasileiro naturalizado há menos de 10 anos: 
 - Em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e 
imagens; 
 Imigrante 
 - Em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de 
sons e imagens; 
 - Em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na 
Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo 
com assentimento prévio do órgão competente; 
 - Português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da 
Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, pode ser 
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administrador de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa 
jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; 
e) Funcionários públicos federal civil ou militar da ativa. Em relação ao 
funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações. 
f) Chefes do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal; 
g) Magistrados; 
h) Membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição 
respectiva; 
i) Falidos, enquanto não forem legalmente reabilitados; 
j) Leiloeiros; 
k) O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado; 
l) Os membros do Ministério Público da União, que compreende: 
 Ministério Público Federal; 
 Ministério Público do Trabalho; 
 Ministério Público Militar; 
 Ministério Público do Distrito Federal e Territórios; 
Art. 972 do Código Civil 
Funcionários Públicos não podem ser empresários individuais, nem diretores 
ou controladores de sociedades empresariais, podem ser cotistas ou 
acionistas; Membros da Magistratura e do Ministério Público não podem ser 
empresários individuais, nem diretores ou controladores de sociedades 
empresariais, podem ser cotistas ou acionistas; Militares da ativa, inclusive 
constitui crime militar ,e outros... 
 
1.4. - Documentos e providências necessárias 
1.4.1 - Precauçãoes 
 Sempre que for tomada a decisão por empreender um negócio, alguns 
cuidados e precauções devem ser tomadas no que diz respeito à viabilidade 
para sua legalização. É importante lembrar que cada estado pode ter 
particularidades que devem ser observadas e que podem não estar contidas 
nos itens abaixo. Vejamos alguns exemplos destes cuidados: 
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 Escolher um local adequado para exploração do negócio, levando em 
consideração itens como:localização, movimento de pessoas, força 
elétrica, telefonia, risco de enchentes, estacionamento, acesso, 
transporte público, conservação do imóvel, as adaptações necessárias 
do imóvel para o exercício da atividade etc.; 
 Verificar na Prefeitura, ou na Regional da Prefeitura. 
 Se o imóvel está regularizado e se possui HABITE-SE; 
 Se as atividades a serem desenvolvidas no local, respeitam a Lei 
de Zoneamento do Município; 
 Os pagamentos do IPTU referentes ao imóvel; 
 
No caso de serem instaladas placas de identificação do 
estabelecimento, assim como cadeiras na calçada, será necessário verificar o 
que determina a legislação local sobre o licenciamneto das mesmas (no 
município do Rio de Janeiro o requerimento é feito no portal da prefeitura 
“Carioca Digital” e os documentos são os seguintes: 
 Alvará de Licença para Estabelecimento (cópia); 
 Alvará de Autorização Transitória ou o protocolo do processo de sua 
solicitação (cópia), quando se tratar de publicidade em evento; 
 Autorização do Condomínio, Ata de Assembleia ou Convenção, quando se 
tratar de anúncios instalados em coberturas ou telhados, empenas cegas, 
fachadas acima do piso do último pavimento, sobre marquises ou em suas 
testadas, área livre de imóvel quando este não for de uso exclusivo; 
 Cópia do CREA do profissional que assinar o projeto, quando a área do 
anúncio for superior a 20 m2 ou quando for instalado em cobertura ou telhado; 
 Quando se tratar de publicidade em veículos automotores, apresentar o 
Certificado de Registro e Licenciamento de Veículo (CRLV), Declaração da 
Resolução CONTRAN nº 254/2007 (ônibus, van escolar, táxi ou particular) ou 
da Resolução SMTR nº 1794/2008 (vans do tipo TEC) no caso de publicidade 
exibida na área envidraçada. Informar no projeto o local de guarda do veículo e 
sua placa; 
 Fotografia do local, em caso de paineis intalados em coberturas, telhados ou 
empenas cegas; 
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 Licença de Obras atualizada em caso de anúncios colocados em imóveis em 
construção; 
 Procuração com firma reconhecida ou com cópia da identidade do 
procurador, se for o caso; 
 Projeto em três vias assinadas pelo requerente, preferencialmente em 
formato A4 ou A3, contendo título mencionando todas as características dos 
anúncios, tais como: pronto de instalação, tipo de material, tipo de iluminação, 
número de faces com as respectivas mensagens, endereço da instalação, 
planta de fachada, corte e situação com todas as cotas indispensáveis à 
análise fiscal, assinatura e numero de inscrição no CREA do profissional 
responsável pela segurança do engenho, quando for instalado em cobertura ou 
telhado ou tiver área superior a 20 m2; 
 Prova de Direito ao Uso do Local, quando este não coincidir com o endereço 
constante do Alvará e a publicidade for instalada em área pública, em imóveis 
em construção, em imóveis integrantes do patrimônio federal, estadual ou 
municipal, veículos ou em bancas de jornais e revistas; 
 Termo de Registro na F/CLF-2 - Divisão de Publicidade, quando se tratar de 
anúncio exibido por empresa prestadora de serviço de publicidade, 
agenciamento de propaganda ou aluguel de espaço em imóvel para fins 
publicitários; 
 
No município do Rio de Janeiro 
 
Processo Simplificado (Decreto Rio Nº 40712 de 8/10/15) 
Art. 1º Ficam simplificados, nos termos previstos neste Decreto, os 
procedimentos para exibição de letreiros indicativos instalados: 
I — No plano da fachada da edificação; 
II — Perpendiculares à fachada da edificação; 
III — sob marquise, desde que não afixado nesta; 
IV — Diretamente no solo ou piso situado no interior de propriedade particular, 
somente em imóveis localizados na Zona de Preservação Paisagística e 
Ambiental 1 (ZPPA-1) e na Zona de Preservação Paisagística e Ambiental 2 
(ZPPA-2). 
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Processo não simplificado 
Quando a publicidade for instalada em cobertura ou telhado ou tiver área 
superior a 20 m2; será necessário a apresentação de projeto em três vias 
assinadas pelo requerente, preferencialmente em formato A4 ou A3, contendo 
título mencionando todas as características dos anúncios, tais como: pronto de 
instalação, tipo de material, iluminação, número de faces com as respectivas 
mensagens, endereço da instalação, planta de fachada, corte e situação com 
todas as cotas indispensáveis à análise fiscal, assinatura e numero de inscrição 
no CREA do profissional responsável pela segurança do engenho. Exceto para 
as propagandas veiculadas nas áreas de preservação paisagística (decretos 
35.507, de 27 de abril de 2012, e do Dec. nº 36.108, de 9 de agosto de 2012) 
I — ZPPA-1: Caju, Gamboa, Saúde, Santo Cristo, Centro, Botafogo, Catete, 
Cosme Velho, Flamengo, Glória, Humaitá, Laranjeiras, Urca, Copacabana, 
Leme, Gávea, Ipanema, Jardim Botânico, Lagoa, Leblon, São Conrado e 
Vidigal; 
II — ZPPA-2: Catumbi, Estácio, Cidade Nova, Rio Comprido Tijuca, Praça da 
Bandeira, Alto da Boa Vista, Vila Isabel, Andaraí, Grajaú, Maracanã e Santa 
Teresa. 
 
1.4.2 – Documentação Necessária 
 Providenciar os seguintes documentos: 
 Cópia do IPTU do imóvel; 
 Contrato de locação (se o imóvel for alugado); 
 Cópia autenticada do RG dos Sócios; 
 Cópia autenticada do CPF/MF dos Sócios; 
 Cópia do comprovante de endereço dos Sócios; (opcional) 
 Comprovante de entrega de Declarações do IRPF, dos Sócios; 
 Se a atividade envolver prestação de serviços cuja profissão seja 
regulamentada, verificar as exigências e formalidades do Conselho 
Regional quanto à elaboração do Contrato Social, formação 
societária e responsabilidades técnicas. 
14 
 
 OBS: sempre que ocorrer nomeação de Responsável Técnico, em 
qualquer instrumento submetido à Junta Comercial para registro, o 
nomeado deve manifestar expressamente a sua concordância, 
devendo sua firma ser devidamente reconhecida. 
1.4.3 - Autenticação de cópias de documentos 
A Lei 13.726 de 08/10/2018 instituiu a Racionalização de atos e procedimentos 
administrativos dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos 
Municípios e instituiu o Selo de Desburocratização e Simplificação. 
Art. 3º. Na relação dos órgãos e entidades dos Poderes da União, dos Estados, 
do Distrito Federal e dos Municípios com o cidadão, é dispensada a exigência 
de: 
I - Autenticação de cópia de documento, 
II - Rreconhecimento de firma, 
III - Juntada de documento pessoal do usuário, 
IV - Apresentação de certidão de nascimento, 
V - Apresentação de título de eleitor, 
VI - Apresentação de autorização com firma reconhecida para viagem de 
menor se os pais estiverem presentes no embarque. 
§ 3º. Os órgãos e entidades integrantes de Poder da União, de Estado, do 
Distrito Federal ou de Município não poderão exigir do cidadão a apresentação 
de certidão ou documento expedido por outro órgão ou entidade do mesmo 
Poder, ressalvadas as seguintes hipóteses: 
I - Certidão de antecedentes criminais; 
II - Informações sobre pessoa jurídica; 
III - outras expressamente previstas em lei. 
De acordo com a IN DREI nº 60, a autenticação de cópias de 
documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, 
poderá ser feita pelo próprio funcionário da Junta Comercial, mediante 
comparação com o documento original, ou ainda pelo advogado ou contador da 
parte interessada, mediante declaração aprovada pelo DREI. 
INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 60, DE 26 DE ABRIL DE 2019. 
15 
 
Art. 1º O advogado ou o contador da parte interessada poderá declarar a 
autenticidade de cópias de documentos apresentados a registro perante as 
Juntas Comerciais, mediante a Declaração de Autenticidade, conforme Anexo. 
 § 1º Considera-se advogado ou contador da parte interessada o 
profissional que assinar o requerimento do ato levado a registro. 
§ 2º A declaração de autenticidade de que trata o caput poderá ser feita: 
I - em documento separado, com a devida especificação e quantidade defolhas do(s) documento(s) declarado(s) autêntico(s); ou II - na(s) própria(s) 
folha(s) do(s) documento(s). 
§ 3º Juntamente com a declaração de autenticidade de que trata o caput 
deve ser apresentada cópia simples da carteira profissional. 
§ 4º Esta Instrução Normativa não se aplica quando a Lei exigir a 
apresentação do documento original. 
Procurações 
Reconhecimento de firma - A procuração lavrada por instrumento particular 
deve ser apresentada com a assinatura reconhecida por Tabelião. 
Representante de pessoa física domiciliada no exterior e pessoa jurídica 
estrangeira - A procuração que designar representante de sócio pessoa física 
domiciliada no exterior, ou de pessoa jurídica estrangeira, deverá atribuir, 
aquele, poderes para receber citação inicial em ações judiciais relacionadas 
com a sociedade. 
Procurações e outros documentos oriundos do exterior referentes a sócio 
pessoa física domiciliada no exterior ou pessoa jurídica estrangeira (enunciado 
57 JUCERJA) Os documentos oriundos do exterior, para arquivamento na 
Junta Comercial, deverão ser consularizados perante a autoridade consular 
brasileira do país onde foram emitidos ou que tiver competência excepcional 
(caso não exista autoridade consular brasileira no país onde foi emitido o 
documento). 
§ 1° - Dispensa-se a consularização referida no caput deste Enunciado quando 
o país do qual provier a procuração seja do mercosul ou tenha tratado 
específico com o Brasil, como é o caso de França e Portugal. 
16 
 
§ 2° - Também fica dispensada a consularização quando o documento contiver 
nele mesmo ou em folha anexa a comprovação de haver sido produzido nos 
termos da “Convenção sobre a eliminação da exigência de legalização de 
documentos públicos estrangeiros (Convenção de Haia da Apostila), 
promulgada pelo Decreto Federal n° 8.660/2016. 
A adesão à Convenção da Apostila está no contexto de medidas dos 
ministérios da Justiça e Cidadania e das Relações Exteriores que visa 
aprimorar a inserção do Brasil no sistema multilateral de cooperação jurídica 
originária da Conferência da Haia de Direito Internacional Privado. 
 
A relação completa dos países signatários pode ser obtida em: 
https://www.hcch.net/pt/instruments/conventions/status-table/?cid=41. 
 
Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções de tais 
documentos para o português, por tradutor juramentado, quando estiverem em 
idioma estrangeiro. 
 
Abertura de filiais de empresas estrangeiras (IN DREI 59 DE 15/04/2019 
Empresários estrangeiros precisam solicitar autorização do governo federal 
para abertura de filiais no Brasil antes do registro na junta comercial. 
Por meio de um representante legal, o pedido pode ser feito no Portal GovBr, 
após preenchimento de cadastro, criação de uma conta e envio da 
documentação necessária. 
Os documentos digitalizados podem ser enviados para análise da equipe do 
Drei via Internet. Na ausência de algum documento, o interessado será 
informado, via portal e e-mail, e terá o prazo de 60 dias para atender às 
exigências. 
Em caso de aprovação, tanto a autorização quanto os documentos que devem 
ser apresentados à junta comercial são disponibilizados ao usuário no Portal 
“gov.br”. 
Além do processo de instalação e funcionamento, a filial autorizada a funcionar 
no Brasil poderá, via internet, solicitar autorização para realizar alterações, 
cancelamento ou mesmo dar início à nacionalização da filial. 
 
https://www.hcch.net/pt/instruments/conventions/status-table/?cid=41
https://www.servicos.gov.br/?utm_source=www.gov.br&utm_medium=gov.br
17 
 
Roteiro 
Solicitação de autorização → A sociedade empresária estrangeira gera no 
Portal de Serviços o processo de autorização dirigido ao Ministro e faz upload 
da documentação necessária, conforme o caso. 
Análise → O DREI/SGD analisa a documentação e se manifesta pelo Portal de 
Serviços. Caso seja verificada ausência de alguma formalidade legal, o 
processo será posto em exigência. A sociedade é notificada via Portal de 
Serviços e terá o prazo de até 60 dias para apresentar a documentação 
pendente. 
Cumprimento de exigência → A empresa insere no Portal de Serviços a 
documentação em cumprimento à exigência. 
Análise e deferimento do pleito → O DREI/SGD analisa a nova 
documentação e se manifesta pelo Portal de Serviços. (O processo é 
encaminhando internamente e decidido pelo Ministro, que autorizará o pleito, 
se for o caso, por meio de Portaria publicada no D.O.U.) 
Autenticação da documentação → A documentação será autenticada no 
próprio Portal de Serviços. 
Receber autorização → Será inserido no Portal de Serviços a portaria 
publicada no D.O.U. com a informação de qual documentação deverá ser 
apresentada na Junta Comercial. 
1.4.4 Outras Informações Indispensáveis 
1.4.4.1 – Contrato Social 
 O contratrato Social, em linhas gerais, estabelece o regime jurídico, as regras 
para o funcionamento, liquidação da Sociedade, e necessita ser registrado no 
órgão competente. 
Ainda que não exista mágica capaz de garantir o sucesso de uma 
sociedade, um contrato maduramente discutido e que detalhe os reais objetivos 
e limites dos sócios é a base de uma sociedade que resiste às turbulências 
naturais das relações societárias. 
 O contrato social é um documento onde constam as regras e as 
condições sob 
18 
 
as quais a empresa funcionará e onde estão estabelecidos os direitos e as 
obrigações para cada um dos proprietários que compõem a sociedade 
(somente nos casos de sociedades com mais de uma pessoa). 
O Contrato Social é o instrumento jurídico de maior relevância dentro da 
empresa na medida em que, na observância da lei, tem o condão de adquirir, 
resguardar, transferir, conservar e/ou modificar direitos entre os sócios. Em 
outras palavras, o contrato social é a ferramenta hábil a proteger a empresa 
das relações existentes entre ela, seus sócios e terceiros. 
O fundamental, em qualquer caso de sociedade, é fugir dos contratos 
padrão e buscar uma consultoria capaz de identificar as necessidades 
particulares de cada tipo de sócio. “Um bom contrato social deve harmonizar os 
interesses de diferentes parceiros, traduzindo-os em um único e equilibrado 
interesse. 
A participação societária deve ter um início, um meio e um fim e, esse 
fim será menos traumático quanto mais detalhadamente ele estiver 
contratualmente previsto. “Os sócios devem estar conscientizados, desde o 
início, de que a retirada não é o fim do mundo, mas um evento natural e às 
vezes inevitável ante os desdobramentos possíveis da vida societária. O sócio 
sábio é o que negocia cautelosa e previamente as cláusulas que ditam o até 
quando seu comprometimento é exigível e o como se dará sua despedida”. 
 
Sugestão de algumas questões que devem ser debatidas e resolvidas 
antes da elaboração do contrato: 
Administração e destituição de diretores; destinação dos resultados, inclusive 
distribuição dos lucros; saída de sócios, apuração de seus haveres e forma de 
pagamento; relação dos sócios remanescentes com os herdeiros do sócio 
falecido; a cessão de quotas; atos da vida civil dos sócios que interfiram na 
sociedade; meios de solução de litígios. 
Partes de um Contrato Social 
Preâmbulo - qualificação dos sócios 
Capítulo 1: Sede, Prazo de duração e Denominação 
Capítulo 2: Objeto Social 
http://www.contabeis.com.br/termos-contabeis/contrato_social
http://www.contabeis.com.br/termos-contabeis/contrato_social
http://www.contabeis.com.br/termos-contabeis/contrato_social
19 
 
Capítulo 3: Capital Social 
Capítulo 4: Administração da Empresa e declaração dos administradores 
Capítulo 5: Exercício Social, Distribuição de Lucros e Demonstrações 
Financeiros 
Capítulo 6: Cessão ou transferências das cotas e Cessão do Direito de 
Preferência 
Capítulo 7: Falecimento, interdição, falência, insolvência e exclusão de sócio 
Capítulo 8: Exclusãode sócio 
Capítulo 9: Liquidação da sociedade 
Capítulo 10: Assembleia Geral dos Sócios para deliberações sociais 
Capítulo 11: Disposições Gerais 
Observações: 
1) O contrato social nos casos de empresas não enquadradas no Simples 
(ME e EPP), a assinatura no documento deve conter a assinatura de 
advogado; 
2) Empresários individuais (EI) não precisam de contrato social. 
INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 62, DE 10 DE MAIO DE 2019 
Art. 1º O arquivamento de ato constitutivo de empresário individual, empresa 
individual de responsabilidade limitada - EIRELI e sociedade limitada, exceto 
empresa pública, será deferido de forma automática quando: 
I - Tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome 
empresarial e de localização; 
II - O instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme 
Anexos desta Instrução Normativa; e 
III - apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para 
instrução do pedido de arquivamento, conforme Anexo I. 
§ 1º O disposto no caput não se aplica para: I - casos decorrentes de 
transformação, fusão, cisão ou conversão; e II - integralização de capital com 
quotas de outra sociedade. 
§ 2º Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as 
partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes 
dos Anexos desta Instrução Normativa. 
http://www.contabeis.com.br/termos-contabeis/contrato_social
20 
 
§ 3º A Junta Comercial fará a conferência do instrumento padrão apresentado, 
bem como dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema 
informatizado por ela utilizado. 
§ 4º Nos processos em houver pessoa incapaz ou representada, bem como 
naqueles em que houver a necessidade de aprovação prévia de órgão 
governamental (art. 35, inciso VIII da Lei nº 8.934, de 1994), o 
encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica. 
Art. 2º O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que 
os dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do 
preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre 
eles. 
Art. 3º O instrumento apresentado em desconformidade com esta Instrução 
Normativa não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme 
o disposto no art. 40 e parágrafos da Lei nº 8.934, de 1994. 
Art. 4º Deferido o registro automático, o interessado terá acesso a quaisquer 
documentos relativos à sua empresa, sem qualquer distinção dos atos 
aprovados pelo trâmite regular. 
Art. 5º No prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data do deferimento 
automático do registro, a Junta Comercial deverá realizar o exame do 
cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 
1994. 
§ 1º O exame será realizado, preferencialmente, pelo sistema informatizado 
utilizado pela Junta Comercial. 
§ 2º Caso no exame das formalidades legais seja identificada a presença de 
vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, 
no prazo de 10 (dez) dias, contados da data da ciência ou da publicação do 
despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado. 
§ 3º Sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrada 
nova tarifa do interessado. 
§ 4º Após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, 
caso entenda que o vício apontado não foi sanado: 
I - Cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de 5 (cinco) dias, se 
entender que o vício é insanável; e 
II - Fará anotação na ficha cadastral do requerente e impedirá novos 
arquivamentos até que as providências necessárias tenham sido adotadas, se 
entender que o vício é sanável. 
§ 5º No caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão 
imediatamente comunicados. 
21 
 
Art. 6º Esta Instrução Normativa não se aplica aos casos em que as partes 
optem, voluntariamente, pela não utilização do contrato padrão. 
1.4.4.2 – Razão Social 
IN DREI 15 de 05 de deaembro de 2013 Dispõe sobre a formação do nome 
empresarial, sua proteção e dá outras providências. 
Alterada pela Instrução Normativa DREI nº 40, de 28 de abril de 2017. 
Alterada pela Instrução Normativa DREI nº 45, de 7 de março de 2018. 
Alterada pela Instrução Normativa DREI nº 61, de 10 de maio de 2019. 
Alterada pela Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019. 
Não copiar nomes ou marcas já existentes e não confundir nome 
empresarial com nome fantasia. O nome empresarial, que constará no Contrato 
Social, deverá observar as regras de formação próprias de cada tipo (IN DREI 
Nº 15 e suas alterações posteriores). Já o nome fantasia (nome comercial ou 
de fachada) é aquele pelo qual a empresa se torna conhecida do público. 
Nome empresarial é aquele sob o qual o empresário individual, a Eireli, as 
sociedades empresárias, as cooperativas exercem suas atividades e se 
obrigam nos atos a elas pertinentes. O nome empresarial compreende a firma 
e a denominação. O nome empresarial não poderá conter palavras ou 
expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes. Equipara-se 
ao nome empresarial a denominação das sociedades simples, associações e 
fundações (Art. 1.155 Código Civil) 
A firma é constituída pelo nome do titular, completo ou abreviado, 
aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero 
de atividade. (Art.1.156 CC). 
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já 
inscrito no mesmo registro. 
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já 
inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga. 
No caso de sociedade, será composta com o nome de um ou mais sócios, 
desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. Exemplo: 
José Carlos da Silva e Manoel Rodrigues Mercearia Ltda. 
22 
 
e) da sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, 
acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada (IN DREI 63). 
 d) após o nome civil do titular da empresa individual de responsabilidade Ltda - 
Eireli ou do sócio único da sociedade limitada unipessoal, poderá ser 
acrescida, 2 se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou 
semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade (IN 
drei 63); 
"Art. 12. O empresário individual, a empresa individual de responsabilidade 
limitada - Eireli ou a sociedade limitada unipessoal podem modificar a sua 
firma, devendo ser observadas em sua composição as regras desta Instrução 
Normativa. 
SÓCIO FALECIDO, EXCLUSO OU RETIRANTE 
O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser 
conservado na firma social. 
Firma é o nome utilizado por: 
 empresário individual, 
 sociedade em que houver sócio de responsabilidade ilimitada, 
 de forma facultativa, pela sociedade limitada (de um ou mais (sócios) 
e pela Eireli. 
 
Denominação é formada com palavras de uso comum ou vulgar na 
língua nacional ou estrangeira e ou com expressões de fantasia, com a 
indicação do objeto da sociedade. 
Utilizado por: 
 sociedade anônima 
 cooperativa, 
 em caráter opcional, pela sociedade limitada (de um ou mais sócios), em 
comandita por ações e pela Eireli. 
 
Observações: 
 A inscrição do nome da empresa (firma ou denominação social) no respectivo 
órgão de registro (Junta Comercial ou Cartório), assegura o seu uso exclusivo 
23 
 
nos limites do respectivo Estado. Entretanto, caso o empreendedor pretenda 
estender a exclusividade para todo o território nacional, deverá registrar o 
nome da empresa no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI. 
Sociedade Limitada 
A sociedade limitada (de um ou mais sócios) pode usar firma ou denominação, 
integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura. 
A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e 
ilimitada dos administradores que assim empregarem a firmaou a 
denominação da sociedade. Exemplo: Bar e Restaurante Estrada Amarela 
Ltda. 
Sociedade Anônima 
A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, 
integrada pelas expressões “sociedade anônima” /SA ou “companhia” /Cia. 
Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que 
haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa. 
 
Empresário 
O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou 
abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou 
do gênero de atividade. Exemplo: José Carlos da Silva Filho Mercearia. 
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já 
inscrito no mesmo registro. 
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, 
deverá acrescentar designação que o distinga. 
Terminações indispensáveis 
Sociedade Limitada – LTDA 
Eireli – EIRELI 
Sociedade Anônima – Sociedade Anônima “S/A” ou Companhia “Cia” 
MEI – CPF ao lado do nome 
Cooperativa – Cooperativa 
24 
 
As Empresas Simples de Crédito – constituídas sob qualquer natureza juríca, 
ao lado da firma ou denominação deverá constar “Empresa Simples de Crédito” 
As Sociedades de Propósito Específco – ao lado do nome, SPE 
a) se adotar o tipo Sociedade Limitada, a sigla SPE, deverá vir antes da 
expressão LTDA.; 
b) se adotar o tipo Sociedade Anônima, a sigla SPE deverá vir antes da 
expressão S/A; 
c) se adotar o tipo Empresa Individual de Responsabilidade Ltda. – EIRELI, a 
sigla SPE, deverá vir antes da expressão EIRELI 
 
Regras de formação próprias de cada tipo jurídico 
IN DREI Nº 15 e suas posteriores alterações 
 
 Lei 13. 874 de 20 de setembro de 2019 – Lei da Liberdade Econômica 
 O diploma legal propõe normas gerais que objetivam garantir a livre iniciativa 
de negócios no Brasil, por meio da utilização de técnicas de simplificação e 
desburocratização para os pequenos empreendedores. 
Princípios norteadores 
I - A presunção de liberdade no exercício de atividades econômicas; 
II - A presunção de boa-fé do particular; e, 
III - A intervenção subsidiária, mínima e excepcional do Estado sobre o 
exercício de atividades econômicas" 
 
Art. 3º - Fim de autorização prévia para atividades econômicas de baixo 
risco 
Art. 3º São direitos de toda pessoa, natural ou jurídica, essenciais para o 
desenvolvimento e o crescimento econômicos do País, observado o disposto 
no parágrafo único do art. 170 da Constituição: 
I - Desenvolver, para sustento próprio ou de sua família, atividade econômica 
de baixo risco, para a qual se valha exclusivamente de propriedade privada 
própria ou de terceiros consensuais, sem a necessidade de atos públicos de 
liberação da atividade econômica 
25 
 
• Atividade precisa ser de baixo risco, o que é definido pelo ente federativo ou, 
na ausência de definição, por Decreto do Presidente ou pelo CGSIM (Comitê 
Gestor da Rede Nacional de Simplificação do Registro e da Legalização de 
Empresas e Negócios) 
• Atividade precisa ser exercida exclusivamente em propriedade privada própria 
ou de terceiros 
• Necessidade de registros e cadastros tributários e previdenciários 
Art. 3º - Liberdade de horário e dia para produzir, empregar e gerar renda 
II - Produzir, empregar e gerar renda, assegurada a liberdade para desenvolver 
atividade econômica em qualquer horário ou dia da semana, observadas: 
a) as normas de proteção ao meio ambiente, incluídas as de combate à 
poluição sonora e à perturbação de sossego; 
b) as restrições advindas de obrigações do direito privado, incluídas as 
situações de domínio de um determinado bem ou de partes de um bem por 
mais de uma pessoa simultaneamente; 
c) as normas referentes ao direito de vizinhança; e 
d) a legislação trabalhista 
Art. 3º - Efeito vinculante para decisões administrativas 
IV - Receber tratamento isonômico de órgãos e de entidades da administração 
pública quanto ao exercício de atos de liberação da atividade econômica, 
hipótese em que o ato de liberação estará vinculado aos mesmos critérios de 
interpretação adotados em decisões administrativas análogas anteriores, 
observado o disposto em regulamento 
 
O que for decidido para uma pessoa deverá valer para todos evitando, segundo 
o governo, uma a discricionariedade, arbitrariedade e corrupção. 
 
Art. 3º - Imunidade burocrática para inovar - Startups 
VII - implementar, testar e oferecer, gratuitamente ou não, um novo produto ou 
serviço para um grupo privado e restrito de pessoas maiores e capazes, que se 
26 
 
valerá exclusivamente de propriedade privada própria ou de terceiros 
consensuais, após livre e claro consentimento, sem requerimento ou ato 
público de liberação da atividade econômica, exceto em hipóteses de 
segurança nacional, de segurança pública ou sanitária ou de saúde pública, 
respeitada a legislação vigente, inclusive no que diz respeito à propriedade 
intelectual 
Art. 3º - Fixação de prazo e aprovação tácita de atividade empresária 
 IX - ter a garantia de que, nas solicitações de atos públicos de liberação da 
atividade econômica que se sujeitam ao disposto nesta Medida Provisória, 
apresentados todos os elementos necessários à instrução do processo, o 
particular receberá imediatamente um prazo expresso que estipulará o tempo 
máximo para a devida análise de seu pedido e que, transcorrido o prazo fixado, 
na hipótese de silêncio da autoridade competente, importará em aprovação 
tácita para todos os efeitos, ressalvadas as hipóteses expressamente vedadas 
na lei 
Art. 3º - Fim do Papel e Brasil Digital 
X - Arquivar qualquer documento por meio de microfilme ou por meio digital, 
conforme técnica e requisitos estabelecidos em regulamento, hipótese em que 
se equiparará a documento físico para todos os efeitos legais e para a 
comprovação de qualquer ato de direito público 
 Após a regulamentação, será possível digitalizar documentos e descartar o 
original, sendo mais seguro, econômico e sustentável, além de facilitar a 
transmissão e fiscalização das atividades, inclui os comprovantes de caráter 
tributário, trabalhista, ambiental e previdenciário 
Art. 7º A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a 
vigorar com as seguintes alterações: 
“Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, 
instituidores ou administradores. 
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um 
instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm#art49a
27 
 
com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, 
tributo, renda e inovação em benefício de todos.” 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio 
de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da 
parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, 
desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de 
obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de 
sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. 
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da 
pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos 
ilícitos de qualquer natureza. 
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato 
entre os patrimônios, caracterizada por: 
I - Cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do 
administrador ou vice-versa; 
II - Transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, 
exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e 
III - Outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. 
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplicaà 
extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. 
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de 
que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade 
da pessoa jurídica. 
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da 
finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.” (NR) 
Art. 15. A Consolidação das Leis do Trabalho, passa a vigorar com as 
seguintes alterações: 
A CTPS será emitida pelo Ministério da Economia preferencialmente em meio 
eletrônico. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm
28 
 
Parágrafo único. Excepcionalmente, a CTPS poderá ser emitida em meio físico, 
desde que: 
I - Nas unidades descentralizadas do Ministério da Economia que forem 
habilitadas para a emissão; 
II - Mediante convênio, por órgãos federais, estaduais e municipais da 
administração direta ou indireta; 
III - mediante convênio com serviços notariais e de registro, sem custos para a 
administração, garantidas as condições de segurança das informações.” (NR) 
No Direito Societário, a grande inovação foi a criação da sociedade 
limitada unipessoal, que reflete a realidade de grande parte das sociedades 
limitadas, que acabam tendo um sócio concentrando o capital e outro sócio 
com percentual ínfimo, apenas para satisfazer o requisito de pluralidade de 
sócios imposto pelo Código Civil. 
 No dispositivo voltado às EIRELIs passou a restar de maneira expressa o 
reconhecimento da independência e a autonomia patrimonial entre a Empresa 
Individual e seu titular, afastando espaço para interpretações de alguns 
tribunais de unicidade patrimonial entre o patrimônio destinado pelo titular à 
empresa e o seu patrimônio particular. 
O artigo 50 do Código Civil, que trata do instituto da Desconsideração da 
Personalidade Jurídica nas relações civis e empresariais define os conceitos de 
“desvio de finalidade” e “confusão patrimonial”, devendo, para caracterização 
de desvio de finalidade, restar comprovado o dolo do agente, não sendo 
suficiente para tal caracterização a mera expansão ou alteração do objeto 
social da pessoa jurídica. 
Além disso, apenas aqueles sócios ou administradores que se 
beneficiarem direta ou indiretamente do ato de abuso poderão ter seus bens 
atingidos pela desconsideração da personalidade jurídica. Outra novidade é a 
previsão expressa da desconsideração inversa da personalidade jurídica (já 
reconhecida pelo Código de Processo Civil de 2015, no artigo 133, §2º), além 
do reconhecimento de que a mera formação de grupo econômico, por si só, 
não autoriza a aplicação dos efeitos da desconsideração da personalidade 
jurídica. 
 
29 
 
 INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 66, DE 6 DE AGOSTO DE 2019. 
 (entra em vigor no dia 7 de outubro de 2019) 
 
A Certidão Simplificada é instrumento hábil para a proteção ao nome 
empresarial em Junta Comercial de outra Unidade da Federação. 
FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO 
A Abertura, Alteração, Transferência e Extinção de filial em outra unidade da 
federação ocorrerá exclusivamente por meio da Junta Comercial onde se 
localizar a sede da empresa. 
A Instrução é válida para: 
 Empresário Individual 
 Sociedade Empresária Ltda 
 Eireli 
 Sociedade Anônima 
 Cooperativas 
 
Providências na Junta Comercial da sede 
A abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF deve ser 
promovida exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde 
se localizar a sede. 
Após o deferimento do ato, os dados relativos à filial deverão ser 
encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da 
Federação. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva 
filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento." 
Alteração de nome empresarial 
A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às 
suas filiais, se a empresa apresentar conjuntamente as respectivas viabilidades 
concluídas. 
Caso a empresa não realize previamente a viabilidade perante as Juntas 
Comerciais das filiais localizadas em outras unidades da federação, caberá a 
ele promover, nessas Juntas Comerciais, o arquivamento de documento que 
30 
 
comprove a alteração do nome empresarial na Junta Comercial da sede, a fim 
de que este também seja alterado nas Juntas Comerciais das filiais. 
 
Documentação exigida: 
Capa de Processo (uma via); 
• Documento que comprove a alteração do nome empresarial (uma via); 
• Comprovante de pagamento do preço do serviço: Guia de 
Recolhimento/Junta Comercial. 
São documentos hábeis para essa finalidade, uma via do documento de 
alteração do nome empresarial arquivado na Junta Comercial da sede, 
Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento ou, ainda, 
Certidão Simplificada que contenha a alteração do nome empresarial. 
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO 
310 - OUTROS DOCUMENTOS e o EVENTO 030 - Alteração de nome 
empresarial." 
 
Unidade 2 – FORMAS DE ATUAÇÃO 
Dependendo da existência ou não do aspecto “econômico da atividade”, 
se uma pessoa desejar atuar individualmente (sem a participação de um ou 
mais sócios) em algum segmento profissional, poderá enquadrar-se como 
EMPRESÁRIO ou AUTÔNOMO, conforme a situação, ou, caso prefira se reunir 
com uma ou mais pessoas para, juntos, explorarem alguma atividade, deverão 
constituir uma sociedade que poderá ser SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou 
SOCIEDADE SIMPLES. 
 
2.1. Autônomo 
Trabalhador autônomo é qualquer pessoa física que, mesmo sem ter um 
estabelecimento e sem ter vínculo de emprego com a pessoa que lhe contrata, 
preste serviço ou execute qualquer atividade de natureza urbana ou rural. 
Considera-se autônomo aquele que atua, por conta própria (sem sócios) como 
profissional liberal (advogado, dentista, médico, engenheiro, arquiteto, 
contabilista etc.), que, na verdade, vendem serviços de natureza intelectual, 
31 
 
mesmo que contem com o auxílio de empregados. Como não se trata de 
atividade formal de empresa, não faremos outros comentários. 
 Regularização do Autônomo 
 Registro da Prefeitura como contribuinte do ISS. (CCM – Cadastro de 
Contribuinte Mobiliário) – No município do Rio, os contribuintes não 
estabelecidos estão isentos do pagamento de ISS (Lei nº 6.310, de 28 
de dezembro de 2017). 
 Cadastro no INSS como contribuinte individual (ou nº do PIS) 
 Se estiver estabelecido, Alvará de funcionamento do local. 
 NF (opcional) 
No município do Rio, os contribuintes não estabelecidos isentos do pagamento 
de ISS (Lei nº 6.310, de 28 de dezembro de 2017) deverão declarar, no verso 
do recibo do pagamento: "O ISS não incide sobre os serviços prestados pelo 
profissional autônomo não estabelecido, por falta de previsão legal, tendo em 
vista que o art. 2º da Lei nº 3.720, de 5 de março de 2004, com a alteração 
promovida pela Lei nº 6.310, de 28 de dezembro de 2017, instituiu a base de 
cálculo do ISS exclusivamente para os profissionais autônomos estabelecidos." 
2.2. Empresário - Conceito 
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços 
 
Características do Empresário 
Para melhor compreensão do conceito acima, apresentamos abaixo a 
exposição de motivos do novo Código Civil que traz traços do empresário 
definidos em três condições: 
 Exercício de atividade econômica e, por isso, destinada à criação de 
riqueza, pela produção de bens ou de serviços ou pela circulação de 
bens ou serviços produzidos; 
 Atividade organizada, através da coordenação dos fatores da produção e 
trabalho, natureza e capital em medida e proporções variáveis, conforme 
a natureza e objeto da empresa; 
32 
 
 Exercício praticado de modo habitual e sistemático, ouseja, 
PROFISSIONALMENTE, o que implica dizer em nome próprio e com 
ânimo de lucro. 
As empresas unipessoais, de profissões regulamentadas, ou não, podem 
ser estabelecidas sob uma das modalidades abaixo: 
 
Empresário Individual 
O empresário individual (anteriormente chamado de firma individual) é 
aquele que exerce em nome próprio uma atividade empresarial. É a pessoa 
física (natural) titular da empresa. O patrimônio da pessoa natural e o do 
empresário individual são os mesmos, logo o titular responderá de forma 
ilimitada pelas dívidas. 
REQUISITOS E IMPEDIMENTOS PESSOAIS PARA SER EMPRESÁRIO 
INDIVIDUAL 
Não é qualquer um que pode ser Empresário Individual. É importante 
verificar se o empreendedor se enquadra em alguma das situações a seguir, as 
quais impedem a sua inscrição na Junta Comercial como Empresário. 
Alerta importante: Estar incurso em algum impedimento e se inscrever como 
Empresário gera responsabilidade penal. As conseqüências do exercício pelo 
impedido: está sujeito a conseqüências de caráter administrativo ou penal. O 
impedido não poderá alegar a proibição do exercício da atividade, ou seja, ele 
responde pessoalmente pelas obrigações assumidas. Em regra, os impedidos 
não podem ser empresários individuais, administradores ou gerentes, mas 
podem ser sócios. 
 Pacto antenupcial, reconciliação e separação devem ser averbados no 
registro de empresa. O empresário não precisa da outorga conjugal para 
alienar ou gravar bens imóveis da empresa. 
 
Não podem ser empresários individuais: 
a) o menor de 16 (dezesseis) anos e as pessoas relativamente incapazes, 
salvo quando autorizados judicialmente para continuação da empresa. (art. 974 
do Código Civil) 
33 
 
Alerta importante: a capacidade dos índios será regulada por lei especial. 
b) os impedidos de ser empresário, tais como: 
 os Chefes do Poder Executivo, nacional, estadual ou municipal; 
 os membros do Poder Legislativo, como Senadores, Deputados Federais 
eEstaduais e Vereadores, se a empresa “goze de favor decorrente de contrato 
com pessoa jurídica de direito público, ou nela exercer função remunerada”; 
 os Magistrados; 
 os membros do Ministério Público Federal; 
 os empresários falidos, enquanto não forem reabilitados; 
 as pessoas condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso 
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, 
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação; 
 os leiloeiros; 
 os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados; 
 os médicos, para o exercício simultâneo da farmácia; os farmacêuticos, para o 
exercício simultâneo da medicina; 
 os servidores públicos civis da ativa, federais (inclusive Ministros de Estado e 
ocupantes de cargos públicos comissionados em geral). Em relação aos 
servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva; 
 os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares; 
 os imigrantes, para o exercício das seguintes atividades: (Redação dada pela 
Instrução Normativa nº 56, de 12 de março de 2019) 
 pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de 
energia hidráulica; 
 atividade jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; 
 serem proprietários ou armadores de embarcação nacional, inclusive nos 
serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca; 
O empresário individual que possui empresa em seu nome, não pode ter 
outra empresa individual 
34 
 
Na prática, o empresário pode ter uma empresa em seu nome e participar da 
sociedade de outra. Também é possível ser sócio de uma empresa LTDA e 
abrir outra empresa como empresário. 
 
Abertura, Registro e Legalização 
Para abertura, registro e legalização do empresário individual, é 
necessário registro na Junta Comercial e, em função da natureza das 
atividades constantes do objeto social, inscrições em outros órgãos, como 
Receita Federal (CNPJ), Secretaria de Fazenda do Estado (inscrição estadual 
e ICMS) e Prefeitura Municipal (concessão do alvará de funcionamento e 
autorização de órgãos responsáveis pela saúde, segurança pública, meio 
ambiente e outros, conforme a natureza da atividade). 
Empresa Individual – Registro na Junta Comercial - (Atividade Empresária ou 
Simples) 
A “Firma Individual Simples" mesmo estando presente na legislação, não 
recebeu um nome, como ocorreu no caso do empresário. São obrigadas a se 
declar empresárias (já que o registro é na Junta Comercial), mesmo tendo o 
Código Civil determinado, de maneira expressa, que não são empresárias. 
O Empresário poderá se enquadrar como Microempresa (ME) ou 
Empresa de Pequeno Porte (EPP), desde que atenda aos requisitos da Lei 
Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006. O enquadramento será 
efetuado mediante declaração para essa finalidade, cujo arquivamento deve 
ser requerido em processo próprio. 
No cenário atual, um profissional que exerce uma atividade 
regulamentada só pode abrir empresa sozinho se for através de uma EIRELI, 
pois o Regulamento do Imposto de Renda impede que tais atividades sejam 
exercidas como Empresário Individual (EI). 
 
Microempreendedor Individual – MEI 
Microempreendedor Individual (MEI) é a pessoa que trabalha por conta 
própria e que se legaliza como pequeno empresário. Para ser um 
microempreendedor individual, é necessário faturar no máximo até R$ 
81.000,00 por ano e não ter participação em outra empresa como sócio ou 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/LCP/Lcp123.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/LCP/Lcp123.htm
35 
 
titular. O MEI também pode ter um empregado contratado que receba o salário 
mínimo ou o piso da categoria. 
A Lei Complementar nº 128, de 19/12/2008, criou condições especiais 
para que o trabalhador conhecido como informal possa se tornar um MEI 
legalizado. 
Entre as vantagens oferecidas por essa lei está o registro no Cadastro 
Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), o que facilita a abertura de conta 
bancária, o pedido de empréstimos e a emissão de notas fiscais. 
Além disso, o MEI será enquadrado no Simples Nacional e ficará isento dos 
tributos federais (Imposto de Renda, PIS, Cofins, IPI e CSLL). Assim, pagará 
apenas o valor fixo mensalconforme tabela abaixo: 
MEIs – Atividade 
 INSS - R$ ICMS/ISS - R$ Total 
- R$ 
Comércio e Industria – ICMS 51,95 1,00 52,95 
Serviços – ISS 51,95 5,00 56,95 
Com. e Serviços - ICMS e ISS 51,95 6,00 57,95 
 
Essas quantias serão atualizadas anualmente, de acordo com o salário 
mínimo. Com essas contribuições, o Microempreendedor Individual tem acesso 
a benefícios como auxílio maternidade, auxílio doença, aposentadoria, entre 
outros. 
A formalização do Microempreendedor Individual poderá ser feita de 
forma gratuita no próprio portal, no campo FORMALIZE-SE. 
Após o cadastramento do Microempreendedor Individual, o CNPJ e o 
número de inscrição na Junta Comercial são obtidos imediatamente, não sendo 
necessário encaminhar nenhum documento (e nem sua cópia anexada) à Junta 
Comercial. O documento tem validade de Autorização de Funcionamento da 
Prefeitura. 
O servidor público em atividade não se enquadra como MEI. Mas, se o 
servidor público for aposentado, exceto por invalidez, poderá ser MEI. O 
pensionista se não for servidor público em atividade e não tiver aposentadoria 
http://www.receita.fazenda.gov.br/legislacao/leiscomplementares/2008/leicp128.htmhttp://www.portaldoempreendedor.gov.br/mei-microempreendedor-individual/formalize-se
36 
 
por invalidez, poderá ser MEI, não há impedimento. Quem mantém vínculo 
empregatício com em empresa pode ser MEI 
 
Nota Fiscal do MEI – (Nota fiscal avulsa eletrônica) 
 
A NFA-e substitui o documento emitido manualmente e pode ser utilizada em 
operações internas ou interestaduais. Ela visa principalmente atender às 
necessidades dos microempreendedores individuais (MEI) e das pessoas 
físicas ou jurídicas, não contribuintes do ICMS, que, porventura, precisarem 
emitir documentos fiscais. 
Site: ww.fazenda.rj.gov.br/nfe 
Nota fiscal avulsa eletrônica. 
 
Para MEI e pessoa física não contribuinte é exigido um cadastro para 
utilização da NFAe, para os demais, é utilizado o certificado digital. 
 Após o preenchimento e transmissão do formulário de cadastro, o usuário 
receberá e-mail de confirmação de solicitação de cadastro. O prazo para 
análise do cadastro é de até 24 horas. 
 Finalizada a análise, será encaminhada ao usuário novo e-mail com a decisão 
do pedido. No Estado do Rio de Janeiro, somente o MEI (contribuinte do ICMS) 
está dispensado de inscrição estadual. 
No Estado do Rio de Janeiro, somente o MEI (contribuinte do ICMS) 
está dispensado de inscrição estadual. 
Quando se tratar de operação com MEI localizado em outra unidade 
federada, entre em contato com a Secretaria de Fazenda do estado de 
localização do MEI para saber se ele está dispensado de inscrição estadual. 
 
EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada 
A empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) é aquela 
constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, 
devidamente integralizado, que não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o 
maior salário-mínimo vigente no País. O titular não responderá com seus bens 
pessoais pelas dívidas da empresa. 
http://www.fazenda.rj.gov.br/nota
37 
 
 A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade 
limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa 
modalidade, se for pessoa jurídica, poderá ter mais de 1. 
Ao nome empresarial deverá ser incluído a expressão "EIRELI" após a 
firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade 
limitada, caso contrário a responsabilidade do empresário individual passará a 
ser ilimitada e o mesmo será responsável pela dívida total da empresa. 
A EIRELI também poderá resultar da concentração das quotas de outra 
modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que 
motivaram tal contratação. 
 A Empresa individual de responsabilidade limitada será regulada, no 
que couber, pelas normas aplicáveis às sociedades limitadas. 
De acordo com a IN DREI 47 de 06 de agosto de 2018, a Empresa Individual 
de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída tanto por pessoa 
natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira. 
CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO ATO CONSTITUTIVO 
 A Declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra 
empresa dessa modalidade, se o titular for pessoa natural. 
CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE EIRELI 
Pode ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal: 
a) O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiver em 
pleno gozo da capacidade civil; 
b) O menor emancipado; 
- A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente 
mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o 
processo ou ser arquivada em separado. 
c) A pessoa jurídica nacional ou estrangeira; 
d) O incapaz (A IN 55 alinhou a regra de constituição de Eireli às disposições 
do Código Civil e permitiu que uma pessoa incapaz constitua uma 
empresa, desde que devidamente representado ou assistido, conforme o grau 
38 
 
de sua incapacidade, e com a administração a cargo de terceira pessoa não 
impedida.) 
Observação: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do 
Índio). 
 IMPEDIMENTO PARA CONSTITUIR EIRELI 
 Quando o titular da EIRELI for pessoa natural deverá constar do corpo do 
ato constitutivo cláusula com a declaração de que o seu constituinte não 
figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade. 
 A pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI 
 § 7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da 
empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não 
se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a 
constitui, ressalvados os casos de fraude. (Incluído pela Lei 13.874 de 
20 de setembro de 2019) 
IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR 
A mesma relação de impedimentos do empresário individual. 
AUMENTO DE CAPITAL 
O capital poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser inteira 
e imediatamente integralizado (art. 980-A do CC). Essa condição deve ser 
declarada na alteração do ato constitutivo. 
Quando da deliberação para aumento de capital da EIRELI, devem ser 
observadas as disposições constantes do item 1.2.9 do manual de registro 
ALTERAÇÃO DE TITULARIDADE 
 A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração 
do ato constitutivo. Na hipótese, a alteração deverá conter cláusula com a 
declaração de que o novo titular, se for pessoa natural, não figura em nenhuma 
empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o 
exercício da administração, ou declaração em separado, se for o caso. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Mpv/mpv881.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Mpv/mpv881.htm
39 
 
A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas 
designadas no ato constitutivo. A EIRELI poderá ser administrada pelo titular 
e/ou por não titular. O administrador não titular estará investido no cargo 
mediante sua assinatura no ato constitutivo em que foi nomeado. A pessoa 
jurídica não pode ser administradora da EIRELI. É possível que a EIRELI tenha 
administrador estrangeiro, que deverá, contudo, ter visto permanente e não 
estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração 
 
Abertura, Registro e Legalização 
Para abertura, registro e legalização do EIRELI, é necessário registrar o Ato 
Constitutivo na Junta Comercial ou no Cartório e, em função da natureza das 
atividades constantes do objeto social, inscrições em outros órgãos, como 
Receita Federal (CNPJ), Secretaria de Fazenda do Estado (inscrição estadual 
e ICMS) e Prefeitura Municipal (concessão do alvará de funcionamento e 
autorização de órgãos responsáveis pela saúde, segurança pública, meio 
ambiente e outros, conforme a natureza da atividade). 
 
Sociedade Empresária Unipessoal (SLU) 
 A lei 13.874 de 20 de setembro de 2019, chamada Lei da Liberdade 
Econômica, trouxe alterações no Código Civil com a inclusão do trecho de que 
a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese 
em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que 
couber, as disposições sobre o contrato social. 
A razão social da empresa poderá ser Firma ou Denominação. 
A responsabilidade do único sócio será limitada ao capital social, desde que 
não haja fraude na constituição ou desenvolvimento das atividades. 
 
Abertura, Registro e Legalização 
 O registro desta modalidade de empresa unipessoal é exatamente igual 
ao registro de uma sociedade empresária Ltda com dois ou mais sócios. 
IN DREI 63 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 
40 
 
A Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas. Quando 
for constituída por um único sócio, será denominada sociedade limitada 
unipessoal. 
Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a unipessoalidade permitida pelo 
parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição 
originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual,bem 
como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc. 
Observações: 
(1) Aplicam-se à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras 
aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata 
este Manual de Registro. 
(2) O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato 
social de sociedade limitada. 
ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS 
As sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas 
decisões de ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro 
documento que contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios. 
Por sua vez, nas sociedades limitadas unipessoais as decisões do sócio único 
serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) 
subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes 
específicos. 
Observação: Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da 
sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando 
considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 
do Código Civil). 
OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL 
O arquivamento da certidão/cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de 
Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo 
que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, 
quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o 
arquivamento deste instrumento em separado. 
41 
 
Sociedade unipessoal 
A sociedade poderá permanecer unipessoal pelo prazo de 180 (cento e oitenta) 
dias. Se continuar a operar com um só cotista além do prazo de 180 (cento e 
oitenta) dias, o fará como sociedade em comum, respondendo o sócio 
remanescente solidária e ilimitadamente. Após o prazo de 180 (cento e oitenta) 
dias, a sociedade unipessoal somente poderá arquivar atos para recomposição 
do quadro societário, de extinção ou de transformação. Neste último caso, 
observado o que dispõe a Instrução Normativa nº 35/2017. 
 
2.3 Sociedade Empresária 
Antes do Novo Código Civil as empresas eram classificadas em: 
Atividades de Prestação de Serviços - Sociedade Civil – empresas: 
(Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, excetos as S/A) Indivíduos: 
autônomos: Prefeitura do Município. Atividades de indústria e/ou comércio, 
tinha o seu contrato social registrado nas Juntas Comerciais dos Estados 
(inclusive todas as Sociedades Anônimas e raras exceções previstas em lei, na 
(área de serviços). 
 
Como ficou com o novo Código Civil? 
O sistema jurídico passou a adotar uma nova divisão que não se apoia 
mais na atividade desenvolvida pela empresa, isto é, comércio ou serviços, 
mas no aspecto econômico de sua atividade, ou seja, fundamenta-se na teoria 
da empresa. Não se considera empresário aquele que exerce profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo se contar com 
auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir 
elemento de empresa. (parágrafo único do art. 966). 
 O Elemento de Empresa refere-se à atividade desenvolvida pela 
empresa, isto é, faz parte do seu objeto social, e de como ela está organizada 
para atuar em seu segmento profissional. 
 
Sociedade Empresária 
A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria 
de empresário sujeito à registro, inclusive a sociedade por ações, 
42 
 
independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na Junta Comercial 
do respectivo Estado. Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou 
circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa. Desta 
forma, podemos dizer que “sociedade empresária” é a reunião de dois ou mais 
empresários, para a exploração, em conjunto, de atividade(s) econômica(s). 
De acordo com o parágrafo único do art. 982, as sociedades por ações 
serão sempre empresárias mesmo que não articulem os fatores de produção. 
Dispõe o artigo 983 do Código Civil que a sociedade empresária deve 
revestir-se de um dos seguintes tipos societários: 
1) em nome coletivo; 
2) em comandita simples; 
3) em comandita por ações; 
4) limitada; e, 
5) sociedade anônima. 
2.3.1 –Tipos de Sociedades Empresárias 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: tipo societário pouquíssimo utilizado, pois 
exige que os sócios sejam pessoas físicas, com responsabilidade solidária e 
ilimitada por todas as dívidas da empresa, podendo o credor executar os bens 
particulares dos sócios, mesmo sem ordem judicial. Nome da empresa: firma 
ou razão social (não podendo utilizar nome fantasia ou denominação), 
composta pelo nome dos sócios, podendo ser acrescentada a expressão “& 
Cia” ao final (ex: José e Maria ou José, Maria & Cia). 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: também pouco utilizado, sendo 
formada a empresa por sócios comanditados (participam com capital e 
trabalho, tendo responsabilidade solidária e ilimitada) e comanditários (aplicam 
apenas capital, possuindo responsabilidade limitada ao capital empregado e 
não participando da gestão dos negócios da empresa). Empresa de capital 
fechado (não negociável em Bolsa). Nome: firma ou razão social (devem figurar 
apenas os sócios comanditados, sob pena de responsabilidade solidária e 
ilimitada do sócio que constar na razão social). 
43 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA: espécie mais utilizada que as anteriores, 
principalmente nos casos de grandes empresas, onde o capital encontra-se 
dividido em ações e cada acionista é responsável apenas pelo preço de 
emissão de suas próprias ações (responsabilidade limitada e não solidária). Os 
acionistas controladores respondem por abusos. Possui várias espécies de 
títulos (ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição), é 
regulamentada por diversos órgãos (Assembleias Gerais e Especiais, Diretoria, 
Conselho de Administração e Conselho Fiscal), devendo publicar seus atos no 
Diário Oficial e em jornal de grande circulação editado no local da sede da 
companhia (atos arquivados no registro do comércio). Nome: denominação ou 
nome fantasia (não utiliza firma ou razão social), acrescidos da expressão “S/A” 
ou antecedido da expressão “Companhia” ou “Cia”. 
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES: também em processo de 
extinção, é regida pelas normas relativas às sociedades anônimas (artigos 280 
e seguintes da Lei 6.404/76), salvo a restrição de que somente os acionistas 
podem ser diretores ou gerentes (sócios comanditados, nomeados no estatuto 
e destituídos por 2/3 do capital), respondendo ilimitadamente pelas obrigações 
da empresa, enquanto os sócios comanditários (demais acionistas não 
gerentes ou diretores) possuem responsabilidade limitada ao capital social. 
Assim como as S/As, pode ser empresa de capital aberto (ações em Bolsa de 
Valores). Nome: denominação ou nome fantasia, firma ou razão social, 
acrescidas da expressão “Comandita por Ações” ou “C/A”. 
SOCIEDADE LIMITADA: Sociedade limitada é aquela que realiza atividade 
empresarial, formada por 1(um) ou mais sócios que contribuem com moeda ou 
bens avaliáveis em dinheiro para formação do capital social. A 
responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social, porém 
respondem solidariamente pela integralização da totalidade do capital, ou seja, 
cada sócio tem obrigação com a sua parte no capital social, no entanto poderá 
ser chamado a integralizar as quotas dos sócios que deixaram de integralizá-
las. Mais de 90% das empresas no Brasil são Ltdas. Nome: denominação ou 
nome fantasia, firma ou razão social, acrescidas da expressão “Ltda”. 
2.4 – Sociedades Simples 
44 
 
 Sociedade Simples é a reunião de duas ou mais pessoas (que, 
caso atuassem individualmente seriam consideradas autônomas), que 
reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício 
de atividade econômica