Governança Corporativa e Ética

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Governança Corporativa e Ética
I. Introdução à ética
A ética é o que nos capacita a distinguir o certo do errado ou o bem do mal. É uma ferramenta que aumenta a colaboração entre os indivíduos, ao mesmo tempo em que reduz o conflito. Serve como uma baliza dos impulsos egoístas do ser humano. Nesse sentido, éticos são os comportamentos que levam ao maior benefício para a sociedade e reduzem ao máximo os prejuízos. 
A Ética tem servido como direção e baliza do comportamento humano, capacitando-nos a equilibrar impulsos egoístas com considerações sobre os impactos de nossas ações sobre a coletividade.
A empresa virou uma instituição central das sociedades modernas. Anteriormente, esse espaço já foi ocupado por igrejas, por exemplo. Assim, as empresas passaram a impactar cada vez mais o mundo no seu entorno.
				 Sócios
EMPRESA
 Gestão
	Assim, surge o conflito entre quem administra o capital e quem é o proprietário do capital. Nem sempre os interesses do administrador do dia a dia são condizentes com aquilo que deseja o investidor. Esse conflito entre gestores e sócios é conhecido como conflito de agência = dissociação entre capital e gestão. 
	A governança corporativa tenta reduzir e harmonizar os vários interesses. 
OBS: terceiros = stakeholders
Visão objetiva e racional da ética: reconhecer que ela foi um dos mecanismos de organização social que – ao lado da Justiça e do Direito – viabilizou o convívio do ser humano em sociedades com grande número de indivíduos e crescentemente complexas.
	Serve como direção e baliza do comportamento humano, capacitando-nos a equilibrar impulsos egoístas com considerações sobre os impactos de nossas ações para a coletividade. Seus princípios, que emergem e evoluem do convívio entre indivíduos, oferecem ao ser humano um senso de coletividade e interdependência que o impulsiona a colaborar com o desenvolvimento social, não apenas nos limites de seus laços de sangue ou de tribo, como se verifica em outros animais, mas no sentido mais amplo da espécie.
Princípios éticos gerais:
1) Universalidade – São éticos os comportamentos que, se reproduzidos por um grande número de indivíduos, resultam em aumento (ou, ao menos, manutenção) do bem-estar e desenvolvimento social.
2) Transparência – Atitudes éticas não precisam ser ocultadas da sociedade.
3) Comprometimento e responsabilidade pessoal (accountability) – Honrar a palavra, assumir responsabilidade, reconhecer erros, adotar as medidas necessárias para corrigi-los, prestar conta de suas ações para a sociedade.
4) Senso do coletivo – Compreensão dos impactos das atitudes individuais sobre a coletividade e consideração de tais impactos na tomada de decisões
Governança corporativa
Conjunto de mecanismos pelo qual organizações são dirigidas, monitoradas e incentivas, visando maximizar o retorno econômico para os investidores, promover a longevidade da empresa e a geração de valor para a sociedade – este deverá ser compartilhado. 
Ela procura estruturar e promover a conduta ética dentro das corporações. Afinal, ela procura aumentar a colaboração e reduzir os conflitos: tanto de sócios com gestores, quanto da empresa com os seus stakeholders – os mesmos objetivos da ética da humanidade. O progresso social está conectado ao valor empresarial. 
Foi para resolver o conflito de agência que se desenvolveram as primeiras regras e princípios de governança corporativa. Foram criados como ferramentas de direção, incentivo e monitoramento dos gestores a fim de garantirem que ajam em conformidade com o interesse da empresa e não de seus interesses pessoais. Essa é a vertente básica da ética empresarial, que funda e permeia toda a história da governança corporativa, e visa à proteção dos acionistas contra fraudes, abusos ou conflitos de interesse dos administradores da empresa.
II. A função social da empresa
- Tensão entre o valor para o acionista e o valor para as demais partes impactadas pela empresa.
- Pensar formas de devolver à sociedade.
A empresa tem responsabilidade social?
II.I 1960 – Milton Friedman
“A responsabilidade social da empresa é aumentar os lucros”, para um autor.
II.II Archie B. Carroll - A pirâmide de Carroll
A responsabilidade básica da empresa é econômica, de fato. Mas ela deve fazer isso respeitando a lei e respeitando princípios éticos. As atividades filantrópicas são um extra.
II.III- 2010 – Michael E. Porter - O triple bottom line
A empresa deve atender ao objetivo de gerar lucro, mas também deve se preocupar com as pessoas e com o meio ambiente. 
Planet people profit
Mas mesmo assim a responsabilidade social ainda era um tema paralelo. 
“A solução está no princípio do valor compartilhado, que envolve a geração de valor econômico de forma a criar também valor para a sociedade (com o enfrentamento de suas necessidades e desafios). É preciso reconectar o sucesso da empresa ao progresso social. Valor compartilhado não é responsabilidade social, filantropia ou mesmo sustentabilidade, mas uma nova forma de obter sucesso econômico. Não é algo na periferia daquilo que a empresa faz, mas no centro. E, a nosso ver, pode desencadear a próxima grande transformação no pensamento administrativo”. (Criação de Valor Compartilhado, HBR, 2011)
II.IV A tese do Shared value
“Doing well, by doing good”. Teoria do valor compartilhado: busca ligar o valor para a sociedade ao valor econômico. O progresso social está conectado com o progresso empresarial. Veja mais sobre:	
 Empreendedorismo social
 Sociedades de benefício
III. Governança Corporativa e o caso OGX
O que é?
Costuma-se situar suas manifestações iniciais sobre a ética para o ambiente corporativo, na primeira metade do século XX, como consequência da crescente importância da empresa como instituição social. Nessa época, despontam em vários países as preocupações com direitos de trabalhadores, consumidores e comunidades e, em um segundo momento, com o meio ambiente.
Nasce a ideia de que a empresa deve respeitar os diferentes públicos com os quais se relaciona – os chamados stakeholders. Verificou-se, então, uma relevante dissociação entre a propriedade e a gestão da empresa: a primeira passou a ser pulverizada nas mãos de um grande número de investidores, ao passo que o efetivo poder sobre a empresa se transferiu para seus gestores.
Essa dissociação deu origem à Teoria da Firma ou Teoria do Agente - principal, desenvolvida por Michael C. Jensen e William H. Meckling. Segundo essa teoria, os gestores da empresa têm uma inclinação natural a administrá-la em benefício próprio (aumentando seus salários, ocultando informações de acionistas, concedendo bônus a si próprios etc.) em detrimento dos interesses dos investidores (maior retorno sobre o capital investido).
Esse conflito é conhecido como conflito de agência. Foi para resolver o conflito de agência que se desenvolveram as primeiras regras e princípios de governança corporativa. Se, na origem, a governança corporativa buscou solucionar o conflito de agência, sua evolução decorre de um questionamento mais profundo sobre a função social da empresa.
Sendo assim, pode-se dizer que GC é a tradução de princípios éticos à atividade empresarial, a fim de garantir a proteção dos interesses dos investidores, dos demais stakeholders da empresa, do mercado e da sociedade. Ela pode ser assim definida: 
Conjunto de normas estatais, recomendações emanadas de entidades privadas e princípios e regras internas, pelo qual empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, visando assegurar que o Conselho de Administração, a Diretoria e os órgãos de fiscalização e controle (agentes da governança) atuem de forma ética, ou seja, buscando maximizar o retorno econômico para os investidores no longo prazo e, simultaneamente, gerar valor para as demais partes interessadas ou potencialmente afetadas pelas atividades da empresa.
Fontes normativas
Princípios e regras de governança corporativa podem ser incorporados em leis e regulamentos emanados de autoridades estatais. Grande parte da evolução da governança corporativa,no entanto, derivou de recomendações e normas de observância voluntária. 
Estudo de caso petrolífera OGX
Falhas de governança corporativa
Expectativa de alta rentabilidade futura
Estimativa de reservas de petróleo da OGX era significativamente inferior ao que a empresa divulgava. 
A governança corporativa tem por objetivo maximizar o retorno para os investidores, preservar a longevidade da empresa e gerar valor para a sociedade como um todo. E ela atinge esses objetivos através de princípios: 
1) Princípio da transparência: full desclosure; divulgação de fatos relevantes. As empresas devem disponibilizar aos seus stakeholders as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas pela lei ou regulamentos estatais.
2) Princípio da equidade/fairness: determina que os acionistas devem receber tratamento isonômico, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
3) Princípio da responsabilidade/diligência/prestação de contas/accountability: tanto pros acionistas quanto pra sociedade. Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e executando suas funções com diligência e responsabilidade para com os investidores e a sociedade em geral.
4) Princípio da responsabilidade corporativa/social: deve zelar pela sua viabilidade econômica e financeira no curto, médio e longo prazo e deve se atentar às suas externalidades, isto é, a sociedade, o meio ambiente. Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzindo as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentando as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.
 Os princípios da governança corporativa são importantes porque protegem as empresas de acontecimentos como os vivenciados pela OGX.
Planet
People
Proffit
Philanthropic Responsability
Ethical Responsability
Legal Responsability
Economic Responsability