Caso Concreto III

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___VARA DE 
CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA-CE 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
XYZ VIAGENS SA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº..., 
endereço eletrônico..., endereço..., representada por seus diretores, Carlos,...,..., 
empresário, portador do CPF nº..., portador da identidade nº..., endereço eletrônico..., 
domiciliado..., residente Fortaleza/CE e Gustavo, empresário, portador do CPF nº..., 
portador da identidade nº...,, endereço eletrônico ..., domiciliado ..., residente 
Fortaleza/CE, vem por seu advogado, com endereço profissional na ..., bairro ..., cidade 
Fortaleza, Estado CE, com fulcro no art.824 e seguintes do CPC, propor: 
 
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL 
 
em face de PEDRO, nacionalidade..., estado civil..., empresário, portador do 
CPF nº..., portador da identidade nº..., endereço eletrônico..., domiciliado..., residente 
Fortaleza/CE, pela lide e fundamentos a seguir: 
A parte exequente manifesta pelo interesse em realização da audiência de 
conciliação ou mediação. 
 
I – DA LIDE 
Os exeqüentes juntamente com o executado, decidiram constituir a companhia 
XYZ Viagens S.A, com capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza. No estatuto 
social ficou estabelecido que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), 
sendo dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) ações preferenciais 
sem direito de voto e 600 (seiscentos) ações ordinárias, todas as serem subscritas em 
dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. 
A administração da companhia ficou sob a responsabilidade dos acionistas 
Carlos e Gustavo, podendo cada um destes, representá-la alternativamente. Cada um dos 
três acionistas subscreveu a quantidade de 300 (trezentas) ações, sendo 200 (duzentas) 
ações ordinárias e 100 (cem) ações preferenciais. Tendo havido a realização, com 
entrada de 10% do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas 
comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.15, de acordo com os respectivos 
boletins de subscrição devidamente assinados. 
No entanto Pedro, não integralizou o preço de emissão de suas ações. Então 
Carlos e Gustavo, optaram por exigir a prestação do Pedro, pois não desejam a redução 
do capital da companhia, e nem excluí-lo para admissão de um novo sócio. Cabe 
ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus 
subscritores, por entender ser desnecessário. 
Diante dos fatos expostos, os exeqüentes apresentam a presente lide para 
garantir seus direitos. 
 
II – DOS FUNDAMENTOS 
 Diante do ocorrido, os exequentes requerem que haja a execução da quantia 
certa fundada no título executivo extrajudicial, conforme dispõe o art. 107, inciso I, da 
6.404/76 c/c art.784, inciso XII, do CPC. 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à 
sua escolha: 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem 
solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de 
execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o 
boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil ; ou 
 
Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais: 
XII - todos os demais títulos aos quais, por disposição 
expressa, a lei atribuir força executiva. 
 
Ainda, de acordo com o disposto no art.106,§2º, da Lei nº 6.404/76, o executado 
deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontrar inadimplente. 
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições 
previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação 
correspondente às ações subscritas ou adquiridas. 
§ 2º O acionista que não fizer o pagamento nas condições 
previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de 
pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento 
dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto 
determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da 
prestação. 
 Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho, “o sócio remisso é aquele 
que não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, 
podendo até mesmo chegar a ser excluído da sociedade”. Quando há o descumprimento 
dessa obrigação, o art. 1004, §único, do CC, demonstra a obrigação e sanção por tal 
descumprimento. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo 
previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da 
notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos 
demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio 
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, 
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 
1.031 . 
Comprovada a mora, a maioria os demais sócios, caso queiram, podem optar 
pela indenização, a exclusão do sócio remisso ou até mesmo reduzir a quota ao 
montante já realizado, conforme dispõe o art. 1031, do CC. 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em 
relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo 
montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situação 
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em 
balanço especialmente levantado. 
 
III-DOS PEDIDOS 
 
Diante do exposto, requer: 
a) Requer que seja designada a audiência de conciliação e mediação na forma do art. 
334, CPC 
b) Citação do executado para contestar a demanda no prazo de 5 dias, sob pena de 
revelia. 
c) Julgar procedente o pedido para execução do título extrajudicial. 
e) Que seja o executado considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da 
multa de 10% sob o valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 
6.404/76. 
d) Condenação do executado em custas processuais e nos honorários advocatícios 
 
IV- DAS PROVAS 
 
Requer a produção de provas, conforme art.369 do CPC e especialmente documental. 
 
V- DO VALOR DA CAUSA 
 
Dá-se à causa o valor de R$ 900.000,00 
 
Espera Deferimento. 
Local e data 
 
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Advogado/OAB/UF nº...