Dissolução, liquidação, e extinção

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DIREITO 
EMPRESARIAL II 
Fernanda Ribeiro Souto
Dissolução, liquidação e 
extinção das sociedades
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
  Definir a dissolução, liquidação e extinção das sociedades contratuais.
  Descrever a dissolução, liquidação e extinção das sociedades por 
ações.
  Analisar a dissolução parcial das sociedades contratuais e por ações, 
bem como seu procedimento no Código de Processo Civil de 2015.
Introdução
O fim do prazo de duração, o consenso unânime dos sócios, a uni-
pessoalidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias e a 
extinção de autorização para o funcionamento são algumas hipóteses 
de dissolução total da sociedade. Além disso, a retirada, exclusão, 
falência ou morte de sócio, por sua vez, representam causas de ex-
tinção parcial da sociedade.
Para a sua completa extinção, a sociedade deve seguir um procedi-
mento que conclui a fase de liquidação e apuração de haveres, resultando 
no pagamento dos credores e na divisão das sobras entre os sócios 
remanescentes.
Neste capítulo, você vai ler sobre a dissolução total, liquidação e extin-
ção das sociedades contratuais e das sociedades por ações, bem como 
a dissolução parcial dessas sociedades, com procedimento previsto no 
Código de Processo Civil de 2015 (BRASIL, 2015). 
Dissolução, liquidação e extinção 
das sociedades contratuais
Para fi nalizar uma sociedade, devemos seguir o procedimento que consiste 
em dissolvê-la e liquidá-la, quando ocorrerá então sua efetiva extinção: 
O fim da personalização da sociedade empresária resulta de todo um processo 
de extinção, também conhecido por dissolução em sentido largo (ou dissolução-
-procedimento), o qual compreende as seguintes fases: a) dissolução, em 
sentido estrito (ou dissolução-ato), que é o ato de desfazimento da constituição 
da sociedade; b) liquidação, que visa à realização do ativo e pagamento do 
passivo da sociedade; c) partilha, pela qual os sócios participam do acervo 
da sociedade. Há quem pretenda a existência de uma quarta fase de extinção, 
consistente no decurso do prazo de prescrição de todas as obrigações sociais 
(Fran Martins). Por outro lado, há diversos modos de se extinguir a personali-
dade jurídica da sociedade, além da dissolução; por exemplo: a incorporação 
em outra, a fusão, a cisão total e a falência. De qualquer forma, relegando o 
tratamento mais demorado deste tema para o momento oportuno, registre se, 
aqui, que a personalidade jurídica da sociedade empresária não se extingue 
em virtude de um ato ou fato singular, mas somente após a conclusão de todo 
um processo, judicial ou extrajudicial (COELHO, 2016, p. 108).
As sociedades contratuais têm como ato constitutivo e regulamentar 
o contrato social, como a sociedade limitada e a sociedade em comandita 
simples. A dissolução, por sua vez, é o ato pelo qual fica decidido o en-
cerramento da sociedade, prevista nos arts. 1.033 a 1.038 do Código Civil 
(BRASIL, 2002).
De acordo com a abrangência, temos a dissolução total ou parcial. 
A dissolução total ocorre quando há o encerramento de toda a sociedade, 
pela vontade das partes, por meio de contrato, lei ou determinação judicial. 
A dissolução parcial se dá quando há resolução da sociedade referente 
apenas a um sócio.
Além disso, a dissolução pode ser judicial ou extrajudicial, de acordo com 
a natureza do ato dissolutório. Se a dissolução se deu por deliberação dos 
sócios registrada em ata, distrato ou alteração contratual (quando parcial), 
será a hipótese de dissolução extrajudicial; já, se ela ocorreu por sentença, 
será dissolução judicial.
Dissolução, liquidação e extinção das sociedades2
A liquidação da sociedade é o conjunto de atos realizados para vender o ativo, pagar 
o passivo e dividir o saldo entre os sócios. Por outro lado, a extinção é exatamente 
o término da sociedade, quando esta deixa de existir e ter personalidade jurídica, 
mediante averbação no registro competente (baixa da sociedade). Dessa forma, a 
liquidação ocorre após a dissolução.
São algumas formas de dissolução total da sociedade previstas no Código 
Civil (BRASIL, 2002):
  vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de 
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará 
por tempo indeterminado;
  consenso unânime dos sócios;
  deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado;
  falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias;
  extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Ainda, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de 
qualquer dos sócios, quando anulada a sua constituição, exaurido o fim social 
ou verificada a sua inexequibilidade. O contrato pode prever outras causas de 
dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. Conforme 
Coelho (2016, p. 113):
Para a dissolução deste tipo de sociedade não basta a vontade majoritária 
dos sócios, reconhecendo a jurisprudência o direito de os sócios, mesmo 
minoritários, manterem a sociedade, contra a vontade da maioria; além disto, 
há causas específicas de dissolução desta categoria de sociedades, como a 
morte ou a expulsão de sócio. São sociedades contratuais: em nome coletivo 
(N/C), em comandita simples (C/S) e limitada (Ltda.).
Para a sociedade contratada por prazo determinado, é possível a sua dissolu-
ção antes do prazo previamente acertado, todavia, é necessária a unanimidade 
dos sócios para extinção.
3Dissolução, liquidação e extinção das sociedades
No caso de sociedade por prazo indeterminado, a vontade do sócio ou dos 
sócios representantes de mais da metade do capital social basta para decidir 
a respeito da dissolução. Apesar disso, a jurisprudência reconhece que, nesse 
caso, o sócio majoritário pode dar prosseguimento à empresa, ainda que 
minoritário, com base no princípio da preservação da empresa.
Para a dissolução da sociedade, devem ser declarados, por meio de docu-
mento escrito (ata, distrato), os valores repartidos entre os sócios e indicadas 
as pessoas responsáveis pelo ativo e passivo social remanescente, devendo ser 
mencionados ainda os motivos da dissolução.
Além disso, no caso da sociedade por tempo determinado, após decorrido 
o prazo de duração estipulado, a sociedade será extinta, por meio de distrato 
assinado por todos os sócios. Havendo um deles em desacordo a respeito do 
decurso do tempo, os demais deverão buscar o Judiciário para solução do 
problema.
Ainda, após o prazo estipulado, se a sociedade não entrar em liquidação, 
a lei considera sua prorrogação por tempo indeterminado, exceto se houver 
oposição de um sócio, ficando sujeita à aplicação analógica das regras da 
sociedade em comum. 
Para a continuidade da sociedade em situação regular, é necessário o registro de 
alteração contratual prorrogando o prazo da sua duração, antes da sua fluência. Não 
é permitido o registro de prorrogação após o vencimento do prazo de duração. Logo, 
havendo continuidade da sociedade sem registro da alteração contratual, a sociedade 
estará irregular. 
Também é causa de dissolução total da sociedade a falência, que deve ser 
determinada por meio judicial, de forma que a falência de um dos sócios não 
é falência da sociedade, já que se tratam de pessoas distintas. 
O exaurimento do objeto social é mais uma causa de extinção da sociedade, 
de modo que, uma vez atendido o seu objetivo determinado, não há mais razão 
para continuar a pessoa jurídica.
Dissolução, liquidação e extinção das sociedades4
A inexequibilidade do objeto social (art. 1.034, II, do Código Civil), por 
sua vez, ocorre nos seguintes casos (BRASIL, 2015): 
  inexistência de mercado para o produto ou serviço fornecido pela so-
ciedade (falta de interesse dos consumidores);
  insuficiência do capital social para produzir ou circular o bem ou serviço 
referido como objeto no contrato social; 
  grave desinteligência entre os sócios,que impossibilite a continuidade 
de negócios comuns.
A unipessoalidade também pode ser causa de dissolução total da sociedade 
empresária contratual. Sempre que, por algum motivo, as cotas que representam 
o capital social de uma sociedade contratual ficarem reunidas sob a titularidade 
de uma só pessoa, e esta não pleitear a transformação em Empresa Individual 
de Responsabilidade Limitada (Eireli) perante a Junta Comercial, a sociedade 
deverá ser dissolvida. Segundo Coelho (2016, p. 164):
[...] a dissolução não é imediata, assegurando-se ao sócio único o prazo de 
180 dias para negociar o ingresso de mais uma pessoa na sociedade visando 
o restabelecimento da pluralidade de sócios. Vencido este prazo, sem o res-
tabelecimento da pluralidade de sócios nem a transformação do registro, a 
sociedade contratual deve ser totalmente dissolvida.
Outrossim, o próprio contrato social pode prever formas de dissolução da 
sociedade, como redução do número de sócios e não realização de lucro mínimo.
À dissolução total, seguem-se a liquidação e a partilha, de forma que a 
liquidação tem por objetivos a realização do ativo e o pagamento do passivo 
da sociedade, podendo ser processada de forma judicial ou extrajudicial, inde-
pendentemente de como se deu a dissolução. Segundo Coelho (2016, p. 168): 
Durante a liquidação, a sociedade empresária sofre restrição em sua personali-
dade jurídica, estando autorizada apenas à prática dos atos tendentes à solução 
de suas pendências obrigacionais. Nesse período, o órgão responsável pela 
manifestação da vontade da pessoa jurídica não será mais o administrador, e 
sim o liquidante. Além disso, deverá aditar ao seu nome empresarial a expressão 
“em liquidação” (Código Civil, art. 1.103 e parágrafo único). Realizado o ativo 
e pago o passivo, o patrimônio líquido remanescente será partilhado entre os 
sócios, proporcionalmente à participação de cada um no capital social, se outra 
razão não houver sido acordada no contrato social ou em ato posterior.
5Dissolução, liquidação e extinção das sociedades
Infelizmente, a dissolução da sociedade de fato é comumente utilizada no Brasil. Nessa 
dissolução, não é feito nenhum documento formal, se dando apenas com a venda 
do acervo pelos sócios, que simplesmente encerram as atividades e se dispersam. 
Todavia, a dissolução de fato é causa de decretação da falência da sociedade (art. 94, 
III, f, da Lei nº. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005) (BRASIL, 2005).
Dissolução, liquidação e extinção 
das sociedades por ações
De acordo com Tomazette (2017, p. 732): “O processo de encerramento da 
sociedade deve ter um marco inicial, isto é, deve ocorrer um fato para desen-
cadear todo o processo. Esse fato é o que denominamos dissolução stricto 
sensu, que pode ser entendido como a causa do encerramento da sociedade”. 
Enquanto as sociedades contratuais possuem a sua forma de dissolução pre-
vistas no Código Civil, as sociedades por ações dissolvem-se com base na 
Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas). 
De acordo com Coelho (2016, p. 159):
Estas sociedades podem ser dissolvidas por vontade da maioria societária e 
há causas dissolutórias que lhes são exclusivas como a intervenção e liqui-
dação extrajudicial. Extinção é, aqui, entendida como o processo de término 
da personalidade jurídica da sociedade empresária, sendo a dissolução o ato 
que o desencadeia ou que desvincula da sociedade um dos sócios (para outros 
autores, “extinção” tem sentido diverso: é a consequência da dissolução em 
sentido largo).
Conforme art. 260 da Lei nº. 6.404/1976, a companhia dissolve-se de duas 
formas (Quadro 1).
Dissolução, liquidação e extinção das sociedades6
Fonte: Adaptado de Brasil (1976).
De pleno direito
  Pelo término do prazo de duração
  Nos casos previstos no estatuto
  Por deliberação da assembleia geral (art. 136, VII)
  Por deliberação da assembleia geral (art. 136, X)
  Pela existência de um único acionista, verificada em 
assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não 
for reconstituído até o ano seguinte 
  Pela extinção, na forma da lei, da autorização para 
funcionar
Por decisão 
judicial
  Quando anulada a sua constituição, em ação 
proposta por qualquer acionista
  Quando provado que não pode preencher o seu fim, 
em ação proposta por acionistas que representem 
5% ou mais do capital social
  Em caso de falência, na forma prevista na 
respectiva lei
Quadro 1. Formas de dissolução da companhia
De acordo com Coelho (2016, p. 203):
São causas determinantes da primeira modalidade de dissolução o término do 
prazo de duração, os casos previstos em estatuto, a deliberação da assembleia 
geral por acionistas detentores de, no mínimo, metade das ações com voto, 
por unipessoalidade incidente, e, finalmente, pela extinção da autorização 
para funcionar. São causas da dissolução judicial a anulação da constituição 
da companhia, proposta por qualquer acionista, a irrealizabilidade do objeto 
social, provada em ação proposta por acionista que represente 5% ou mais 
do capital social, e, finalmente, a falência.
Além disso, a mesma lei prevê a possibilidade de dissolução por decisão 
de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em 
lei especial. Ainda, também são causas de dissolução da sociedade sua fusão, 
sua incorporação em outra e sua cisão total.
7Dissolução, liquidação e extinção das sociedades
Ao contrário da sociedade contratual por tempo determinado, a dissolução por vontade 
dos acionistas não exige a unanimidade dos sócios, podendo ser decidida por quem 
represente metade, pelo menos, do capital votante (art. 136, VII, da Lei das Sociedades 
Anônimas) (BRASIL, 1976).
Com a dissolução, não se extingue a personalidade jurídica. Esta somente 
ocorre com o fim da liquidação, que se inicia após a dissolução. A liquidação 
tem o objetivo de regularizar as relações patrimoniais da sociedade. Segundo 
Tomazette (2017, p. 735):
Nessa fase, a sociedade ainda existe, ainda mantém a personalidade jurídica, 
mas apenas para finalizar as negociações pendentes e realizar os negócios 
necessários à realização da liquidação, tanto que deve operar com o nome 
seguido da cláusula em liquidação (art. 212 da Lei 6.404/76), para que ter-
ceiros não se envolvam em novos negócios com a sociedade.
À assembleia geral compete determinar o modo de liquidação e nomear o 
liquidante e o conselho fiscal que irão funcionar durante o período de liquida-
ção, se de outro modo não dispuser o estatuto. O conselho de administração 
pode ser mantido, com nomeação do liquidante, que poderá ser destituído, a 
qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
A liquidação também pode ser processada judicialmente a pedido de 
qualquer acionista se os administradores ou a maioria dos acionistas deixar 
de promover a liquidação (se opuserem). A liquidação também pode ser 
processada a requerimento do Ministério Público, tendo em vista comuni-
cação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 dias subsequentes 
à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper 
por mais de 15 dias.
Dissolução, liquidação e extinção das sociedades8
Na liquidação judicial, o liquidante será nomeado pelo juiz. Durante a liquidação, em 
todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida 
das palavras “em liquidação”.
A assembleia geral deverá ser convocada pelo liquidante a cada 6 meses 
para prestação de contas dos atos e das operações praticadas durante o semestre 
passado, com relatório e balanço do estado da liquidação. A prestação de contas 
pode ser fixada pela assembleia geral para períodos maiores ou menores, desde 
que não inferiores a 3 e nem superiores a 12 meses.
Durante a liquidação da companhia, todas as ações gozam de igual direito 
de voto quando das assembleias, tornando-se ineficazes as restrições ou limi-
tações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais.
Finalizado o estado deliquidação, restaura-se o modelo previsto para o di-
reito de voto. Além disso, ainda durante a liquidação judicial, serão convocadas 
assembleias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação, 
cujas atas serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.
Nos termos do art. 214 da Lei das Sociedades Anônimas, respeitados os direitos dos 
credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e 
sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às 
taxas bancárias (BRASIL, 1976).
Cabe à assembleia geral deliberar que, antes de ultimada a liquidação e 
depois de pagos todos os credores, sejam feitos rateios entre os acionistas, à 
proporção que se forem apurando os haveres sociais.
À assembleia geral é facultado, ainda, aprovar, pelo voto de acionistas 
que representem 90%, no mínimo, das ações, as condições especiais para a 
partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, depois 
de pagos ou garantidos os credores.
9Dissolução, liquidação e extinção das sociedades
Por fim, o liquidante convocará a assembleia geral para a prestação final de 
contas, demonstrando ter pago o passivo e rateado o ativo remanescente. Assim, 
aprovadas as contas, encerram-se a liquidação e a companhia se extingue.
Se acordo com Tomazette (2017, p. 739), “Finda a liquidação, não subsistem 
motivos para a manutenção da sociedade no mundo jurídico, devendo ser 
tomadas as medidas necessárias para sua extinção”.
O acionista dissidente, que não estiver satisfeito com a partilha do remanescente, 
terá o prazo de 30 dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que 
lhe couber.
O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador. Além 
disso, os deveres e as responsabilidades dos administradores, fiscais e acio-
nistas subsistirão até a extinção da companhia.
Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito de exigir 
dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da 
soma por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação 
de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a 
parcela que lhes couber no crédito pago.
Extinção
Nos termos do art. 219 da Lei nº. 6.404/1976, extingue-se a companhia 
(BRASIL, 1976):
  pelo encerramento da liquidação;
  pela incorporação ou fusão;
  pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
Dissolução, liquidação e extinção das sociedades10
Dissolução parcial das sociedades 
contratuais e por ações 
A seguir, serão abordados a dissolução parcial das sociedades contratuais e 
por ações e o seu procedimento no Código de Processo Civil de 2015.
Dissolução parcial nas sociedades contratuais 
Segundo Teixeira (2018, p. 127):
A dissolução parcial ocorre com a liquidação de quotas sociais a fim de 
entregar um valor, proporcionalmente às quotas, correspondente à parte do 
patrimônio da sociedade (os haveres) a quem de direito (sócio ou herdeiro), 
em casos de: morte de sócio, direito de retirada, falta grave, incapacidade 
superveniente, falência de sócio e sócio devedor.
Assim, a dissolução parcial da sociedade, também chamada de resolução 
da sociedade em relação a um sócio, pode ser causada por: 
  vontade dos sócios; 
  morte de sócio; 
  retirada de sócio; 
  exclusão de sócio; 
  falência de sócio;
  liquidação da quota a pedido de credor de sócio.
Com o Código Civil de 2002, passou-se a aceitar amplamente a dissolução 
parcial da sociedade, com retirada do sócio insatisfeito, como no caso do 
art. 1.077: “[...] quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, 
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito 
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião” (BRASIL, 
2002, documento on-line).
Com a dissolução parcial da sociedade, não ocorre a extinção da sociedade, 
mas apenas a redução de capital social.
Uma das formas de se promover a dissolução parcial da sociedade é por 
deliberação dos sócios, de forma que, com a saída de um deles, sejam apurados 
os respectivos haveres. Em geral, nesse tipo de dissolução, todos os sócios estão 
de acordo, não havendo insatisfação com o valor recebido pelo sócio retirante.
11Dissolução, liquidação e extinção das sociedades
Outra hipótese de dissolução parcial se dá com a morte de um sócio, sem 
o interesse dos herdeiros e sucessores em ingressar na sociedade, de forma 
que as quotas devem ser liquidadas e entregues aos sucessores. Em caso 
de interesse dos herdeiros, estes poderão passar a compor a sociedade em 
substituição ao falecido.
Lado outro, a retirada de sócio também é causa de dissolução parcial 
da sociedade, conforme previsto no art. 1.029 do Código Civil (liberdade 
das convenções, ninguém é obrigado a contratar ou permanecer contratado) 
(BRASIL, 2002). Assim, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de 
prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antece-
dência mínima de 60 dias; se de prazo determinado, provando judicialmente 
justa causa.
Após a notificação do sócio, nos primeiros 30 dias, os demais sócios poderão 
optar pela dissolução total da sociedade, como quando o sócio retirante é o 
mais capacitado e mais habilitado para o negócio. Além disso, com a retirada 
de um sócio, há liquidação das quotas, não havendo que se falar no ingresso 
de novo sócio.
A retirada do sócio retirante somente se efetiva com a averbação na Junta 
Comercial da alteração do contrato social, que deve prever a responsabili-
dade do sócio retirante perante terceiros e a sociedade. A retirada, exclusão 
ou morte do sócio não o eximem, ou a seus herdeiros, da responsabilidade 
pelas obrigações sociais anteriores, até 2 anos após averbada a resolução da 
sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas obrigações sociais posteriores 
e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. Não tendo sido feito o 
arquivamento, a contagem do prazo previsto no art. 1.032 do Código Civil não 
se inicia, ficando o sócio retirante à mercê de decisão judicial (BRASIL, 2002).
O sócio também pode ser excluído da sociedade após cometimento de falta 
grave, como desvio de recursos do caixa da sociedade e falta na realização de 
suas atribuições. Segundo Coelho (2016, p. 166):
Se a exclusão é de sócio remisso, pode-se fazê-la extrajudicialmente em qual-
quer tipo de sociedade contratual (Código Civil, art. 1.004). Se é motivada 
por falta grave no cumprimento de obrigação societária ou incapacidade 
superveniente, a dissolução será necessariamente judicial, em qualquer tipo 
de sociedade contratual (art. 1.030). Por fim, se a motivação é a prática por 
minoritários de atos graves, que põem em risco a continuidade da empresa, 
e sendo a sociedade limitada, a dissolução parcial poderá ser extrajudicial 
(deliberada em assembleia e formalizada em alteração contratual), se o con-
trato social expressamente o permitir; se omisso, será judicial (art. 1.085).
Dissolução, liquidação e extinção das sociedades12
Além disso, a incapacidade superveniente do sócio é também causa de 
dissolução parcial da sociedade, exclusão esta que deve ser realizada na esfera 
judicial, por iniciativa da maioria dos sócios, devendo o juiz avaliar se é ou 
não caso de incapacidade superveniente.
A falência de sócio também enseja a dissolução parcial da sociedade con-
tratual e pode acontecer ainda quando o sócio desenvolve outra atividade 
empresarial fora da sociedade. Nesse caso, a lei determina a apuração dos 
haveres do falido para pagamento à massa (Código Civil, art. 1.030, parágrafo 
único) (BRASIL, 2002).
Por fim, é possível ainda a dissolução parcial quando o sócio tem suas quotas 
executadas e liquidadas pelo não pagamento de débitos pessoais, deixando 
de ser sócio em razão da penhora de suas quotas (sócio perde a titularidade 
das quotas para o credor).
Nos presentes casos, com a dissolução da sociedade em relação a um sócio,o valor das quotas desse sócio deverá ser liquidado por meio de apuração de 
haveres, que geralmente se dá com a apuração sobre o valor patrimonial da 
sociedade (não sobre as quotas).
Dissolução parcial nas sociedades por ações
Há algum tempo, não se admitia a dissolução parcial nas sociedades por 
ações, direito chamado também de retirada forçada no caso das sociedades 
anônimas. A sociedade anônima tem como principal característica a estabi-
lidade do vínculo entre os acionistas, sendo que apenas de forma excepcional 
o acionista minoritário insatisfeito teria o direito de se retirar da sociedade e 
receber o reembolso das ações.
Todavia, essa impossibilidade vem sendo suprida pela doutrina e pela ju-
risprudência, bem como pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), que entendeu 
pela possibilidade de dissolução parcial da sociedade anônima nos casos em 
que se verifique a presença de vínculo intuitu personae (affectio societatis) e 
a posterior quebra desse vínculo, por algum motivo (inexistência da vontade 
de manter-se associado). 
O critério para delimitar quais seriam as sociedades anônimas passíveis de 
dissolução parcial, contudo, não tem sido claro. O único requisito objetiva e 
precisamente estabelecido é a natureza da dissolvenda de companhia fechada, 
excluindo-se por completo, e acertadamente, a dissolução parcial de sociedades 
anônimas abertas (COELHO, 2019, documento on-line).
13Dissolução, liquidação e extinção das sociedades
O primeiro caso decidido a favor da dissolução parcial no STJ previu:
Destarte, na hipótese, diante das especificidades do caso concreto, tenho 
que a aplicação da dissolução parcial, com a retirada dos sócios dissidentes, 
após a apuração de seus haveres em função do valor real do ativo e passi-
vo, é a solução que melhor concilia o interesse individual dos acionistas 
retirantes com o princípio da preservação da sociedade e sua utilidade 
social, para que não haja a necessidade de solução de continuidade da 
empresa, que poderá prosseguir com os sócios remanescentes (BRASIL, 
2007, documento on-line).
O STJ entendeu que, nesses casos, a dissolução total atentaria contra o 
princípio da preservação da empresa, sendo melhor dissolver parcialmente 
a sociedade, permitindo sua continuação. Assim, assentou-se no STJ o 
entendimento de que é possível a dissolução parcial de sociedade anônima 
fechada, especialmente as familiares, quando ocorrer a quebra da affectio 
societatis. 
Em 2012, o STJ já considerou que até mesmo a sociedade anônima não 
familiar, de indiscutível natureza capitalista, pode ser parcialmente dissolvida. 
Aqui, a caracterização do não preenchimento do fim social deu-se pela não 
distribuição de dividendos por um prazo longo (REsp 1.321.263-PR, sob a 
relatoria do Ministro Moura Ribeiro) (BRASIL, 2017).
Dissolução parcial das sociedades 
no Código de Processo Civil de 2015
Com o Código de Processo Civil de 2015, a dissolução parcial judicial passou a 
ter procedimento especial, previsto nos arts. 599 e seguintes do referido diploma 
legal. Conforme o Código de Processo Civil de 2015, a ação de dissolução 
parcial de sociedade pode ter por objetos (BRASIL, 2015):
  resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao 
sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; 
  apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o 
direito de retirada ou recesso; 
  somente a resolução ou a apuração de haveres.
Dissolução, liquidação e extinção das sociedades14
Para a ação de dissolução parcial da sociedade, a petição inicial deve ser 
instruída com o contrato social consolidado. Além disso, em caso de sociedade 
anônima de capital fechado, deve restar demonstrado que não pode preencher 
o seu fim por 5% ou mais do capital social de acionistas. A ação de dissolução 
parcial pode ser proposta:
  pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não 
ingressar na sociedade; 
  pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;
  pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do 
espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito 
decorrer do contrato social; 
  pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver 
sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual con-
sensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 dias 
do exercício do direito; 
  pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão 
extrajudicial; 
  pelo sócio excluído.
Os sócios e a sociedade serão citados e terão 15 dias para manifestar a 
respeito do pedido de dissolução parcial, sendo que, em caso de manifesta-
ção expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, 
passando-se imediatamente à fase de liquidação.
Se houver contestação, todavia, o pedido seguirá o procedimento comum. 
O juiz, na apuração de haveres, fixará a data da resolução da sociedade, 
definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato 
social e nomeará o perito, devendo ser depositada a parte incontroversa dos 
haveres devidos.
Havendo omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de 
apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, 
tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos 
do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além de o passivo também 
ser apurado de igual forma. Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante 
serão pagos conforme disciplinar o contrato social.
15Dissolução, liquidação e extinção das sociedades
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Dissolução, liquidação e extinção das sociedades16