Aula 1 -Direito Empresarial - Teria Geral das Sociedades e Ltda- Profª Jamile Moreno

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PROORDEM 
DIREITO EMPRESARIAL – OAB 1ª FASE 
Profa. Msc. Jamile Coelho Moreno 
jamile_moreno@outlook.com 
 
TEORIA GERAL DAS SOCIEDADES 
 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios 
determinados. 
 
REQUISITOS 
 
1) PLURALIDADE DE SÓCIOS 
 
***Aqui há uma controvérsia. Para quem acredita que EIRELI seja sociedade, existe, sim, 
sociedade de 01 pessoa só, para os que acreditam que EIRELI seja apenas uma pessoa 
jurídica, mas não uma sociedade empresária, não entra na exceção da regra geral. 
 
Exceções: a) sociedade subsidiária integral (art. 251, Lei 6404/76) – PETROBRAS, que 
separou a atividade de petróleo da atividade de biodiesel e etanol, formando a 
PETROBIO – a única acionista dela é a PETROBRAS; b) sociedades que se mantem 
unipessoalmente por um acidente (falecimento de um dos sócios até o período de 180 
dias, período em que a sociedade deverá ser liquidada ou transformada em EIRELI ou 
fazer a inclusão de um novo sócio). Chama-se “Unipessoalidade Incidental 
Temporária”. 
 
***ATENÇÃO***** 
Nas S/A esse prazo será de 01 ano. 
********************************** 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, 
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
2) UNIÃO DE CAPITAL: tem modo de tratamento severo na legislação. Veja bem: a 
sociedade entre cônjuges, por exemplo, que optam pelo regime de comunhão universal, 
é uma sociedade entre dois sujeitos que estão colocando esforços em prática, mas não 
quer dizer que estão colocando capital. Foge daquilo que é o objetivo da sociedade 
econômica, portanto. Outra proibição diz respeito à separação obrigatória. Por isso, o 
art. 977 proíbe a sociedade entre cônjuges casados sob referidos regimes. 
 
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde 
que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da 
separação obrigatória. 
 
3) CONTRATUALIDADE (“AFFECTIO SOCIETATIS”): demonstra o exercício comum entre 
os sócios. 
É a vontade de “associar-se”. É o animus que une pessoas que buscam a finalidade 
obtida pela sociedade e os lucros por ela gerados. Alguns autores chamam esta “afeição” 
como sendo bona fides societatis, pois envolve fidelidade e confiança depositadas nas 
pessoas dos demais sócios e na pessoa jurídica formada. 
 
4) CONSTITUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
Formado o capital social, a empresa poderá iniciar a negociação de suas cotas e ações. 
O capital social é o primeiro patrimônio da empresa e corresponde à soma das 
integralizações feitas pelo sócio. 
 
A lei não exige uma capital mínimo que as sociedades devam possuir. Mas existem 
empresas, como seguradoras e bancos, que a lei disciplina um capital mínimo. 
 
5) PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PERDAS 
Jus Fraternitatis – assim como todos os sócios devem arcar com o resultado negativo da 
empresa, também a todos cabe uma parcela na distribuição dos lucros. 
Proibida pela legislação a sociedade que estabelece apenas 01 ou alguns arcarem com 
os lucros, ou 01 ou alguns arcarem com o prejuízo. Cláusulas leoninas serão nulas de 
pleno Direito. O mais comum é a distribuição dos lucros na proporção das cotas de cada 
um, o que gera uma distribuição desigual, mas justa. 
 
*** ATENÇÃO*** 
Se a sociedade for devedora do INSS, não poderá distribuir lucros enquanto não quitar 
sua dívida. Lei n° 8.212/91, art. 5221. 
 
6) DOS ATOS CONSTITUTIVOS DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 
As pessoas jurídicas sociedades empresárias têm natureza CONTRATUAL. 
O contrato ou estatuto social (termos que dependem do tipo da sociedade empresária) 
é o documento responsável pela constituição da sociedade, contendo regras que a 
disciplinam. 
Ele deve trazer: 
a) A estrutura da sociedade; 
b) Tipo social adotado; 
c) Disciplina dos sócios; 
 
1 Art. 52. Às empresas, enquanto estiverem em débito não garantido com a União, aplica-se o disposto no 
art. 32 da Lei no 4.357, de 16 de julho de 1964. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009). 
Art 32. As pessoas jurídicas, enquanto estiverem em débito, não garantido, para com a União e suas 
autarquias de Previdência e Assistência Social, por falta de recolhimento de imposto, taxa ou contribuição, 
no prazo legal, não poderão: a) distribuir quaisquer bonificações a seus acionistas; b) dar ou atribuir 
participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores e demais membros de órgãos 
dirigentes, fiscais ou consultivos; 
d) E todo e qualquer assunto que os fundadores entendam necessário. 
 
As alterações contratuais posteriores devem observar as regras dos atos constitutivos, 
sendo averbadas no documento original. 
Sem o registro dos Atos Constitutivos, a sociedade será irregular ou de fato (comum), 
não tendo, por consequência, personalidade jurídica. 
 
* SOCIEDADES EMPRESÁRIAS SÃO REGISTRADAS NA JUNTA COMERCIAL ESTADUAL 
 
** SOCIEDADES SIMPLES SÃO REGISTRADAS NO CARTÓRIO DE REGISTRO CIVIL DE 
PESSOAS JURÍDICAS 
 
*** SOCIEDADES DE ADVOGADOS SÃO REGISTRADAS NO CONSELHO SECCIONAL DA 
OAB 
 
QUEM É SOCIEDADE EMPRESÁRIA? 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem 
por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); 
e, simples, as demais. 
 
MAS O REGISTRO É PRESSUPOSTO? NÃO! 
 
O QUE É ATIVIDADE EMPRESARIAL? “SOCIEDADE EMPRESARIAL” 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
 
Portanto, é necessário que exista três requisitos para que seja considerada sociedade 
empresária: OAB = Organização (capital, trabalho, insumos e tecnologia); Atividade 
profissional (exerce com habitualidade e pessoalidade); Busca de lucro. 
 
O QUE NÃO É ATIVIDADE EMPRESARIAL? “SOCIEDADE SIMPLES” 
ALICI = Artística, Literária, Científica. 
 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de 
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
** Se o profissional for tudo isso e se organiza como empresário, estamos falando de 
uma sociedade empresarial. Consultório médico, não será. Clínica médica, com 
organização, será sociedade empresária. 
 
*** Já o advogado, ainda que tenha um escritório todo organizado e cheio de 
funcionários, não será sociedade empresária, porque o Estatuto da Advocacia exclui o 
exercício da advocacia enquanto atividade empresarial. 
 
**** O trabalhador rural tem a faculdade: se se registrar como empresário, será 
empresa; se assim não o fizer, será sociedade simples. 
 
***ATENÇÃO*** 
A Sociedade Anônima tem preceitos próprios na sua lei de regência, ante sua 
complexidade frente aos demais modelos de sociedades empresárias. 
 
Se o sujeito constituir a sociedade como S/A não tem interpretação se a sociedade será 
ou não empresária. Ou seja, S/A SEMPRE será sociedade empresária. 
 
As cooperativas NECESSARIAMENTE são concebidas como SOCIEDADES SIMPLES. 
 
1. ESPÉCIES DE SOCIEDADES 
 
 PERSONIFICADAS: Arts. 997 a 1.101 do CC/2002 – possuem personalidade 
jurídica, que queé adquirida com o registro, nos termos do art. 985 e do art. 1.150, 
ambos do CC/2002. 
 
 NÃO PERSONIFICADAS: arts. 986 a 996 do CC/2002 -, por sua vez, não possuem 
personalidade jurídica, por não possuírem registro. 
 
QUEM SÃO AS SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS? 
R: SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO E A SOCIEDADE COMUM (IRREGULAR OU 
DE FATO) 
 
A sociedade em conta de participação não tem registro por conta de interesse dos 
próprios sócios, que costumam firmar apenas um contrato de uso interno. Nesse tipo 
de sociedade, reconhece-se a existência de duas espécies de sócios: o ostensivo e o 
participante (oculto). 
 
Os negócios são realizados apenas em nome do primeiro (ostensivo), que atua como 
empresário individual ou sociedade empresária, e, sobre o qual recai a responsabilidade 
ilimitada pelas obrigações assumidas. O sócio oculto ou participante não aparece 
perante terceiros, respondendo, apenas, perante o sócio ostensivo, conforme previsto 
em contrato. 
 
Há de se notar que, ainda que o ato constitutivo da sociedade em conta de participação 
seja levado a registro, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a sociedade 
não deixará de ser considerada secreta para as atividades comerciais, e, via de 
consequência, não deixará de ser classificada como sociedade não personificada. 
 
A sociedade comum (irregular ou de fato), por sua vez, é despersonificada por não 
possuir contrato social ou por este não ter sido registrado na Junta Comercial ou no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Trata-se, assim, de desídia dos sócios, e, não, de 
vedação legal, como na sociedade em conta de participação. Nesse tipo de sociedade, 
os sócios respondem de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais. 
 
VAMOS AGORA ESTUDAR AS SOCIEDADES PERSONIFICADAS!!! 
 
SOCIEDADE PERSONIFICADAS: CLASSIFICAÇÃO E ESPÉCIES 
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a) SOCIEDADES EMPRESÁRIAS: são aquelas regidas pelo Direito Empresarial. 
 
b) SOCIEDADES SIMPLES: são aquelas regidas pelo Direito Civil. Nessa classe estão 
as Sociedades Simples, das quais são exemplos as Sociedades Cooperativas 
(art. 982, parágrafo único, CC). 
 
- DIFERENÇA: Possibilidade ou não da substituição de quem organizou tal atividade, 
sem prejuízo dela. 
 
Quando o dono da atividade puder ser substituído sem prejuízo da atividade, estamos 
diante de uma empresa. Ex.: Sociedade por Ações (sócios podem ser substituídos 
facilmente, sem prejuízo da atividade). 
 
Se a saída do empreendedor inviabilizar o negócio, não será empresa. 
 
- QUANTO AO ATO CONSTITUTIVO 
 
A formalização da sociedade empresária depende de documento escrito e 
procedimento regular junto ao Registro Público de Empresas, que arquivará os 
“documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas 
mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas” (art. 32, II, “a”, Lei n. 
8.934/94). 
 
O regime da tipicidade determinará o regime jurídico aplicável e este diferencia as 
sociedades em contratuais e institucionais. 
 
a) Sociedades Contratuais: São estabelecidas e regidas por um contrato social, 
sendo que o instrumento deverá obedecer, as cláusulas descritas no art. 997, do 
CC: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, 
que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, 
contrário ao disposto no instrumento do contrato. 
 
 As sociedades contratuais podem ainda ser classificadas de acordo com o prazo 
de duração para o desenvolvimento do objeto social em sociedades de prazo 
determinado e de prazo indeterminado. 
 
 Sem a limitação temporal estabelecida no contrato social, presume-se o 
interesse dos sócios em fazerem permanecer a atividade e o ente coletivo por 
tempo indeterminado. 
 
 O prazo de funcionamento será relevante para o exercício do direito de retirada 
do sócio. 
 
b) Sociedades Institucionais: são aquelas regidas por um estatuto, de acordo com 
a Lei n. 6.404/76 (assemelha-se ao contrato social, nos termos do art. 83, da LSA): 
 
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os 
contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e 
conterá as normas pelas quais se regerá a companhia. 
 
 DAS SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
Como já visto anteriormente, sociedades personificadas são aquelas que levaram a 
Registro, no órgão competente, seus atos constitutivos. Do Registro, tem-se os 
efeitos da personalização, quais sejam: titularidade obrigacional, processual e 
patrimonial. É com o Registro que a sociedade passa a ser considerada como sujeito 
de Direito. São elas, em nosso ordenamento jurídico: 
 
 Sociedade simples; 
 Sociedade em comandita simples; 
 Sociedade limitada; 
 Sociedade anônima; 
 Sociedade em comandita por ações; 
 Sociedade cooperativa; 
 Sociedade coligada. 
 
1) DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
 Introduzida em nosso ordenamento jurídico em substituição das sociedades civis, 
que não exercem atividade própria do empresário sujeito a registro (art. 982). 
 
 REFERÊNCIA LEGISLATIVA: CC – arts. 997 a 1038; 
 
 CONCEITO: exerce atividade não empresarial e atividade rural. Suas regras se 
aplicam subsidiariamente a todos os tipos societários, exceto às sociedades anônimas. 
 Pode assumir qualquer tipo societário destinado à sociedade empresária, com 
exceção das sociedades por ações. 
 Na maioria dos casos, se utiliza do tipo Limitada, com a finalidade de facilitar sua 
constituição bem como limitar a responsabilidade dos sócios. 
 
 CONSTITUIÇÃO: para adquirir personalidade jurídica, seu ato constitutivo deve 
ser registrado em órgão competente: Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, no prazo 
de 30 dias após sua constituição. É com registro que lhe confere publicidade. 
 De acordo com o art. 997, p.u., o que estiver fora do contrato não pode ser oponível 
a terceiros. 
 Além do registro inicial, toda alteração deve ser averbada, seja na sucursal ou filial. 
 O ato constitutivo se dá por contrato social, tendo natureza contratual. 
 Os requisitos do contrato social se encontram elencados no art. 997. 
 
 SÓCIOS: ser sócio decorre da subscrição do capital social, havendo o 
compromisso de pagar parte do capital social. 
 A sociedade deve se constituir com no mínimo dois sócios, brasileiros ou não, 
residindo ou não no Brasil. Pode ser pessoa física ou jurídica. 
 
 DEVERES DOS SÓCIOS: art. 1001 (CC). 
 Com a subscrição de suas cotas o sócio adquire direitos e deveres. 
 Um dos deveres primordiais é o de contribuir para a formação do capital social. Na 
sociedade simples essa contribuição pode ser com bens ou serviços. 
 Quando ocorre a contribuição com serviços, o sócio não pode ter outro emprego, 
sob pena de exclusão ou de não participar dos lucros. 
 Sócio remisso é aquele que não integralizou o capital subscrito no prazo de 30 dias. 
Caso não cumpra este dever, os demais sócios podem pedir indenização, exclusão 
do sócio remisso ou redução do valorintegralizado (art. 1004, CC). 
 Como em qualquer negócio jurídico, aquele que atrasa seu pagamento encontra-se 
em mora. 
 Além disto, o sócio que descumpre seu dever de pagamento, quebra a confiança dos 
demais, ou seja, quebra o affectio societatis (vontade de constituir sociedade). 
 Também são deveres dos sócios, os deveres de lealdade e confiança recíprocos. 
 Ainda há o dever de participar das perdas, observando-se o tipo de responsabilidade 
de cada sócio, se limitada ou ilimitada. 
 Os sócios não podem se prejudicar mutuamente, tampouco prejudicar a sociedade, 
devendo agir com lealdade para a consecução dos fins propostos pela sociedade. 
 
 DIREITOS DOS SÓCIOS: com a subscrição do capital social, os sócios adquirem 
direitos pessoais e patrimoniais. 
 São direitos patrimoniais o direito ao crédito, direito à participação nos lucros e 
participação no acervo no caso de liquidação da sociedade. 
 Em relação à participação nos lucros pode a sociedade decidir livremente sobre a 
participação dos lucros, desde que não acarrete enriquecimento de poucos. 
 Art. 1007: no caso de silêncio do contrato, a participação será de acordo com as cotas 
de cada sócio. 
 Em relação ao sócio de serviço, far-se-á a média dos valores. 
 São direitos pessoais o direito de fiscalizar os atos administrativos, de participar 
dos atos da administração e de escolher o administrador. 
 
 RESPONSABILIDADE: configura-se a sociedade simples como aquela que não 
exerce atividade empresarial. 
 De acordo com o art. 1024, responde pelas obrigações sociais o patrimônio da 
sociedade, adquirindo autonomia patrimonial e personalidade jurídica. 
 Art. 1023: a regra geral é a responsabilidade subsidiária e limitada na proporção da 
participação societária de cada sócio. 
 Assim, o patrimônio do sócio somente responde no caso de insuficiência dos bens 
sociais. 
 Não há solidariedade, mas o contrato pode estipular solidariedade (art. 1023). 
Desta forma, quando o sócio responde solidariamente por dívidas sociais, o sócio 
subroga-se no direito de credor e possui direito de regresso contra os demais. 
 Art. 1025: a responsabilidade vale para todos os sócios, não havendo limitação aos 
gerentes. 
 O sócio que ingressa responde pelas obrigações anteriores pelo prazo de 2 anos 
após a averbação da saída do sócio. 
 
 Art. 1032: redação confusa. O sócio que se retira ou é excluído tem responsabilidade 
pelas obrigações anteriores à sua saída pelo prazo de 2 anos. 
 Havendo demora na averbação, a responsabilidade efetiva de sua real saída e 
averbação também é válida por dois anos para resguardar direitos de terceiros. 
 No caso de falecimento de sócio, seus herdeiros são responsáveis também pelo 
prazo de dois anos. 
 No caso de substituição de sócio, cedente e cessionário são responsáveis 
solidariamente por dois anos pelas obrigações anteriores à averbação (art. 1003). 
Após a averbação, somente responde pelas obrigações o cessionário. 
 
 CREDORES DOS SÓCIOS: a sociedade simples é uma sociedade eminentemente 
de pessoas, onde o sócio não pode ser substituído de suas funções sem consentimento 
dos demais. Daí as cotas serem impenhoráveis e inalienáveis. 
 Em caso de credor pessoal de sócio, de acordo com o art. 1026, na ausência de outros 
bens, o credor pode recair sobre o direito de lucro do sócio, ou seu patrimônio em 
caso de liquidação, havendo dissolução parcial da sociedade, com exclusão do direito 
do sócio, havendo satisfação do crédito e sociedade preservada, sem ingresso de 
estranho no quadro societário. 
 
 VONTADE DOS SÓCIOS: art. 1010, §3: a decisão cabe à maioria dos sócios. 
Quando a lei ou contrato social exigir, os sócios devem se reunir. 
 Art. 999: para modificar cláusula essencial deve haver unanimidade. 
 Quórum elevado porque sociedade é personalíssima. 
 
 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE: expressa a vontade do sócio, não podendo 
haver deliberação, cabendo ao administrador a tomada da decisão. 
 
 NATUREZA JURÍDICA DA RELAÇÃO ENTRE SOCIEDADE E ADMINISTRADOR: 
órgão que exterioriza a vontade da sociedade, bem como sua administração. 
 O administrador não é o representante da sociedade, não havendo representação no 
sentido técnico, porque a pessoa jurídica não é incapaz, sendo essencial a seu 
funcionamento (art. 1011, §2). 
 
 NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR: administrador pode ser pessoa 
física ou jurídica, não podendo ser nomeados administrador aqueles condenados à 
pena que vede acesso a cargo público ou por crime falimentar, prevaricação ou 
suborno, concussão ou peculato, ou crime contra a economia pública ou sistema 
financeiro nacional, contra o direito da concorrência ou contra direito do consumidor 
(art. 1011, §1). 
 Inexistindo tais impedimentos, o administrador pode ser pessoa física ou jurídica, 
devendo a nomeação do administrador ser averbada. 
 Antes da averbação, o administrador tem responsabilidade solidária. 
 Depois da averbação, a responsabilidade é limitada e subsidiária. 
 De acordo com o art. 1020, o sócio administrador não pode ser destituído, salvo por 
decisão judicial, pois, caso contrário, há implicação na alteração no contrato social, 
devendo haver justa causa para reconhecimento em juízo. Mencionado artigo dispõe 
que o sócio indicado em ato estranho ao contrato social ou administrador não sócio, 
há revogabilidade há qualquer tempo. 
 Não havendo designação dos sócios, a administração compete a cada um deles 
isoladamente. 
 
 EXERCÍCIO DO PODER DE ADMINISTRAÇÃO: o contrato social pode organizar o 
poder de administração, dividindo as atribuições entre diversas pessoas, definindo 
competências ou determinando quais atos a serem tomados em conjunto, devendo ser 
observado o disposto no contrato social, salvo em caso de urgência (art. 1014). 
 No entanto, nem sempre há esta organização, caso em que os administradores 
podem praticar atos isolados necessários, excetuando-se a venda/oneração de 
bens que dependam de decisão conjunta, salvo estipulação em contrário (art. 1015). 
 Não havendo indicação dos administradores, cada sócio administra isoladamente a 
sociedade, sendo que qualquer outro pode se opor às decisões tomadas 
isoladamente, concluída por único sócio, através de decisão em conjunto. 
 Sempre prevalece a vontade da sociedade e não do sócio. 
 
 Caso não haja oposição e ocorra prejuízo, o administrador responde por perdas e 
danos (art. 1013, §2). 
 A função do administrador é personalíssima, não podendo ser delegada a terceiros, 
o que não impede a constituição de mandatário para determinados atos. 
 
 PROIBIÇÃO DE CONCORRÊNCIA: de acordo com o art. 1170 é proibida a 
concorrência entre administrador e sociedade, ou seja, administrador pode exercer 
individualmente atividade econômica ou participar de outras sociedades, desde que não 
concorra com a sociedade que ele administra. Havendo descumprimento desta cláusula, 
responderá por perdas e danos. 
 
 RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR: a sociedade responde perante 
terceiros pelos danos causados quando haja com culpa. Em desacordo com vontade 
da maioria, quando se utiliza da sociedade para proveito próprio ou quando se utiliza 
de bens da sociedade sem consentimento dos demais – responsabilidade direta. 
 Para haver fiscalização, os demais sócios podem verificar os livros e documentos 
sociais. 
 O administrador deve prestar contas, bem como elaborar balanço patrimonial e 
resultado econômico. 
 Perante terceiros, o administrador será responsabilizado quando agir com culpa ou 
abuso de poder, podendo sua responsabilidade ser isolada ou solidária. 
 
 RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO: a sociedade simples é 
uma sociedade personalíssima, sui generis. 
 Pode haver resolução da sociedade em relação a um sócio e a sociedade 
permanecer ativa, sem que seja dissolvida. 
 Morte de umdos sócios: o art. 335 (C/c. 1850) dizia que com a morte de um dos 
sócios acarretava a dissolução total da sociedade. 
 No entanto, tendo em vista a preservação da empresa e sua função social, ocorre a 
dissolução parcial: art. 1028 (CC). 
 
 Saída parcial de sócio por iniciativa própria: pode ocorrer, havendo a apuração de 
seus haveres. Pode ocorrer em diversas situações, dependendo da duração do 
contrato. 
 Sociedade por prazo indeterminado: sócio pode retirar-se a qualquer tempo. Deve 
haver notificação com antecedência de 60 dias, sendo que os sócios podem decidir 
pela resolução total ou parcial, de acordo com o art. 1029, p.u. (CC). 
 Sociedade por tempo determinado: não é admitida a retirada injustificada, devendo 
haver pronunciamento judicial ou justa causa, como por exemplo a falta de confiança 
por parte dos demais sócios. 
 Exclusão do sócio: pode ser de pleno direito ou por decisão da sociedade, de acordo 
com o art. 1030, p.u. cc com o art. 1026 (CC). 
 A cota do sócio deixa de existir, não havendo contribuição para o capital social, não 
se justificando sua condição de sócio. 
 
 São motivos para exclusão do sócio: 
 Grave inadimplência de obrigação social; 
 Incapacidade superveniente; 
 Impossibilidade de pagamento de suas cotas. 
 Ocorrerá exclusão de pleno direito quando a cota for liquidada pela sociedade em 
virtude de falência pessoal ou iniciativa dos credores pessoais do sócio (art. 1030, 
p.u. cc com art. 1026). 
 Inadimplência das obrigações sociais: impede ou dificulta a continuidade da 
sociedade, sendo a exclusão do sócio a única forma de proteger a sociedade. 
 Quando sócio não contribui para formação do capital social. 
 Sócio remisso: mora de 30 dias para integralização do capital subscrito. Poderá haver 
cobrança judicial ou extrajudicial, sendo o direito de exclusão da sociedade e não do 
sócio. 
 De acordo com o art. 1030 a exclusão depende da anuência dos demais sócios, sendo 
que a votação se dá em relação ao número de sócios e não de capital. 
 Apuração de haveres: quando há resolução da sociedade em relação a um sócio deve 
haver apuração de seus haveres. Também pode haver quando há dissolução parcial. 
A apuração é diversa quando ocorre dissolução parcial e quando a sociedade é 
extinta. 
 
2) DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
 
 REFERÊNCIA LEGISLATIVA: arts. 1039 a 1044 (CC); 
 
 HISTÓRICO: nasce na Itália, na Idade Média, por meio de grupos familiares. 
 No início era constituída verbalmente, sendo que posteriormente passou a ser 
registrada. 
 Hoje tipo societário em desuso. 
 
 CONCEITO: art. 1039. 
 Único tipo societário com responsabilidade solidária, sendo constituída por uma 
única espécie de sócio (sócio com responsabilidade solidária e ilimitada), sob firma ou 
razão social. 
 É uma sociedade de pessoas. 
 
 CARACTERÍSTICAS: só pode ser integrada por pessoa física. 
 Intuito personae; 
 Atividade de pequeno porte e com estrutura familiar; 
 Responsabilidade ilimitada e solidária; 
 Traduz confiança recíproca; 
 Art. 1039, p.u.: pode haver contrato posterior que limita a responsabilidade. 
 
 EXECUÇÃO REALIZADA POR CREDOR PARTICULAR: somente na liquidação, 
assim como ocorre na sociedade simples (art. 1043, CC). 
 
 ADMINISTRAÇÃO: sócio / pessoa física. Designado no contrato social: arts. 
1013 e 1040 (CC): não pode ser pessoa estranha ao quadro societário, podendo ser 
indicado preposto para ação específica: art. 1042. 
 
 NOME EMPRESARIAL: art. 1041 e art. 34 (Lei 8934): firma ou razão social. 
 
 RESUMO: é a sociedade constituída por só uma categoria de sócios, que 
respondem ilimitada e solidariamente pelas responsabilidades da sociedade. 
 Sua principal característica é a responsabilidade ilimitada de todos os sócios, sendo 
que a execução dos bens dos sócios só é possível quando não haja bens da sociedade 
ou estes não se mostrem suficientes para o pagamento das obrigações sociais. 
 Além disto, todos os sócios podem administrar a sociedade, excetuada a hipótese 
de designação no contrato social quando o gerente é nomeado e somente ele pode fazê-
lo. Na omissão do contrato social, presume-se que todos os sócios podem geri-la. 
 Por fim, a firma ou razão social pode conter por extenso os nomes dos sócios ou o 
nome abreviado de um, acompanhado da expressão companhia. 
 
3) DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
 
 REFERÊNCIA LEGISLATIVA: arts. 1045 a 1051. 
 
 HISTÓRICO: surgiu com o comércio europeu, sobretudo com o comércio 
italiano durante a Idade Média. 
 Financiador (sócio comanditário) emprestava dinheiro ao capitão do navio 
(comanditado) para que ele pudesse exercer o comércio marítimo. 
 Havia partilha dos lucros, sendo que as perdas somente eram suportadas pelo sócio 
comanditado. 
 Era o capitão que assumia os riscos do negócio (como o sócio ostensivo na 
sociedade em conta de participação). 
 Devia haver a inscrição no Registro das Corporações. 
 
 CARACTERÍSTICA: existência de sócios com responsabilidade limitada e sócios 
com responsabilidade ilimitada. 
 Somente o sócio comanditado (ilimitada) pode exercer o comércio (assim como o 
sócio ostensivo). Exerce a gerência e para a formação do nome empresarial somente 
seu nome pode ser utilizado. 
 Atualmente em desuso. 
 
 CONCEITO: art. 1045: sócio comanditado sempre pessoa física. Duas espécies 
de sócios: comanditado/responsabilidade ilimitada e comanditário/responsabilidade 
limitada. 
 Art. 1046: sempre que compatíveis as normas da sociedade em nome coletivo se 
aplica à sociedade em comandita simples. 
 
 CARACTERÍSTICAS: sócio comanditado somente pode ser pessoa física; sócio 
comanditário pode ser pessoa física ou jurídica. 
 Art. 1047: restrições ao sócio comanditário, sendo-lhe vedada a administração da 
sociedade e o uso de seu nome para a formação do nome empresarial. 
 Art. 1048: redução do capital social: cota sócio comanditário: alteração somente 
para novos credores. Respondem pela integralização perante novos credores. 
 Art. 1049: quando age de boa-fé, o sócio comanditário não é obrigado a repor os 
lucros recebidos. 
 Art. 1050: morte do sócio comanditário não acarreta dissolução da sociedade. 
 Art. 1051: ocorrerá dissolução quando houver ausência por mais de seis meses de 
uma das categorias de sócios. Na falta do sócio comanditado deve-se nomear 
administrador até o ingresso de novo sócio comanditado. 
 O sócio comanditário tem responsabilidade limitada, ao passo que o sócio 
comanditado tem responsabilidade solidária e ilimitada. 
 
 ADMINISTRAÇÃO: privativa do sócio comanditado, sendo vedado qualquer ato 
de gestão por parte de sócio comanditário. 
 
 NOME EMPRESARIAL: vedado uso de denominação. Deve utilizar firma ou 
razão social: nome abreviado ou por extenso do sócio comanditado, sendo vedado o 
uso do nome do sócio comanditário. 
 
 
 
 4) DA SOCIEDADE LIMITADA 
 
 REFERÊNCIA LEGISLATIVA: 
 Código Civil: arts. 1052 a 1087; 
 Antiga Lei das Limitadas era vaga e pouco eficaz, sendo que a maior parte das 
relações internas e externas não eram por ela disciplinadas; 
 A Sociedade Limitada se regia pela Lei das Limitadas, Código Comercial e Lei das 
Sociedades por ações, no que as demais fossem omissas. 
 Com a promulgação do Novo Código Civil, as sociedades limitadas passam a ser 
regidas pelos arts. 1052 a 1087. Em caso de omissão aplicar-se-á de forma supletiva a 
legislação das sociedades simples ou das sociedades por ações, dependendo da 
vontade dos sócios. 
 As Limitadas, entretanto, se submetem à LSA nos assuntos permitidos e atendendo 
os requisitos estabelecidos no art. 1053 (CC), ou seja, em alguns casos não se permite 
a aplicação da Lei das Sociedades por Ações. 
 Não são regulados pela LSA a constituição e dissolução total da Sociedade 
Limitada, uma vez que a Limitada tem natureza contratual ao passo que a Anônima 
estatutária. Conclui-se, portanto, que a sociedade limitada, quando a matéria não está regulada 
no Código Civil, fica-se sujeita à disciplina da sociedade simples ou, se previsto 
expressamente no contrato social, à LSA. 
 A LSA se aplica de forma supletiva quando a matéria é negociável entre os sócios e, 
de forma analógica, quando os sócios não dispõem sobre o assunto 
 O Código Civil é sempre aplicável na constituição e dissolução total da sociedade 
limitada, mesmo que o contrato social eleja a lei das sociedades anônimas para a 
regência supletiva. 
 
 NATUREZA JURÍDICA DA SOCIEDADE LIMITADA: 
 As sociedades por ações são sempre de capital, não ficando a alienação de suas 
ações sujeitas à anuência de todos os sócios. O máximo que pode ser previsto é que a 
sociedade anônima seja fechada, onde será estabelecido o direito de preferência e onde 
suas ações não são negociadas em Bolsa de Valores. 
 No que se refere à sociedade limitada, seu tipo não define sua natureza, ou seja, 
são os sócios e não a lei que a definem (diverso do que ocorre na sociedade simples, 
que sempre será uma sociedade de pessoas). 
 Deste modo, é o contrato social que define se a sociedade limitada será uma 
sociedade de pessoas ou de capital. Assim, ela pode ser de pessoas ou de capital, 
dependendo da vontade dos sócios, pois será o contrato social que definirá sua 
natureza. 
 Na há que se confundir, entretanto, sua natureza contratual, ou seja, a sociedade 
limitada sempre será contratual, e nunca estatutária. O que difere é a natureza 
personalíssima ou capitalista. 
 
 EXAME DO CONTRATO SOCIAL: a natureza da sociedade limitada é matéria de 
contrato entre os sócios. Deste modo, os sócios, na elaboração do contrato social, 
devem dispor a respeito da cessão das cotas. 
 A hibridez deste tipo societário implica na existência de dois tipos de sociedades 
limitadas: a de pessoas e a de capitais, de acordo com o previsto no contrato social. 
 Assim, para se definir a natureza de uma sociedade limitada deve ser analisada a 
cláusula que trata da cessão das cotas. 
 Se, no contrato social, vier estabelecido que a venda das cotas sociais dependa da 
autorização de todos os sócios, estamos diante de uma sociedade de pessoas. Na 
hipótese contrária, ou seja, que a venda não fica condicionada à anuência dos demais 
sócios, tem-se uma sociedade de capitais. 
 Conclui-se, portanto, que para se pesquisar a natureza de uma sociedade limitada, 
tem-se por objeto o estudo do contrato social, na cláusula pertinente à matéria em que 
tem relevância a discussão sobre as condições que tratam da alienação das cotas sociais. 
 Se o contrato for omisso, deve-se considerar que a sociedade em questão tem a 
natureza de uma sociedade de pessoas, de acordo com disposição do art. 1057, Código 
Civil. 
 
 CONTRATUALIDADE DA NATUREZA: surgem dois problemas a serem analisados 
em relação à contratualidade da natureza da sociedade limitada, quais sejam: o direito 
da maioria e as relações existentes entre as sociedades de pessoas e de capitais. 
 Em relação ao direito da minoria: como fica esta vontade quando alterações ficam 
sujeitas à anuência da unanimidade dos sócios e o sócio majoritário pode modificá-lo 
por ato de sua exclusiva vontade. 
 A princípio, a sociedade de pessoas não permite ingresso de outrem sem a 
anuência dos demais. No entanto, não disciplina sobre mecanismos que impeça a 
alteração do contrato social por maioria qualificada. Com isto, se sócio majoritário com 
que detenha mais de ¾ do capital social quiser vender suas cotas sem aprovação dos 
demais, pode fazê-lo, promovendo, antes, a alteração do contrato, adotando a 
sociedade capitalista. 
 A sociedade limitada é sempre contratual, porque os vínculos entre os sócios se 
constituem e se desfazem segundo as regras do Código Civil. A hibridez diz respeito ao 
caráter personalístico ou capitalista da sociedade. 
 Podemos concluir, assim, que as sociedades de pessoas são todas contratuais, ao 
passo que as sociedades de capital são todas institucionais. 
 Nas sociedades contratuais, a transferência da titularidade da participação societária 
depende de alteração no ato constitutivo, o que não se verifica nas sociedades 
institucionais. 
 
 SOCIEDADE LIMITADA - ESPÉCIES: 
 São duas a espécies de sociedades limitadas admitidas em nosso ordenamento 
jurídico, segundo a regras aplicável às omissões do Código Civil. Temos, assim, de um 
lado as limitadas sujeitas às normas das sociedades simples – as chamadas limitadas de 
vínculo instável. De outro lado, as limitadas sujeitas pelas normas das sociedades por 
ações, sendo denominadas de limitadas de vínculo estável. 
 As chamadas limitadas de vínculo instável são aquelas contratadas por tempo 
indeterminado, sendo que qualquer sócio pode dela se desligar sem justificativa por 
simples notificação aos demais, a qualquer tempo. Disciplinada pelo art. 1029 (CC), que 
assegura ao sócio o direito de retirar-se da sociedade sem prazo, mediante simples 
notificação dos demais com a antecedência de 60 dias. O sócio retirante tem direito ao 
reembolso de suas cotas pelo valor patrimonial. 
 Já as limitadas com vínculo estável encontram-se sujeitas à regência supletiva das 
LSA, sendo necessário que o contrato social assim o determine. Sem esta expressa 
determinação, aplica-se supletivamente às disposições das sociedades simples. Desta 
forma, não há fundamento para sócio desligar-se imotivadamente do vínculo societário 
que o une aos demais. Neste caso, os sócios só podem se retirar da sociedade de acordo 
com o expresso no art. 1077 (CC). 
 
 E QUAIS SÃO AS DIFERENÇAS ENTRE ESTES DOIS TIPOS DE SOCIEDADES 
LIMITADAS? 
 
a. Dissolução Parcial: as sociedades limitadas com vínculo instável podem ser 
parcialmente dissolvidas nas hipóteses de morte (art. 1028, CC); liquidação das cotas 
a pedido do credor dos sócios (art. 1026, p.u., CC); retirada imotivada (art. 1029, CC); 
retirada motivada (art. 1077, CC) ou expulsão do sócio (art. 1085, CC). E por quê? 
Porque as três primeiras hipóteses são previstas somente para o caso de dissolução 
parcial das sociedades simples. 
 
b. Desempate: nas limitadas com vínculo societário instável, o desempate é feito, 
inicialmente, de acordo com o art. 1010, §2º, CC. Permanecendo o empate, haverá 
decisão judicial. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre 
os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, 
contados segundo o valor das quotas de cada um. 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais 
de metade do capital. 
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, 
se este persistir, decidirá o juiz. 
 
Já nas limitadas com vínculo estável não há critério de desempate pela qualidade dos 
sócios, prevalecendo a quantidade das ações dos sócios. Assim, havendo empate, 
haverá convocação de nova assembléia, com o mínimo de 60 dias de intervalo. 
Prevalecendo o empate, caberá decisão judicial, de acordo com o art. 129, §2°, LSA. 
 
c. Destinação do resultado: nas limitadas com vínculo instável, a maioria dos sócios 
delibera sobre a destinação do resultado, podendo livremente decidir pelo 
reinvestimento da totalidade dos lucros gerados. Isto porque a disciplina das sociedades 
simples não estabelece obrigatoriedade de distribuição mínima de parte dos lucros 
entre os sócios, não estando obrigadas a manter reservas. 
 Já nas limitadas com vínculo estável, o contrato social deve prever o dividendo 
obrigatório a ser distribuído anualmente entre os sócios como dividendo (LSA, art. 
202), sendo que o que não for aproveitado deverá compor o fundo de reserva previsto 
em lei ou contrato social. 
 
d. Vinculação a atos estranhos ao objeto social: nas limitadas com vínculo instável, a 
qual submete-seao previsto no art. 1015, p. u., III (CC), não se vincula aos atos 
praticados em seu nome pelo administrador quando se tratar de operação 
evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Já na limitada com vínculo 
estável, por não se vincular ao supra mencionado artigo, vincula-se a todos os atos 
praticados em seu nome por seus administradores, ainda que estranhos ao objeto 
social. 
 
 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA: 
 A Sociedade Limitada se constitui por contrato entre os sócios, sendo que o contrato de 
constituição é inspirado no direito contratual, devendo ser analisado em consonância 
com as normas de direito societário. No entanto, não são todas as normas contratuais 
aplicáveis à constituição das LTDA. Ex.: em contrato civil as alterações contratuais não 
podem ocorrer sem a concordância de todos os contratantes. Em direito empresarial, 
por sua vez, há casos em que as alterações podem ser feitas se contar com a maioria dos 
representantes do capital social. 
 Um dos principais efeitos do vínculo contratual é a formação de um novo sujeito de 
direito, qual seja, a sociedade limitada, o que faz nascer direitos e obrigações para seus 
sócios. Recordemo-nos dos efeitos da personalização: titularidade patrimonial, 
obrigacional e processual. 
 Recordemo-nos ainda que existem as sociedades contratuais e institucionais, sendo seu 
traço distintivo a legislação a qual se submetem: as contratuais se submetem ao Código 
Civil e as institucionais à LSA. As sociedades contratuais se constituem e se dissolvem 
de forma diversa das institucionais. 
 O vínculo estabelecido entre as contratuais tem natureza de contrato, ou seja, segue 
princípios e regras do direito contratual, diferentemente do que ocorre nas 
institucionais. Isto as reveste de características singulares. 
 Ex.: sucessão por morte de um dos sócios. E se sucessor não tem interesse em ingressar 
na sociedade da qual ele herdou cotas? Se tratar de uma sociedade contratual, o 
herdeiro não é obrigado a receber tais cotas. Já se a sociedade é institucional, a única 
forma de o herdeiro dispor de suas ações é ingressar no quadro societário e efetuar a 
posterior venda de tais ações. 
 E no que se baseia a diferença relatada? Na autonomia da vontade (característica do 
direito contratual), de acordo com o qual ninguém está obrigado a contratar. 
 
 São REQUISITOS DE VALIDADE do contrato social: aqueles inerentes a qualquer 
ato jurídico (CC, art. 104): agente capaz (incapacidade absoluta e relativa – revisão IED 
II), objeto licito e forma não defesa em lei. 
 Alem dos requisitos gerais de qualquer ato jurídico, há que se falar nos requisitos 
específicos das sociedades empresárias, quais sejam: contribuição dos sócios para a 
formação do capital social e distribuição dos resultados. Vejamos cada qual 
separadamente: 
 
 CONTRIBUIÇÃO DOS SÓCIOS: pode ser em dinheiro, bens ou créditos. A lei veda 
a contribuição apenas em trabalho (art. 1055,§1) como ocorre com a sociedade 
simples. Assim, a contribuição deve se traduzir em aporte de capital. Pode, entretanto, 
ocorrer que um sócio, com grande conhecimento sobre o tema a ser explorado pela 
sociedade, venda seu conhecimento, seu know-how. Assim, pode-se se estipular que 
seu know-how valha 20% da participação societária. 
 
 DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS: deve haver participação de todos os sócios 
nos lucros da sociedade, sendo que o art. 1008 estabelece como nula a clausula 
contratual que exclua qualquer sócio da participação dos lucros. Pode ocorrer, 
entretanto, que a distribuição dos lucros seja proporcional aos valores dos negócios 
viabilizados por cada sócio, independentemente da contribuição para o capital social. 
Isto não é comum nas limitadas que explorem o comércio em geral, mas naquelas que 
prestam serviços profissionais. 
 
 E quais são os PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA da Limitada? 
 São dois os pressupostos mínimos a serem observados pela limitada, quais sejam: a 
pluralidade de sócios e a affectio societatis. 
 A falta de um destes pressupostos levam à invalidação do contrato social ou à 
dissolução da sociedade? Á dissolução da sociedade. 
 
 CLÁUSULAS CONTRATUAIS: organização: preâmbulo que contenha a 
identificação das partes e as disposições de vontade agrupadas em tópicos. 
 Existem as cláusulas essenciais e as acidentais. 
 ESSENCIAIS: arts. 997 e 1054. São indispensáveis para que ocorra o registro na Junta 
Comercial. Se o contrato não as contempla, a sociedade existe, mas é irregular. E o que 
isto significa? Não tem os efeitos da personalização. 
 ACIDENTAIS: dizem respeito à relação entre os sócios, mas sua ausência não impede seu 
registro no órgão competente. Geralmente dispõem sobre o pró-labore e definem as 
consequências sobre o falecimentos de um dos sócios, bem como o parcelamento do 
reembolso no caso de retirada ou expulsão. 
 Pode ocorrer, entretanto, que as cláusulas acidentais sejam tratadas em contrato em 
apartado por tratarem de temas de interesse somente dos sócios. Daí firma-se um 
contrato de gaveta. 
 E por que isto? Porque com o registro na Junta Comercial, o contrato de constituição 
da sociedade se torna público. 
 
 FORMA: a forma adequada é a escrita por instrumento público ou particular. 
 No caso de instrumento público os interessados se dirigem ao cartório de notas onde a 
vontade manifestada é reduzida a termo, o que se constitui em uma escritura. 
 No caso de instrumento particular um advogado é contratado para que seja preparada 
a minuta do contrato. 
 Tanto no público quanto no particular devem estar presentes às cláusulas essenciais, 
sendo que no particular é indispensável a presença do advogado (art. 94, §1 e 2, Lei 
8906 – Estatuto da OAB). 
 A utilização do instrumento particular é mais utilizada. Com o registro na Junta, há a 
expedição de certidão comprobatória do arquivamento do contrato social, o que se 
constitui como instrumento para transferência de propriedade imobiliária. Para a 
constituição de uma sociedade limitada, bem como de qualquer outra pessoa jurídica 
de direito privado, faz-se necessária a intervenção de advogado, de acordo com Estatuto 
da OAB. 
 
 E como se dá a ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL? Por deliberação dos 
sócios. Assim, as cláusulas do contrato social podem ser alteradas a qualquer tempo, 
bastando que sócios (ou maioria deles) considerem alteração útil ou necessária ao 
melhor desenvolvimento da sociedade. 
 A alteração contratual passa a depender da concordância de sócio ou sócios titulares de 
¾ do capital social. 
 Assim, são quatro as hipóteses de alteração contratual: designação de administrador 
não sócio (1061); destituição de administrador sócio (1063, §1); expulsão extrajudicial 
de sócio minoritário (1044, p.u e 1085); demais alterações (1071, V e 1076, I). 
 
 DEVERES E RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: 
 A principal obrigação do sócio é a de investir na sociedade, ou seja, a obrigação de 
disponibilizar os recursos necessários a ser entregue à sociedade. Assim, cada sócio tem 
o dever de integralizar a cota do capital social que subscreveu. 
 
E VOCÊS SE LEMBRAM DA DISTINÇÃO ENTRE CAPITAL SUBSCRITO E INTEGRALIZADO? 
 
 Cota subscrita corresponde ao montante prometido individualmente pelo sócio para 
a formação do capital social; cota integralizada é aquela que já foi entregue à 
sociedade pelo sócio em cumprimento ao acordado no capital social. 
 Desta forma, o sócio tem perante a sociedade o dever de integralizar a cota subscrita, 
ou seja, transferir do seu patrimônio para o social o dinheiro, bens ou créditos nos 
termos do compromisso contratual assumido junto aos demais sócios. 
 Aquele sócio que, por sua vez, não integraliza as cotas subscritas é conhecido como 
sócio remisso. De acordo com o art. 1004, o sócio remisso passa a responder pelo dano 
emergente da mora, independentemente da natureza de sua contribuição.Cabe ação 
de execução da obrigação de fazer e ação de conhecimento para as perdas e danos 
sofridos. 
 Qualquer que tenha sido o modo de subscrição, os demais sócios podem, sempre, 
deliberar pela expulsão do remisso. 
 A expulsão pode gerar, para o sócio remisso perante a sociedade, um crédito ou um 
débito. 
 Assim, sócio remisso é aquele que não cumpre, no prazo, a integralização da cota 
subscrita. A sociedade pode cobrar-lhe o devido em juízo ou expulsá-lo. Nesta última 
hipótese, deve restituir ao remisso as entradas feitas, deduzidas as quantias 
correspondentes aos juros de mora, clausula penal expressamente prevista no contrato 
social e despesas. 
 
 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS: a personalização da 
Ltda. implica a separação patrimonial entre pessoa jurídica e seus membros. Sócio e 
sociedade são sujeitos distintos, com direitos e deveres próprios. Assim, a regra é a da 
irresponsabilidade dos sócios por dívidas da sociedade, sendo que estes somente 
responderão com o que se comprometeram de acordo com o contrato social (art. 1052). 
 
RECORDEMO-NOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, ILIMITADA, DIRETA E INDIRETA, 
SUBSIDIÁRIA E SOLIDÁRIA. 
 Na Sociedade Limitada, como o próprio nome diz, os sócios respondem dentro de 
certos limites. 
 Assim, o limite da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é o total do 
capital subscrito e não integralizado (art. 1052). 
 De acordo com o art. 1052, os sócios respondem de forma limitada pelas dívidas da 
sociedade quando o capital estiver integralizado e solidariamente pela integralização 
do capital subscrito. 
 Diferentemente do que ocorre na S/A onde cada acionista responde por parte do 
capital subscrito e não integralizado. Já na limitada, os sócios respondem pelo total do 
capital subscrito e não integralizado. 
 Há que se falar, ainda, na responsabilidade ilimitada dos sócios na Ltda. São hipóteses 
de responsabilidade ILIMITADA as do credor fiscal, da Seguridade Social, do 
empregado e do titular de direito extracontratual à indenização. Estes são os 
chamados credores não negociais. 
 O credor tributário e o INSS não precisa suscitar a desconsideração da personalidade 
jurídica. 
 
 Responsabilidade por Irregularidades: os sócios são responsáveis pelas 
obrigações sociais quando incorrerem em ilícitos perpetrados pela sociedade. 
 Assim, a limitação da responsabilidade dos sócios não pode servir de instrumento à 
prática de atos irregulares. Seja com base no art. 16 (Decreto 3708), seja em razão da 
teoria da desconsideração da personalidade jurídica, o sócio responde direta e 
ilimitadamente pela irregularidade em que incorrer. 
 Responsabilidade Subsidiária: quando deve-se reprimir atos irregulares e na satisfação 
dos créditos tributários e do INSS há que se falar em responsabilidade direta; já quando 
há a falta da integralização do capital social há que se falar em responsabilidade 
subsidiária. 
 
 DEVER DE LEALDADE: o sócio tem o dever de lealdade perante a sociedade, 
devendo colaborar o máximo possível para o sucesso do empreendimento, que se 
traduz na boa gestão do negócio e na abstenção de atos prejudiciais ao interesse 
coletivo. 
 Na maioria das vezes o descumprimento do dever de lealdade apenas acarreta 
problemas internos. 
 No entanto, quando se tratar de competição com a sociedade, este sócio pode estar 
incorrendo em conduta criminosa. 
 Aqui cabe distinguir entre sócios investidores e empreendedores. Nada impede que os 
sócios investidores invistam em duas limitadas concorrentes. Os empreendedores, por 
sua vez, não podem fazer o mesmo, o que pode gerar consequências até no âmbito da 
LPI quando revelar segredo de empresa. 
 
 EXPULSÃO DO SÓCIO: o sócio que não cumpre suas obrigações perante a 
sociedade pode ser expulso. E o que é a expulsão? É o desfazimento do vínculo 
contratual das sociedades contratuais. 
 A expulsão não pode ser tomada por simples decisão da maioria da sociedade (arts. 
1004, p.u e 1030). Somente podem ser expulsos aqueles sócios que não integralizem 
as cotas subscritas e aqueles que não cumprem seu dever e lealdade. 
 São especificidades da expulsão: 
 Dissolução parcial da sociedade; 
 Sócio expulso tem direito a reembolso ou restituição de entradas; 
 Expulsão extrajudicial em duas hipóteses: sempre que a causa for a mora na 
integralização do capital social ou por deliberação da maioria societária, em reunião 
ou assembleia dos sócios convocada especialmente para esta finalidade desde que o 
contrato social contenha cláusula que permita a expulsão extrajudicial. 
 Sendo remisso, inadimplente ou desleal o sócio majoritário, ou não havendo cláusula 
que permita a expulsão extrajudicial, esta deve se dar por via judicial. 
 
 DIREITOS DOS SÓCIOS: são direitos inerentes à condição de sócio: 
 Participação nos resultados sociais; 
 Fiscalização da gestão da empresa; 
 Contribuição nas deliberações sociais; 
 Direito de retirar-se da sociedade. 
 
 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS SOCIAIS: é a principal motivação para que 
alguém se torne sócio de uma sociedade empresária. A repartição dos lucros da 
sociedade entre seus sócios é o principal fator atrativo e corresponde, no plano 
jurídico, a direito inerente à titularidade de cota social. 
 A distribuição de lucros é matéria a ser discutida pelos sócios, de preferência mediante 
cláusula contratual. 
 Pode ser negociada, contudo, em documento em apartado, mas o mais seguro é que o 
seja estipulado no próprio contrato social. 
 O p.u, art. 1053 estipula que se houver sido feito referência à regência supletiva da LSA 
e não houver no contrato nada que se refira à cláusula em apartado, deve-se observar 
o disposto no art. 202, LSA. 
 No entanto, os sócios minoritários devem ficar atentos para não saírem prejudicados 
no momento da elaboração do contrato social. E por que isto? 
 Porque se for eleita a LSA como diploma de regência supletiva, pelo menos metade do 
lucro será distribuído entre os sócios no fim do exercício. 
 Caso não haja esta referência, se utiliza o disposto no CC, onde não há disposição sobre 
a distribuição dos lucros. Neste caso, se o contrato nada contempla sobre a 
porcentagem dos lucros a ser distribuída, a decisão cabe à maioria societária. 
 Muitas vezes esta decisão pode prejudicar sócio minoritário. 
 
VEJAMOS, AGORA, A DIFERENÇA ENTRE LUCRO E PRÓ-LABORE. 
 Considera-se lucro a remuneração do capital investido na sociedade. Todos os sócios 
têm direito a seu recebimento, no limite da política de distribuição contratada. 
 O pró-labore remunera o trabalho de direção da empresa, sendo que seu pagamento 
beneficia apenas empreendedores. 
 Assim, os lucros são devidos a todos os sócios; o pró-labore ao sócio ou sócios que, 
pelo contrato social, tiverem direito ao seu recebimento. 
 
 PARTICIPAÇÃO NAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS: a extensão do direito de participar 
das deliberações sociais é proporcional à cota do capital social. Muito embora todos 
os sócios devam ser consultados nas decisões mais importantes da sociedade, nem 
todos tem o poder de influir em tais decisões. Assim, aquele que detém mais da 
metade do capital social delibera sozinho. 
 
 Assembleia de Sócios: no que se refere à estratégia geral dos negócios da sociedade, 
não há forma especial prevista. Podem se dar de forma oral, muito embora tratem de 
assuntos importantes para o desenvolvimento da empresa. 
 Outras decisões, por sua vez, necessitam atender determinadas formalidades. São 
aquelas elencadas nos arts. 1071, 1066, §1 e 1068). 
 A assembleia será obrigatória sempre que o número de sócios for superior a 10 (art. 
1072, §2) a fim de que as decisões elencadas sejam válidas e eficazes. 
 Estas formalidades dizem respeito à periodicidade, convocação, quorum de instalação, 
registro de trabalho em ata e arquivamento desta na Junta Comercial. Quando o número de sócios não for superior a 10, as deliberações são tomadas em 
reuniões de sócios. 
 Conclui-se, assim, que nas sociedades limitadas com onze ou mais sócios é obrigatória a 
realização de assembleia para deliberação sobre matérias indicadas em lei (art. 1071). 
Se o número de sócios não ultrapassa 10, a assembleia não é obrigatória e tais matérias 
podem ser deliberadas consensualmente em documento firmado por todos os sócios. 
 Periodicidade: a assembleia deve ser realizada pelo menos uma vez ao ano, nos quatro 
meses seguintes ao término do exercício social (assembleia anual ou ordinária). Cuida 
da votação das contas dos administradores; da votação das demonstrações contábeis; 
designação de administrador; eleição do conselho fiscal e fixação de seus membros. 
Também podem ser incluídos na ordem do dia as hipóteses elencadas nos arts. 1066, 
§1, 1068 e 1078). 
 Competência para convocação: é dever do administrador sempre que necessária à sua 
realização por disposição contratual ou legal. 
 Modo de convocação: anúncios de convocação devem ser publicados no Diário Oficial 
do Estado em que estiver sediada a sociedade, bem como em jornal de grande circulação 
na sede da empresa. 
 O primeiro anúncio deve anteceder a realização da assembleia no mínimo 8 dias da 
primeira convocação; prazo de 5 dias para a segunda convocação (art. 1152, §3). Haverá 
dispensa na publicação dos anúncios em duas hipóteses: se todos os sócios estiverem 
presentes na assembleia ou houverem declarado por escrito a ciência do local, data e 
hora (art. 1072,§2) 
 Quorum de instalação: número mínimo de sócios que deve estar presente para a 
validação dos trabalhos. Os sócios devem estar presentes ou representados por 
procuradores (sócios ou advogado). Art. 1074 determina a presença de no mínimo ¾ 
para primeira convocação e qualquer número para a segunda. Se o assunto a ser 
discutido é a designação de administrador não sócio com o capital não integralizado, 
deve haver a presença de sócios titulares de 75% do capital social para instalação da 
assembleia. No entanto, para deliberação é necessário a unanimidade dos sócios (art. 
1061). 
 Curso dos trabalhos: serão dirigidos por uma mesa formada por presidente e 
secretários, os quais serão escolhidos pelos sócios presentes. Irregularidades na 
condução dos trabalhos invalida a deliberação adotada e até mesmo a assembleia. 
 Ata: os trabalhos e as deliberações adotadas devem ser registradas em ata, em um livro 
específico, obrigatório para todas as sociedades limitadas que realizarem assembleia 
entre os sócios. A inteira responsabilidade é do secretário. Sempre que a deliberação 
implicar em alteração de cláusula do contrato social, além da ata, deve haver 
arquivamento na Junta Comercial, sendo que a ata não substitui o documento da 
alteração do contrato social. 
 REUNIÃO DOS SÓCIOS: como já dito, se o número de sócios não é superior a 10, a 
assembleia não é obrigatória, sendo que as deliberações poderão ser adotadas em 
reunião de sócios. 
 A diferença entre assembleia e reunião pode ser verificada da análise dos arts. 1072, §6 
e 1080). 
 Assim, se o contrato social estabelece que as deliberações sobre as matérias do art. 1071 
serão adotadas em reunião, ele pode estabelecer regras próprias sobre a sua 
periodicidade, convocação, quorum de instalação, curso e registro dos trabalhos; pode 
estabelecer regras diferentes das previstas na lei para validade da assembleia dos sócios, 
já que estas se aplicam apenas quando omisso o contrato social. 
 
 Quorum de Deliberação: 
 Unanimidade (1061 e 1033, II): DISSOLUÇÃO POR CONSENSO E DESIGNAÇÃO DE 
ADMINISTRADORES 
 
 ¾ (1071, V e VI e 1076, I): MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL e INCORPORAÇÃO, 
FUSÃO OU CESSÃO DO ESTADO DE LIQUIDAÇÃO. 
 2/3 (1063, §1): DESTITUIÇÃO DO SÓCIO ADMINISTRADOS QUE CONSTA NO CONTRATO 
 maioria absoluta (1071, II, III, IV e VIII; 1076, II; 1033, III; 1085): DESIGNAÇÃO DE 
ADMINISTRADORES, DESTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES, MODO DE SUA 
REMUNERAÇÃO, O PEDIDO DE CONCORDATA; DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE POR 
PRAZO INDETERMINADO. 
 maioria simples (1071, I, VII e 1076, III): APROVAÇÃO DE CONTAS, NOMEAÇÃO E 
DESTITUIÇÃO DOS LIQUIDANTES E O JULGAMENTO DAS CONTAS E DEMAIS 
DELIBERAÇÕES 
 
 Direito de Voto: não há disposição expressa sobre o direito de voto no capítulo 
do CC referente à limitada. Desta forma, utiliza-se de forma supletiva as disposições 
das sociedades simples ou da LSA, conforme o que dispuser o contrato social. 
 Vide arts. 1010 e 115, §4 (LSA). 
 
 FISCALIZAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO: a lei assegura ao sócio informações 
mínimas, como direito a consulta dos livros, caixa e carteira da sociedade (art. 1021) 
e as prestações de contas da administração (art. 1020). No entanto, tais informações 
são muitas vezes insuficientes. 
 Assim, para que o sócio possa exercer seu direito de fiscalização deve negociar no 
contrato social ou em documento em apartado, um fluxo contínuo de informações. 
Como por exemplo, o envio mensal de extratos bancários. 
 Além disto, há que se falar no custo de toda a fiscalização, que irá correr por conta do 
sócio que solicita informações, o que muitas vezes, desestimula a fiscalização. 
 O direito de fiscalização é titularizado pelo sócio que não participa da administração 
da sociedade, sendo que a lei é insatisfatória ao dispor sobre os meios que o sócio tem 
para fiscalizar a gestão da limitada. Por essa razão, o minoritário deve, para preservar 
seus investimentos, contratar com os demais sócios um fluxo contínuo de informações 
gerenciais, que lhe permita avaliar a regularidade e economicidade dos atos de 
administração. 
 Dentre os instrumentos de exercício de direito de fiscalização encontra-se a obrigação 
de os administradores prestarem contas à assembleia anual dos sócios, sendo que até 
30 dias antes de sua realização estará a disposição dos demais sócios as demonstrações 
contábeis do balanço anterior (art. 1078, §1). Isto permite que os demais sócios tenham 
tempo suficiente para examinar tais documentos e analisar o curso dos negócios, 
preparando-se para discutir e votar as contas dos administradores. 
 Pode, ainda, que o contrato social institua o conselho fiscal para que se dê a devida 
fiscalização da administração, sendo que este sempre será facultativo. 
 O conselho fiscal será composto de no mínimo três membros efetivos e seus suplentes, 
eleitos na assembleia ordinária como mandato de um ano. Não podem ser parte do 
conselho fiscal os impedidos de administrar (art. 1011, §1) e aqueles presumivelmente 
não isentas (art. 100. §1). 
 E quais são as competências do conselho fiscal? 
 Exame dos livros, documentos e estado de caixa e carteira; solicitar dos administradores 
ou liquidantes as informações necessárias ou úteis ao desempenho de suas funções; 
registrar pareceres; apresentar à assembleia ordinária parecer sobre os negócios e 
operações sociais; denunciar aos sócios erros, fraudes ou crimes sugerindo 
providências; convocar assembleia ordinária quando administradores a retardem por 
mais de 30 dias; convocar assembleia sempre que surgirem motivos graves e relevantes. 
 
 DIREITO DE RETIRADA: aquele sócio que não deseja mais participar da 
sociedade pode negociar suas cotas ou retirar-se. No primeiro caso ocorre negociação 
bilateral; no segundo, unilateral. 
 
 DIREITO DE PREFERÊNCIA: depois que todas as cotas tiverem sido 
integralizadas, pode ser deliberado, de forma unânime, sobre o aumento do capital 
social (art. 1076, III), sendo que este aumento pode ser feito com recursos da própria 
sociedade ou mediante subscrição de novas cotas. Neste caso, é assegurado aos sócios 
o direito de preferência. 
 
 ADMINISTRAÇÃO DA LIMITADA: é a diretoria o órgão da sociedade limitada, 
integrado por uma ou mais pessoas físicas, que irá administrar a empresa e manifestar 
a vontade da pessoajurídica. 
 Os administradores são indicados em contrato social ou em documento apartado. São 
escolhidos pela maioria societária qualificada. 
 Caso o administrador sócio seja escolhido e nomeado no contrato social, ele deverá ser 
eleito por sócio(s) que detenha(m) ¾ do capital social (art. 1076, I) e se designado em 
ato apartado, por representante(s) de mais da metade do capital social (art. 1076, II). 
 No caso de administrador não sócio, independentemente do instrumento utilizado, 
deve ser escolhido pela unanimidade dos sócios quando o capital não estiver totalmente 
integralizado, e por sócio(s) detentor(es) de mais de 2/3 do capital integralizado (art. 
1061). 
 Para destituição do administrador sócio: art. 1063, §1. Para destituição de administrador 
não sócio: arts. 1071, IV; 1076, I; 1071, II; 1076, II. 
 Responsabilidade do sócio administrador: o administrador tem os deveres de diligência 
e lealdade. Descumprindo um destes deveres, e a sociedade sofrendo prejuízo, ele será 
o responsável pelo ressarcimento dos danos causados. 
 Em relação à responsabilidade tributária (CTN, art. 135, III) o administrador será 
responsável pelas obrigações sociais quando este possuía o dinheiro para o 
recolhimento tributário e não o fez. Quando não haja o dinheiro em caixa, óbvio, ele 
não será responsável. 
 Representação da sociedade: no que se refere à representação da sociedade surgem 
divergências doutrinárias: para alguns a relação não se assemelha à de representação, 
tal como ocorre com representação de incapazes, por exemplo. 
 Daí, surgem duas questões: os atos praticados pelo administrador, ainda que contra 
seu objeto, vincula a sociedade? E, ainda: no que se refere ao contrato social: quando 
negócio depende de assinatura de dois membros da diretoria e somente um assina. A 
sociedade está vinculada? 
 No que se refere ao questionamento de vinculação da sociedade atos praticados que 
vão contra o objeto social, surge a teoria ultra vires: surgida na Inglaterra do séc. XIX e 
tinha como objetivo evitar desvios de finalidade na administração da sociedade por 
ações, preservando o direito dos investidores. Assim, qualquer ato praticado em nome 
da pessoa jurídica que extrapole o contrato social é nulo. 
 Vide art. 1015, III. 
 E no caso de o contrato exigir a assinatura de dois membros da diretoria e somente 
um assinar? 
 Para que a sociedade limitada seja validamente obrigada, na celebração do negócio 
jurídico, devem-se observar estritamente as condições estabelecidas no contrato social. 
 Assim, se se estabelece que dois devem assinar e apenas um o faz, o ato não vincula a 
pessoa jurídica. 
 
 RESUMO: 
 Conceito: sociedade limitada é aquela em que os sócios assumem, para com a 
sociedade, a obrigação fundamental de contribuir com o valor da cota-parte para a 
formação do capital social. Contudo, todos têm responsabilidade solidária pelo total do 
capital social, de acordo com art. 1052. 
 Características: a sociedade limitada caracteriza-se como uma sociedade híbrida – 
proveniente da sociedade de pessoas e da de capital – possui a simplicidade das 
primeiras com as vantagens da segunda. 
 Constitui-se por simples contrato, tendo como traço relevante a relação entre os sócios 
(sociedade de pessoas), sendo atribuída responsabilidade limitada aos sócios, prevendo 
aplicação supletiva da LSA (sociedade de capitais). 
 Espécies de sócios: possui apenas uma espécie de sócio: o sócio de responsabilidade 
limitada. 
 Responsabilidade: 
 Perante os respectivos sócios: todos os sócios assumem uns com os outros o dever de 
lealdade, que consiste em contribuir para o desenvolvimento dos negócios, tornando 
possível a sobrevivência da empresa. 
 Perante a sociedade: é obrigação dos sócios contribuir para a formação do capital social, 
com dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (na limitada é vedada a 
contribuição em serviços – art. 1055, §2). O sócio obriga-se pelo valor de suas cotas, mas 
responde solidariamente pela integralização do capital social. 
 Pelas obrigações sociais: devido ao princípio da autonomia patrimonial, os sócios, em 
princípio, não respondem pelas obrigações sociais. No entanto, o art. 1066 traz a 
exceção a esta regra. Também não será observado o princípio da autonomia patrimonial 
quando ocorrer violação da lei ou do contrato social, tornando os administradores 
solidários e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais – teoria da 
desconsideração da personalidade jurídica (art. 50). 
 Por débitos tributários: art. 135, CTN. 
 Por débitos trabalhistas. 
 Capital social: na limitada o capital social é dividido em cotas, que é a porção fixa e 
determinada de alguma coisa. Representa, no âmbito mercantil, parcela de um sócio na 
sociedade de que faça parte. É o contingente com o qual o sócio contribui para a 
formação do capital social. 
 Nome empresarial: é a firma ou denominação adotada pelo empresário para o exercício 
da atividade econômica (art. 1155). A limitada pode adotar tanto firma quanto 
denominação. 
 A firma constitui-se com o nome de um ou mais sócios, seguido do aditivo Ltda. Ex.: Moi 
& Cia. Ltda. 
 A denominação pode adotar um nome fantasia (Girafa Ltda.) ou o nome do fundador ou 
benemérito (S. Ferreira Construtora Ltda.). 
 A designação deve sempre designar o objeto (atividade), como por exemplo: comércio, 
indústria, negócios imobiliários, etc. A palavra limitada sempre deve estar presente, por 
extenso ou de forma abreviada, sob pena de responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores. 
 Administração: todos os sócios têm condições de administrar ou gerir os negócios, 
sendo que um ou mais sócios podem ser designados administradores. A designação de 
sócio não administrador dependerá de unanimidade dos sócios, quando não 
integralizado o capital social, e de 2/3 quando este já estiver integralizado. O uso da 
firma ou denominação é exclusivo dos administradores. 
 Deliberações sociais (assembleia, reunião ou documento escrito): três são as formas 
pelas quais os sócios podem deliberar sobre as questões relacionadas à sociedade: 
assembleia, reunião ou documento escrito. 
 Assembleia: obrigatória quando o número de sócios é superior a 10 (art. 1072, §1). Sua 
convocação e instalação devem observar as formalidades do art. 1152, §3. 
 Ao menos uma vez por ano deve ser realizada assembleia de sócios para tomar as contas 
dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e de resultado econômico. 
 A reunião substitui a assembleia nas sociedades com menos de 11 sócios. Deve ser 
convocada na forma estabelecida no contrato social e isenta do formalismo da 
assembleia. 
 O documento escrito substitui a assembleia e reunião, devendo ser firmado por todos 
os sócios (art. 1072, §3). 
 Em todos os casos, cópia da ata da assembleia, da reunião e documento escrito deve 
ser levada a arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis, de 
responsabilidade da Junta Comercial. 
 Quórum de deliberações: varia segundo a importância do assunto. 
 Conselho Fiscal: órgão encarregado de examinar livros e papéis da sociedade, exarar 
perceber sobre os negócios, denunciar erros ou fraudes, em suma, fiscalizar a 
administração. É facultativo na limitada – art. 1066. 
 
QUESTÕES: 
 
1 - Fagundes e Pilar são noivos e pretendem se casar adotando o regime de separação 
de bens mediante celebração de pacto antenupcial. Fagundes é empresário individual 
e titular do estabelecimento Borracharia Dona Inês Ltda. ME. Celebrado o pacto 
antenupcial entre os nubentes, o advogado contratado por Fagundes providenciará o 
arquivamento e a averbação do documento 
 a) no Registro Público de Empresas Mercantis e a publicação na imprensa oficial. 
 b) no Registro Público de Empresas Mercantis e no Registro Civil de Pessoas Naturais. 
 c) no Registro Civil de Pessoas Naturaise a publicação na imprensa oficial. 
 d) no Registro Público de Empresas Mercantis e no Registro Civil de Títulos e 
Documentos. 
 
Art. 979. Além de no Registro Civil, serão arquivados e averbados, no Registro Público 
de Empresas Mercantis, os pactos e declarações antenupciais do empresário, o título 
de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou 
inalienabilidade. 
 
2 - O engenheiro agrônomo Zacarias é proprietário de quatro fazendas onde ele 
realiza, em nome próprio, a exploração de culturas de soja e milho, bem como criação 
intensiva de gado. A atividade em todas as fazendas é voltada para exportação, com 
emprego intenso de tecnologia e insumos de alto custo. Zacarias não está registrado 
na Junta Comercial. 
Com base nessas informações, é correto afirmar que 
 a) Zacarias, por exercer empresa em caráter profissional, é considerado empresário 
independentemente de ter ou não registro na Junta Comercial. 
 b) Zacarias, mesmo que exerça uma empresa, não será considerado empresário pelo 
fato de não ter realizado seu registro na Junta Comercial. 
 c) Zacarias não pode ser registrado como empresário, porque, sendo engenheiro 
agrônomo, exerce profissão intelectual de natureza científica, com auxílio de 
colaboradores. 
 d) Zacarias é um empresário de fato, por não ter realizado seu registro na Junta 
Comercial antes do início de sua atividade, descumprindo obrigação legal. 
 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de 
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. 
 
Art. 970. A lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao 
empresário rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí 
decorrentes. 
 
Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, 
observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer 
inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, 
depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a 
registro. 
 
3 - Xerxes constituiu uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) 
com sede na zona rural do município de Vale Real para fabricação de laticínios, cuja 
matéria prima será adquirida de produtores rurais da região ou de cooperativas de 
produtores rurais. A pessoa jurídica será administrada por sua cunhada Ceres e seu 
instituidor pretende adotar como nome empresarial a espécie denominação. 
Com base nessas informações e na disciplina legal da EIRELI, assinale a afirmativa 
correta. 
 a) A administração da EIRELI deverá ser exercida em caráter privativo por Xerxes, que 
poderá designar mandatário em ato separado. 
 b) Para a constituição da EIRELI não há capital mínimo, no entanto esse deve estar 
previamente integralizado. 
 c) A EIRELI em questão adquire personalidade jurídica com a inscrição do ato de 
constituição no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais. 
 d) A EIRELI deverá adotar firma como espécie de nome empresarial, formada pelo 
patronímico do titular, acrescido do objeto da empresa e da expressão “EIRELI”. 
 
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por 
uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, 
que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
 
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após 
a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada. 
 
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada 
somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. 
 
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da 
concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, 
independentemente das razões que motivaram tal concentração. 
 
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada 
constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração 
decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca 
ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade 
profissional. 
 
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as 
regras previstas para as sociedades limitadas. 
 
4 - Assinale a alternativa correta em relação aos conceitos de empresa e empresário 
no Direito Empresarial. 
 a) Empresa é a sociedade com ou sem personalidade jurídica; empresário é o sócio da 
empresa, pessoa natural ou jurídica com responsabilidade limitada ao valor das quotas 
integralizadas. 
 b) Empresa é qualquer atividade econômica destinada à produção de bens; empresário 
é a pessoa natural que exerce profissionalmente a empresa e tenha receita bruta anual 
de até R$ 100.000,00 (cem mil reais). 
 c) Empresa é a atividade econômica organizada para a produção e/ou a circulação de 
bens e de serviços; empresário é o titular da empresa, quem a exerce em caráter 
profissional. 
 d) Empresa é a repetição profissional dos atos de comércio ou mercancia; empresário 
é a pessoa natural ou jurídica que pratica de modo habitual tais atos de comércio. 
 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
 
 
 
5 - Alfredo Chaves exerce, em caráter profissional, atividade intelectual de natureza 
literária, com a colaboração de auxiliares. O exercício da profissão constitui elemento 
de empresa. Não há registro da atividade por parte de Alfredo Chaves em nenhum 
órgão público. Com base nessas informações e nas disposições do Código Civil, assinale 
a afirmativa correta. 
 a) Alfredo Chaves não é empresário, porque exerce atividade intelectual de natureza 
literária. 
 b) Alfredo Chaves não é empresário, porque não possui registro em nenhum órgão 
público. 
 c) Alfredo Chaves é empresário, independentemente da falta de inscrição na Junta 
Comercial. 
 d) Alfredo Chaves é empresário, porque exerce atividade não organizada em caráter 
profissional. 
 
6 - Paula, sócia administradora de Nova Trento Serviços Automotivos Ltda., cujo 
capital encontra-se parcialmente integralizado, comunica aos demais sócios que 
pretende se afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a administração. 
O sócio Dionísio consulta seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indicação e 
eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social. O(A) advogado(a) 
respondeu corretamente que a indicação é 
 a) legal, desde que seja aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não 
integralização do capital social. 
 b) ilegal, porque não existe no contrato cláusula de regência supletiva pela Lei de 
Sociedades por Ações. 
 c) legal, desde que seja inserida no contrato previamente a possibilidade de a 
administração ser exercida por não sócio. 
 d) ilegal, pois o capital social deveria estar integralizado para que a indicação seja 
aprovada por maioria de três quartos do capital. 
 
art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá (1) de aprovação 
da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e (2) de 2/3 
(dois terços), no mínimo, após a integralização. 
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