GOVERNANCA-CORPORATIVA-Prof-Horacio-Forte

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GOVERNANÇA CORPORATIVA 
PROF. HORÁCIO FORTE BAHIA FREIRE 
AGOSTO | 2019 
www.hfse.com.br 
FUNDAMENTOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
• Governança Corporativa é um conjunto de processos independentes, porém, 
complementares, necessários para se fazer uma boa administração empresarial; 
 
• Sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas; 
 
• Envolve os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, 
Diretoria e órgãos de controle; 
 
• As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em 
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e 
otimizar o valor da organização; 
 
• Facilitar o seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade. 
 
Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 5ª. Edição - 2015 
OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Minimizar conflitos 
de interesse 
 
 
Agregar valor ao 
patrimônio dos 
sócios/acionistas 
 
 Perpetuar os negócios 
O TRIÂNGULO BÁSICO DO SISTEMA DE GOVERNANÇA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
• Fonte: FDC-Rossetti, J. PaschoaL 
 
DIRETORIA EXECUTIVA 
(Alinhamento presidente-
gestores) 
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
(Interação construtiva) 
PROPRIETÁRIOS 
(Princípios e propósitos 
empresariais alinhados) 
• Representação fiduciária: 
 Guardião dos valores corporativos. 
 Zelo pelos interesses dos investidores. 
• Poder e capacidade de 
influência. 
• Expectativa de 
resultado. 
• Guide lines para os 
negócios. 
• Proposição e formulação de estratégias e políticas. 
• Relatórios confiáveis de desempenho. 
• Máximo retorno total dos investimentos: 
 Dividendos. 
 Crescimento do valor da companhia. 
• Avaliação do desempenho. 
• Direcionamento, homologação e monitoramento das 
estratégias e das políticas corporativas. 
Otimização de 
retorno total 
dos proprietários 
• Capital investido 
DESAFIO EMPRESARIAL 
O grande desafio dos empresários e das famílias empresárias, 
consiste em buscar construir as regras de relacionamento 
entre as partes interessadas (“shareholders e stakeholders”), 
no momento em que os conflitos de interesse ainda possam 
ser administrados, evitando que sua intensificação conduza à 
situações intransponíveis no futuro, comprometendo a 
continuidade e perpetuidade dos negócios. 
DEBATES SOBRE A REALIDADE EMPRESARIAL 
• Nossos herdeiros estão preparados para serem acionistas/sócios? 
 
• Os fundadores estão preparados para a sucessão? 
 
• Temos regras de relacionamento que nos assegurem minimizar conflitos de interesse, agregar 
valor ao patrimônio e perpetuar nossos negócios? 
 
• Temos acordo de acionistas? 
 
• Temos código de conduta e ética nas relações das famílias, patrimônio pessoal dos sócios 
fundadores e na administração dos nossos negócios? 
 
• Temos Regimento Interno de funcionamento do Conselho de Administração e da Governança 
Corporativa? 
 
 
ESTRUTURA E COMPONENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
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Pilares da Governança 
Corporativa - estrutura 
Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas - 
Responsabilidade Corporativa 
Princípios Básicos 
 Melhores Práticas 
PRINCÍPIOS BÁSICOS 
 Transparência (“disclosure”): 
 Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que 
sejam do seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada 
transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com 
terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores 
(intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor. 
 
 Eqüidade (“fairness”): 
 Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (“stakeholders”). Atitudes ou 
políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. 
 
 Prestação de Contas (“accountability”): 
 Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de 
seus atos e omissões. 
 
 Responsabilidade Corporativa: 
 Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, 
incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. 
 
 
Fonte: IBGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – 5ª. Edição.- 2015 
 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
 Principal Órgão do Sistema de 
 Governança Corporativa 
 
 Elo entre propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a 
relação desta 
 com as demais partes interessadas. 
 
 Órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma 
organização em relação ao seu direcionamento estratégico. 
 
 É o guardião do objeto social e do sistema da governança no longo 
prazo, decidindo no seu melhor interesse. 
 
 Os Conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da 
organização como um todo, independentemente da parte que os 
indicou ou elegeu. 
 
 
• Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. 
 
 
Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas - 
Responsabilidade Corporativa 
 Práticas 
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MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
 A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do 
investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas 
(Shareholders e demais Stakeholders), de modo que cada uma receba benefício apropriado e 
proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta. 
 
 CA deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa, dos propósitos e crenças dos 
sócios/acionistas e zelar pelo seu aprimoramento. 
A fim de que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar 
situações de conflito de interesses, bem como administrar divergências de opiniões. 
 
 Proteger e valorizar a organização, bem como otimizar o retorno do investimento no longo prazo. 
O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
PAPEL 
Missão | Papéis | 
Responsabilidades | Escopo de 
Atuação 
PROCESSO 
Relacionamentos | Conflito de 
interesse | Avaliação | Calendário 
temático | Pauta | Dinâmica | Atas 
| Secretaria 
ESTRUTURA 
Composição |Classe de 
Conselheiros | Seleção | Dedicação 
| Comitês 
Presidente Secretario 
O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
Decidir Monitorar Aconselhar 
A GOVERNANÇA COMO FORMA DE AGREGAÇÃO DE VALOR ÀS ORGANIZAÇÕES 
Processo de Agregação de Valor da Companhia 
Valor Atual 
de 
Mercado 
Percepção 
de Valor 
pelos 
Acionistas 
Criação de Valor 
com Melhorias 
Internas e Imagem 
 Fontes de 
Financiamento 
(Redução Custo de 
Capital) 
Fusões 
Aquisições 
Alienações 
Valor 
Potencial 
Total 
(IPO) 
Adoção de Práticas de Governança Corporativa 
Distorção entre o valor efetivo de 
mercado e a percepção dos 
acionistas sobre o valor da 
companhia. 
Ausência de Boas Práticas de 
Governança Corporativa. 
Empresas que adotam boas práticas de 
Governança Corporativa, tem ganho médio 
de 15% no seu valuation 
 
 
 IMPORTÂNCIA E BENEFÍCIOS 
Governança 
Corporativa 
Separação 
mais clara de 
papéis e 
Alinhar 
Interesses 
Maior grau de 
formalização e 
Minimizar 
Conflitos 
Mais 
transparência em 
processos de 
sucessão 
Monitorar a 
gestão Identificar, 
avaliar e 
mitigar riscos 
Auxiliar no 
processo de 
tomada de 
decisões 
estratégicas
Facilitar 
acesso a 
capital 
DESAFIOS ÀS MELHORES PRÁTICAS 
 
 
 
Prejuízos à 
Governança 
Corporativa 
Conflitos entre 
objetivos dos 
sócios da 
empresa 
Gestão 
familiar 
Interesses 
particulares antes 
do interesse da 
empresa 
Disputa por poder 
dos controladores 
ou dos gestores 
Controladores com 
pouca confiança sobre 
profissionais externos 
Visão operacional e 
imediatista. Carência de 
visão estratégica 
Conselho pouco 
profissional e sem 
diversidade 
Interferência dos 
sócios ou do 
Conselho na gestão 
RESPONSABILIDADES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
Baseado no Código das Melhores Práticas de GC, IBGC, 4ª edição. 
 Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do principal executivo e dos 
demais executivos 
 Política de gestão de pessoas da organização 
 Processo sucessório dos conselheiros e executivos 
  Práticas de governança corporativa 
 Relacionamento com partes interessadas 
 Código de conduta 
 Estratégia 
 Estrutura de capital 
 Apetite e tolerância ao risco 
 Fusões e aquisições 
 
RESPONSABILIDADES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
• Garantir vinculação de estratégia e atividades a práticas 
sustentáveis; 
 
• Assegurar adequado gerenciamento de riscos corporativos; 
 
• Apoio e supervisão da gestão em relação: 
• aos negócios 
• aos riscos 
• às pessoas 
 
• Prestar contas aos sócios/acionistas. 
ESTRUTURA E INSTRUMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 Acordo de Sócios/Acionistas/Associados. 
 
 Regimento Interno do Conselho de Administração e Diretoria. 
 
 Código de Conduta e Ética. 
 
 Estatuto Social/ Contrato Social. 
 ACORDO DE SÓCIOS/ACIONISTAS 
• Abrangência: Sócios / Acionistas, holdings e herdeiros. 
• Constituição dos fóruns de tomada de decisão: Conselho de Acionistas/Sócios, Conselho de Família e Conselho de Administração. 
• Cessão e transferência de quotas/ações e direitos de preferência. 
• Manutenção do equilíbrio societário. 
 
• A administração das empresas do Grupo. 
• Composição do Conselho de Administração / Consultivo. 
• Competência do Presidente e Vice do CA. 
• Atribuições do Diretor Presidente. 
• Reuniões do Conselho de Administração / Consultivo. 
• Deliberações do Conselho de Administração / Consultivo. 
• Regimento Interno de Funcionamento do CAD. 
 
• Mediação e Arbitragem 
• Planejamento sucessório. 
• Política de distribuição de dividendos. 
• Códigos de Conduta e Ética 
• Regimento interno de funcionamento do Conselho de Administração 
• Prazo de Validade e Foro. 
 
REGIMENTO INTERNO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 
• Capítulo I – Da Administração da Sociedade 
oConselho de Administração e Diretoria. 
oDiretoria liderada pelo Diretor Presidente. 
 
• Capítulo II - Do Conselho de Administração 
oComposição do Conselho de Administração e tempo de mandato. 
oCompetências do Presidente e Vice-Presidente do CA. 
oQualificação dos Conselheiros de Administração. 
oCompetências do Conselho de Administração. 
oEleição da Diretoria. 
oPeriodicidade das reuniões do CA 
oConvocações e Pauta das Reuniões do CA. 
oTempo hábil para pedido de informações. 
oDeliberações e busca de decisões por consenso. 
oCaso não haja consenso, as decisões serão por maioria simples de votos. 
oCritérios para convidados nas reuniões do CA. 
oRegras de sigilo e confidencialidade. 
oConflito de interesses nas deliberações do CA. 
oOperações com partes relacionadas. 
oResponsabilidades legais dos Conselheiros. 
REGIMENTO INTERNO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 
• Capítulo III - Da Diretoria 
o Composição e cargos eletivos 
o Mandatos 
o Atribuições do Diretor Presidente e da Diretoria, aprovados pelo CAD. 
o Responsabilidade legal dos Diretores eleitos. 
o Proposta de Planejamento e Orçamento Anual e, posteriormente, prestação de contas 
de sua execução. 
o Critérios de comunicação entre Conselheiros e Diretoria. 
o Representação legal da Companhia: Diretores e Procuradores. 
o Critérios para vacância de Diretores eleitos. 
o Reuniões de Diretoria: Convocações e Atas de Reunião. 
o Casos omissos serão decididos pelo CAD. 
 
TEMAS PARA SEREM DISCUSSÃO NO CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA 
• Propostas de compra de outras empresas, joint-ventures, parcerias e outros negócios. 
• Critérios para avaliação do patrimônio da sociedade. 
• Critérios de remuneração do capital e do trabalho. 
• Criação de negócios particulares dos sócios. 
• Relações econômicas das empresas com sócios e familiares. 
• Limite de idade para cargos de gestão e do Conselho de Administração. 
• Afastamento por motivo de doença ou incapacidade das pessoas da família. 
• Uso de prestígio da sociedade para interesses pessoais dos sócios. 
• Participação de filhos e familiares dos sócios na gestão. 
• Proteção de marcas. 
• Saída voluntária dos sócios e herdeiros. 
• Operações com partes relacionadas 
• Resoluções de conflitos e controvérsias 
• Participação Política 
• Representação de empresas do Grupo em entidades de classe ou comunitárias 
• Novos Negócios 
• Prestação de serviços para a empresa 
• Validade e Revisão 
VI. Painel de Bordo e 
Iniciativas 
Estratégicas: 
montagem do painel, 
detalhamentos dos PA’s 
e elaboração do 
orçamento 
VII. Execução da 
estratégia 
IV. Formulação da 
Estratégia: SWOT - 
Objetivos estratégicos e 
Mapa Estratégico, 
Indicadores, Metas e 
Projetos Estratégicos 
II. Direcionadores da 
estratégia: 
posicionamento 
estratégico e linha da 
visão (contendo 
expectativas de 
resultados) 
IX. Reuniões do 
Conselho: 
monitoramento de 
resultados e projetos 
estratégicos 
I. Ideologia: valores, 
negócios, missão e 
visão 
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III. Análise 
ambientais: ambientes 
externo e interno 
VII. Aprovação final 
do plano estratégico 
VIII. AGMs: Avaliação 
de Desempenho. FCA, 
acompanhamento das 
Iniciativas 
V. Homologação do 
Mapa Estratégico, 
Indicadores, Metas e 
Projetos Estratégicos 
DISTINÇÃO DE PAPÉIS E RESPONSABILIDADES: CONS. DE 
ADMINISTRAÇÃO X DIRETORIA EXECUTIVA 
CONCLUSÃO SOBRE A EFICÁCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
O Conselho deve estar alinhado com as melhores Práticas de Governança. 
Para tanto, é necessário: 
• Clara definição de seu papel. 
• Estrutura apropriada, com as pessoas certas. 
• Comportamento recomendável. 
• Processos que permitam extrair o máximo valor de cada administrador. 
• Desta forma, teremos um Conselho que realmente 
 
 
 
Criará Valor 
COMO FICA O LÍDER? 
 
10 Competências Gerenciais 
 
1-LIDERANÇA 
2-PENSAMENTO ANALÍTICO 
3-CRIATIVIDADE 
4-CURIOSIDADE INTELECTUAL 
5-ORIENTAÇÃO PARA RESULTADOS 
6-DIVERSIDADE 
7-INTEGRIDADE 
8-TRABALHO EM EQUIPE 
9-ADERÊNCIA AOS PRINCÍPIOS E VALORES 
10-CONHECIMENTOS TÉCNICOS ESPECÍFICOS 
OS PAPÉIS DA GESTÃO 
• Praticar a técnica dos 5P’s: 
• Pare 
• Pense 
• Processe 
• Pondere 
• Proponha 
 
 
 
• Formular as estratégias, definir indicadores, metas e 
projetos; 
 
• Assegurar e garantir a execução das estratégias; 
 
• Engajar, inovar, realizar bons resultados e praticar gestão à 
vista; 
OS PAPÉIS DA GESTÃO 
• 217 empresas familiares, em 19 estados brasileiros, participaram da pesquisa 
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG 
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG 
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG 
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG 
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG 
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG 
lll PESQUISA RETRATOS DE FAMÍLIA – FDC & KPMG 
“Quem não sabe para onde vai e por que vai, 
tem grande chance de se perder no meio do 
caminho”. 
“O segredo do sucesso está em você fazer do 
seu dever o seu prazer”. 
MENSAGENS PARA REFLEXÕES DE FORO ÍNTIMO 
CONTATOS: 
Tel. 55 (81) 3032 5655 
 55 (81) 9.9979 1700 
horacio@hfse.com.br 
www.hfse.com.br 
ENDEREÇO: 
Av. Conselheiro
Portela, 665 – Loja 11 
Espinheiro – Recife – PE – Brasil – 
CEP:52.020-030 
Muito obrigado! 
 
 
HORÁCIO FORTE BAHIA FREIRE 
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