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UNIDADE III Projeto Contábil II 1 PARA INÍCIO DE CONVERSA Olá, Caro (a) aluno(a)! Fico feliz em estarmos juntos na terceira unidade da disciplina de Projeto Contábil II. Esse é mais um encontro favorável para seu aprendizado, então não perca nenhum momento, fique atento para não perder nenhum detalhe. Vamos lá? ORIENTAÇÕES DA DISCIPLINA Fazendo um resumo da primeira unidade, estudamos sobre: MEI - Microempreendedor Individual; as atividades permitidas; as Obrigações e Tributações; as Vantagens e a Legislação do MEI. Já na segunda unidade estudamos o que é Empresa Individual, a legislação; objetivo; capital; formalização; responsabilidade do empresário; vantagens; desvantagens e a migração. Agora vamos dar inicio à nossa terceira unidade, onde abordaremos Sociedade, as sociedades no Novo código Civil, Empresa, nome empresarial, sociedade Limitada, sociedade Limitada de acordo com o art. 1052 do Novo Código Civil e as características da sociedade limitada. GUARDE ESSA IDEIA! Meu caro (a), não esqueça que em cada unidade você encontrará vídeos que deverão ser assistidos, referente aos conteúdos abordados. Estes vídeos irão complementar, além do Guia de Estudo, os livros indicados na Biblioteca Virtual e os vídeos externos (Youtube, por exemplo) a fim de ampliar ainda mais o seu conhecimento acerca do tema tratado em cada unidade. Espero que você desfrute desta disciplina, que foi feita especialmente para você e que ao final dela você tenha adquirido conhecimentos para seu desempenho profissional. Tudo pronto? Vamos lá então. 2 SOCIEDADE De acordo com Código Civil no portal sobre Sociedade: Sociedade é o contrato em que duas pessoas ou mais se obrigam a conjugar esforços ou recursos para a consecução de um fim comum, ou celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens e serviços, para exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. Podem exercer a atividade de empresários os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos. As sociedades no Novo Código Civil O Código Civil, de 10/01/2002, entrou em vigor a partir de 11/01/2003. Entretanto, para efeito de atualizações estatutárias, foi prorrogado pela terceira vez através da MP n° 234, de 10/01/2005. Assim, para as associações, as sociedades e as fundações, os empresários tiveram até 11/01/2006 para se adaptarem ao Código Civil, isso em decorrência da substituição do antigo Código Comercial de 1850 e do Decreto n°3.708, de 1919, aplicada às sociedades limitadas. EMPRESA De acordo com Código Civil no portal do Planalto: A antiga Sociedade Comercial hoje é chamada Sociedade Empresária e tem seus instrumentos de constituição e alterações registrados na Junta Comercial, enquanto as antigas Sociedades Civis são atualmente tratadas por Sociedades Simples e registradas em Cartório. Para classificar as sociedades no novo Código Civil, vamos entender a diferença de empresário e não empresário, novamente vamos ao que diz o Código Civil no Portal do Planalto. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens e serviços (que substitui a figura do comerciante, aquele que praticava atos do comércio). Para exercício da atividade econômica o empresário deverá efetuar inscrição na Junta Comercial. Assim, indústria, comércio, prestações de serviços em geral caracterizam atividades empresariais. Por outro lado, considera-se não empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que seja com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Um exemplo seria o médico em seu consultório, um advogado ou dentista, etc. Porém, se o médico se une a outros médicos, constituindo um hospital, aí será uma atividade empresarial. 3 Só podem exercer atividade de empresário os que se enquadrarem nos moldes do novo Código Civil. Faculta-se aos cônjuges constituir sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado em regime da comunhão universal de bens, ou da separação obrigatória de bens. Antes do novo Código Civil, a divisão de sociedades era Comercial (atividades mercantis) ou Civil (vinculadas à prestação de serviços). Atualmente, as sociedades dividem-se em Empresária e Simples. Quanto à divisão de Empresária versus Simples, considera-se Empresária a sociedade que tem por objetivo o exercício de atividade própria de empresário; por outro lado, consideram-se Simples as demais. De maneira geral, sociedade Simples é, sobretudo, aquela que explora atividade de prestação de serviços decorrentes de atividade intelectual e de cooperativa. Nome empresarial Uma das inovações trazidas pelo Código Civil (CC) tem relação com o nome ou denominação social das empresas. O CC determina que conste no nome empresarial a designação do objetivo da sociedade. Assim, é necessário que o nome empresarial contenha especificamente qual a atividade que a sociedade exerce. De acordo com Código Civil no portal do Planalto: Para as empresas que possuem mais de um objeto social, recomenda-se que conste em seu nome empresarial a atividade preponderante das atividades por elas exercidas. Por exemplo, uma sociedade empresária limitada, cujo objeto social é a construção de imóveis, deverá ter nome empresarial semelhante: X Construção de Imóveis Ltda. Essa exigência legal vem sendo aplicada pelas Juntas Comercias competentes pelo registro de documentos societários, ao analisar os contratos sociais apresentados após a entrada em vigor do CC. Sociedade Limitada Mais de 90% das empresas brasileiras são na forma limitada. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integração do capital social. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. Considere-se que a sociedade anônima tem lei própria - n°6.404/76, atualizada pela Lei n°1.638/07. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 4 A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. De acordo com Código Civil no portal do Planalto sobre Sociedade Limitada: Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após integralização. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver redução. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á a elaboração do inventário, do Balanço Patrimonial e do Balanço de Resultado Econômico (Demonstração do Resultado do Exercício). Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: A aprovação das contas da administração; A designação dos administradores, quando feita em ato separado; A destituição dos administradores; O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; A modificação do contrato social; A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; A nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas; O pedido de concordata. As deliberações dos sócios serão tomadas em reuniãoou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. Sociedade Limitada de acordo com art. 1052 do Novo Código Civil É aquela em que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 5 A sociedade será gerenciada por uma ou mais pessoas (sócios ou não) designadas no contrato social ou em ato separado, denominado Administrador. Características da Sociedade Limitada Quanto à característica da sociedade limitada podemos destacar: Responsabilidade dos sócios; Capital social, Exclusão de sócio, Obrigações dos sócios, Prejuízos no capital e Legislação das limitadas. Vamos agora comentar cada característica: Responsabilidade dos sócios - Surge da ideia de limitação da responsabilidade, ou seja, ela é restrita. Se o capital social prometido pelos sócios (subscrito) não estiver totalmente pago (integralizado), ele responderá solidariamente com os outros sócios pela parte que falta para a integralização. Capital social - é dividido em quotas (iguais ou desiguais), cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pode ser dada a contribuição por meio de dinheiro, bens ou direitos, mas não é autorizada através de prestação de serviços. Exclusão de sócio - Quando o sócio não integralizou de acordo com os prazos e condições prevista no contrato. Quando põe em risco a existência do negócio por meio de uma justa causa, prevista no contrato e um tempo para que o sócio possa se justificar ou se defender em reunião ou assembleia. Obrigações dos sócios - )s sócios devem repor os lucros e quantias que foram retirados da sociedade, somente se autorizadas pelo capital social, na hipótese de que essas retiradas sejam distribuídas em prejuízo do capital social. O sócio deve integralizar suas quotas subscritas; caso contrário, poderá ser expulso da sociedade. Da data do registro da sociedade até cinco anos, todos os sócios respondem pela exata estimação dos bens concedidos ao capital social. Na administração, o administrador, sócio ou não, será designado pelo próprio contrato social ou instrumento separado (ou ato separado que é um termo, onde se especifica quem será o administrador) e terá que exercer a sua função por uma série de deveres previstos pela lei. Prejuízos no capital - Não é autorizada a retirada ou distribuição dos lucros para o sócio, caso haja prejuízos do capital. Legislação das limitadas - É regida pelo novo Código Civil e nas omissões, segue as normas da Sociedade Simples ou Anônimas, caso estabelecido no contrato. VISITE A PÁGINA Deixo aqui o endereço eletrônico para você acessar o Código Civil do Capítulo IV - Art. 1052 ao Art. 1087, da Sociedade Limitada, que servirá como complemento para esta unidade. Clique aqui para acessar. 6 PALAVRAS DO PROFESSOR Prezado (a) estudante, Encerramos neste momento o conteúdo da terceira Unidade da nossa disciplina. É importante que você tenha compreendido o assunto. Na quarta unidade vamos estudar Sociedade Anônima (sociedade por ações), principais características, constituição da S.A., tipos de S.A., obrigatoriedades das S.A., ações. Caso algum assunto tenha deixado você com dúvidas, é importante que releia e tente esclarecer o que não ficou bem entendido. Se algo ainda deixa dúvidas, passe todas elas para o seu tutor. Iremos esclarecer imediatamente! Nos encontramos na próxima unidade. Até lá! REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12441.htm Contabilidade Comercial - Atualizado conforme Lei n°11.941/09 - IUDÍCIBUS - SÉRGIO DE; MARIO- JOSÉ CARLOS. 9° Edição - Editora Atlas. Matarazzo, Dante Carmine, 1947 - Análise Financeira de Balanços - Abordagem básica e Gerencial - Como avaliar empresas; Análise da gestão de caixa; Análise da gestão de lucro; Desempenho da diretoria. 6° Edição - São Paulo - Editora Atlas S.A. - 2003. Padoveze, Clóvis Luís (Controladoria estratégica e operacional: conceitos, estrutura, aplicação / Clóvis Luís Padoveze. 3. Ed. ver. e atual. São Paulo: Cengage Learning, 2012).
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