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1 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 MITSURU MISAWA HK1097 ESCÂNDALO DA CONTABILIDADE DA TOSHIBA: COMO A GOVERNANÇA CORPORATIVA FALHOU A Toshiba Corporation exprime sinceras desculpas aos nossos acionistas, clientes, parceiros de negócios e todas as outras partes interessadas por qualquer preocupação ou inconveniência causada por problemas relacionados à adequação de seus tratamentos contábeis. Com a nova equipe de gerenciamento e estrutura de governança, a Toshiba como um todo se unirá para fazer todos os esforços para recuperar a confiança dos acionistas, investidores, todas as outras partes interessadas e membros do público. Pedimos sua compreensão e suporte contínuo. - Companhia Toshiba1 CEO da Toshiba renuncia em meio ao principal escândalo de contabilidade A Companhia Toshiba (Toshiba) atingiu as manchetes em 2015 por todos os motivos errados. Na sequência de uma auditoria interna, surgiu que as contas do conglomerado japonês, que fabricava tudo, desde eletrônicos de consumo até tecnologia de energia nuclear, continham grandes irregularidades e que os lucros tinham sido significativamente inflacionados [ver Anexo 1 Perfil corporativo da Toshiba]. O escândalo, que surgiu pela primeira vez quando a própria Toshiba investigou as práticas contábeis da divisão de energia do grupo em abril de 2015,2 levou à demissão do então executivo-chefe e presidente, Hisao Tanaka, em setembro desse ano, juntamente com oito membros adicionais do conselho, incluindo o vice-presidente Norio Sasaki.3 Passada a violação, o novo presidente e CEO da Toshiba, Masashi Muromachi,4 imediatamente instruiu um comitê de terceiros a realizar uma auditoria detalhada das práticas contábeis do grupo. As descobertas desta revisão revelaram que a Toshiba havia sobre avaliado os lucros em 151,8 bilhões de ienes (US $1,2 bilhão) ao longo de um período de sete anos.5 Quando, em setembro de 2015, os resultados financeiros completos e precisos foram 1 Toshiba IR News (nd) Pagina inicial, http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm, (acessado em 1 de agosto de 2016). 2 Ibid. 3 Nikkei (21 de junho de 2015) "Escândalo contábil da Toshiba", http://www.nikkei.com/article/DGXZZO89536830R20C15A7000000/, (acessado em 1 de agosto de 2016). 4 Toshiba IR News (7 de setembro de 2015) "Aviso de novos representantes executivos," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_3.pdf, (Acessado em 1 de agosto de 2016). 5 Toshiba IR News (8 de maio de 2015) "Aviso sobre o estabelecimento do Comitê de Investigação Independente" http://www.toshiba.co.jp/worldwide/index.html (acessado em 1 de agosto de 2016). O professor Mitsuru Misawa preparou este caso para a discussão em sala de aula. A Dra. Misawa é professora de finanças e diretora do Centro de Investimentos e Finanças Globais do Japão na Universidade do Havaí em Manoa. Este caso não se destina a mostrar um tratamento eficaz ou ineficaz de processos de decisão ou de negócios. © 2016 pelo The Asia Case Research Center, Universidade de Hong Kong. Nenhuma parte desta publicação pode ser reproduzida ou transmitida de qualquer forma ou por qualquer meio - eletrônica, mecânica, fotocópia, gravação ou outra (incluindo a internet) - sem a permissão da Universidade de Hong Kong. Ref. 16/579C mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm http://www.nikkei.com/article/DGXZZO89536830R20C15A7000000/ http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_3.pdf http://www.toshiba.co.jp/worldwide/index.html 2 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou finalmente divulgados para o ano fiscal que terminava em 31 de março 2015,6 surgiu que a empresa sofreu uma perda líquida acumulada de mais de 255,5 bilhões de ienes (US $2,14 bilhões) nos sete anos anteriores. 7 Todos os pagamentos de dividendos foram imediatamente suspensos, e os acionistas foram removidos.8 Mas de onde essas perdas vieram? Uma análise das contas agora precisas rastreou uma grande parte da perda de volta para as linhas de produtos de computadores pessoais e de bens de consumo duráveis do grupo, que representaram 230 bilhões de ienes (US $1,81 bilhão) das perdas totais.9 Isso foi atribuído à decisão estratégica da Toshiba de mudar a maior participação na produção de bens de consumo duráveis do grupo no exterior no final dos anos 2000, na parte de trás de um iene forte. Infelizmente, a estratégia falhou quando o iene perdeu terreno contra outras moedas do mundo. Além disso, a concorrência dos rivais asiáticos da Toshiba no mercado de computadores pessoais contribuiu para perdas operacionais de 109,7 bilhões de ienes (US $0,87 bilhão) no ano fiscal encerrado em 31 de março de 2015. Isso representou um declínio de 54,6 bilhões de ienes (US $0,43 bilhão) em relação ao ano anterior. 10 . Felizmente, o negócio de semicondutores da empresa estava prosperando, devido às altas vendas de memórias flash do smartphone, e este segmento estava sustentando o resto da empresa. A auditoria que se seguiu ao escândalo contábil da Toshiba revelou que, além de exagerar os lucros, a empresa também havia realizado várias amortizações. As ações dos envolvidos foram atribuídas ao fato de os executivos do grupo terem sido submetidos a uma pressão significativa após o desastre de Fukushima de 2011, que impactou seriamente a unidade nuclear da Toshiba.11 Com o objetivo de compensar as perdas nesta divisão, a administração estabeleceu alvos agressivos em muitas outras divisões, incluindo medidores inteligentes e cabines de pedágio eletrônicas, o que levou os executivos a inflar quantias para criar a impressão de que esses objetivos difíceis estavam sendo atingidos. Verificadores corporativos e sistemas de auditoria que estiveram sob análise, após um escândalo de fraude contábil de 2011 envolvendo o fabricante de dispositivos médicos e câmaras, Olympus Corp.,12 foram mais uma vez postas em causa como resultado do caso Toshiba.13 Um foco importante da investigação sobre o escândalo contábil centrou-se nos papéis que os principais funcionários da Toshiba desempenharam no processo e na medida em que esses profissionais altamente respeitados tinham consciência da verdade por trás dos números. Um requisito fundamental do Código de Governança Corporativa do Japão implementado em junho de 2015 [ver Anexo 2 Novo Código de Governança Corporativa do Japão] é que as empresas listadas na primeira e segunda seções da Bolsa de Valores de Tóquio devem ter pelo menos dois diretores independentes em seus conselhos.14 A Toshiba tinha sido totalmente compatível com esse requisito. Na verdade, a Toshiba tinha um sistema modelo preparado, o que era a inveja de muitas empresas similares, e o grupo havia sido uma das primeiras organizações no Japão a oferecer lugares em seu conselho para pessoas de fora, com quatro de seus 16 membros do conselho sendo representantes 6 Toshiba IR News (7 de setembro de 2015) "Aviso sobre a atualização dos resultados financeiros anteriores, o resumo dos resultados comerciais consolidados da FY2014, apresentação do 176º Relatório anual de títulos e o esquema das medidas de prevenção de recorrência, etc." http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 7 Nikkei (7 de setembro de 2015) "Toshiba revela perda de 230 bilhões de ienes em PCs, Equipamentos," http://asia.nikkei.com/Markets/Tokyo-Market/Toshiba-reveals-230bn-yen-in-losses-in-PCs-appliances (acessado em 1 de agosto, de 2016). 8 Toshiba IR News (18 de agosto de 2015) "Aviso sobre o dividendo do excedente" http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150818_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 9 Ibid.10 Nikkei (7 de setembro de 2015) "Toshiba revela perda de 230 bilhões de ienes em PCs, Equipamentos," http://asia.nikkei.com/Markets/Tokyo-Market/Toshiba-reveals-230bn-yen-in-losses-in-PCs-appliances (acessado em 1 de agosto, de 2016). 11 Mainchi (31 de agosto de 2016) "O que aconteceu com a Toshiba?" http://mainichi.jp/premier/business/entry/index.html?id=20150831biz00m010032000c (acessado em 1 de agosto de 2016). 12 Greenfield, KT (16 de fevereiro de 2012) "A história por trás do escândalo da Olympus", Bloomberg Businessweek, http://www.businessweek.com/articles/2012-02-16/the-story-behind-the-olympusscandal ( acessado em 1 de agosto de 2016). 13 Para os detalhes do caso Olympus, veja: Elam, D., Madrigal, M., e Jackson, M. "Escândalo de fraude de imagem da Olympus: Um estudo de caso, "AJBE American Journal of Business Education (AJBE) 7, no. 4 (2014), doi: 10.19030/ajbe.v7i4.8812. 14 Bolsa de Valores de Tóquio (1 de junho de 2015) "Código de Governança Corporativa" http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/code.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_1.pdf http://asia.nikkei.com/Markets/Tokyo-Market/Toshiba-reveals-230bn-yen-in-losses-in-PCs-appliances http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150818_1.pdf http://asia.nikkei.com/Markets/Tokyo-Market/Toshiba-reveals-230bn-yen-in-losses-in-PCs-appliances http://mainichi.jp/premier/business/entry/index.html?id=20150831biz00m010032000c http://www.businessweek.com/articles/2012-02-16/the-story-behind-the-olympusscandal http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/code.pdf 3 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou independentes. No entanto, mais tarde especulou-se que esses membros, dois dos quais ex-diplomatas, podem ter carecido de habilidades e experiências necessárias para identificar as falhas nas práticas contábeis. Resposta da Toshiba ao escândalo O escândalo contábil balançou a Toshiba até o núcleo, e ficou claro que a organização enfrentava uma estrada longa e difícil de ser recuperada. Em 17 de setembro de 2015, Masashi Muromachi, Diretor Executivo Representante, presidente e CEO da Toshiba, emitiu uma desculpa pública aos sócios e acionistas da organização 15 Ele sinceramente se desculpou pelas inconveniências e perdas que as ações da Toshiba haviam causado, e reconheceu que levaria tempo para as partes interessadas e o público recuperar sua confiança e respeito pela Toshiba.16 Ele prometeu que a Toshiba retornaria aos princípios em que a organização havia sido originalmente formada e que a diretoria trataria a vida humana, segurança e conformidade como as maiores prioridades na próxima reestruturação.17 Ele prometeu que se esforçaria pessoalmente para garantir que uma nova cultura corporativa fosse estabelecida o que evitaria que problemas semelhantes nunca mais ocorressem.18 Muromachi também revelou planos para estabelecer um Comitê de Revitalização de Gestão composto por especialistas e diretores externos.19 Este comitê seria encarregado de facilitar a reforma da cultura corporativa e identificar medidas pelas quais as irregularidades contábeis poderiam ser prevenidas no futuro.20 Ao mesmo tempo que Muromachi expressou o seu profundo arrependimento pela organização ter demorado tanto tempo para publicar os resultados financeiros do FY2014, ele deu aos acionistas e clientes a sua palavra de que a Toshiba começaria imediatamente a difícil tarefa de repor os resultados financeiros para os últimos exercícios fiscais e que todos os dados contábeis seriam submetidos às autoridades competentes através do 176º relatório anual de títulos.21 Muromachi também prometeu reforçar a função de auditoria, implementar novos controles internos para aprimorar a estrutura de governança corporativa e estabelecer uma nova divisão de auditoria interna que se reportaria a um comitê de auditoria composto por diretores externos independentes.22 Para garantir que a administração de ponta foi supervisionada e responsabilizada por suas ações, ele também prometeu aumentar o número de diretores externos sentados no conselho de administração para uma maioria, e apresentar um novo sistema de avaliação para o Presidente e Diretor Presidente [ver Anexo 3 Ações da Toshiba em resposta à contabilidade inadequada].23 Quem foi responsável pelo desenvolvimento de uma cultura de trapaça? As práticas contábeis da Toshiba apontam para o desenvolvimento de uma situação de alta pressão em que os executivos deveriam encontrar metas difíceis em um ambiente desafiador. Isso, em combinação com a cultura descendente da organização, que gerou a expectativa de que os funcionários deveriam demonstrar fidelidade cega aos funcionários superiores, resultou 15 Toshiba (17 de setembro de 2017) "A nova equipe de gerenciamento da Toshiba está dedicada a recuperar sua confiança" http://www.toshiba.co.jp/worldwide/about/message.html (acessado em 1 de agosto de 2016). 16 Ibid. 17 Ibid. 18 Ibid. 19 Toshiba (29 de julho de 2015) "Aviso sobre as ações a serem tomadas pela Toshiba em resposta aos resultados do relatório de investigação do Comitê de Investigação Independente" http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150729_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 20 Ibid. 21 Toshiba IR News (7 de setembro de 2015) "Aviso sobre a atualização dos resultados financeiros anteriores, resumo do consolidado FY2014 Resultados dos negócios, Envio do 176º Relatório anual de títulos e resumo de medidas de prevenção de recorrência, etc. " http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 22 Ibid. 23 Ibid. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/worldwide/about/message.html http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150729_1.pdf http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_1.pdf 4 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou em práticas contábeis indesejáveis e ilegais, não relatadas.24 Enquanto os executivos experientes se apressaram a negar que adiaram propositadamente o processo através do qual as perdas foram registradas, seus subordinados foram solidamente da opinião de que o atraso na reserva de perdas tinha sido conduzido nas instruções de seus gerentes.25 Nas reuniões mensais que contaram com a presença de chefes de empresas e subsidiárias internas, a alta gerência emitiu "desafios" e metas de melhoria de ganhos para suas equipes e incentivou os funcionários a "serem criativos" para garantir que esses objetivos fossem atendidos.26 Esses objetivos foram particularmente agressivos nos exercícios fiscais de 2011 e 2012.27 A pressão resultante gerou uma cultura de engano. Essencialmente, as falhas da Toshiba não se deveram apenas à falta de governança corporativa ou a controles internos fracos; elas foram o resultado direto das ações de uma equipe de gerenciamento corporativo rebelde.28 Para evitar futuros escândalos contábeis, foi fundamental que a nova equipe de gerenciamento da Toshiba adotasse ações positivas para erradicar a cultura corporativa desonesta e lucrativa que emergiu. Os números contábeis representam a medida mais importante pela qual os acionistas podem determinar como a empresa está atuando. As pessoas que investiram dinheiro na Toshiba fizeram isso com base nos números do relatório anual da empresa, e a suposição era que esses números eram honestos e precisos. Uma vez que a extensão total da decepção foi revelada, tornou-se evidente que a Toshiba tinha um sério problema. As práticas contábeis irregulares não se limitarama apenas uma ou duas divisões fraudulentas dentro da organização, mas se tornaram uma parte padrão das práticas operacionais do grupo e foram realizadas sistematicamente em toda a empresa.29 Ao invés de ser limitado à divisão de infraestrutura, onde os problemas foram primeiro desenterrados, métodos contábeis inexatos foram encontrados na maioria das principais divisões de negócios da Toshiba, incluindo os negócios de semicondutores, computadores e televisão. A facilidade da equipe de mascarar os dados pôde ser rastreada até a forte cultura descendente da Toshiba, o que desencorajou a equipe a questionar a autoridade da alta administração. A amplitude na qual a cultura foi corrompida e como os funcionários eram programados a realizar as funções, foi evidenciado pelo fato de que, em alguns casos, o engano ilegal estava ocorrendo há oito anos, sem que um único funcionário denunciasse. 30 Todo gerente em toda a organização, desde a administração intermediária até o presidente, teve o seu olho seguramente no lucro. Manipular números e inflação de ganhos tornou-se tão sistemático em toda a organização que era praticamente impossível para qualquer empregado revogar essa prática ilegal.31 O único caminho a seguir foi mudar a cultura decrescente da empresa reestruturando completamente a equipe de gerenciamento32 [Ver Anexo 4 Contrastes culturais entre empresas norte-americanas e japonesas]. Era evidente que os inúmeros controles e sistemas existentes estavam insuficientes. Eles também dependiam do desenvolvimento de uma cultura que promoveu e apoiou relatórios honestos. 24 Toshiba (21 de julho de 2015) "Aviso sobre a publicação da versão completa do relatório de investigação do Comitê de investigação independente, ação a ser tomada pela Toshiba e esclarecimento da responsabilidade gerencial," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151208_2.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 25 Ibid. 26 Ibid. 27 Ibid. 28 Ibid. 29 De acordo com o relatório do painel de terceiros. Ver: Japan Times (16 de maio de 2015) "Painel de terceiros para testar o arquivo de finanças da Toshiba" http://www.japantimes.co.jp/news/2015/05/16/business/corporate-business/third-party-panel-to-probe-toshiba- bookkeeping/#.V2ZAd7grJ2Q (acessado em 1 de julho de 2016). 30 Ibid. 31 Ibid. 32 Ibid. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151208_2.pdf http://www.japantimes.co.jp/news/2015/05/16/business/corporate-business/third-party-panel-to-probe-toshiba- http://www.japantimes.co.jp/news/2015/05/16/business/corporate-business/third-party-panel-to-probe-toshiba- 5 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou A governança corporativa era uma ilusão? Eu mesmo tentei fazer mudanças significativas na imagem da Toshiba. Claramente, eu não tentei o suficiente. -Taizo Nishimuro, presidente da Japan Post Holdings Co., presidente da Toshiba no final da década de 199033 Os problemas com práticas contábeis fraudulentas expuseram as fraquezas do modelo de governança corporativo da Toshiba, especialmente no que diz respeito à nomeação de membros externos do conselho.35 Dois dos quatro membros do conselho externo eram ex-diplomatas que tinham pouca experiência em gestão e práticas contábeis e uma má compreensão das finanças e do direito.36 Parecia que eles eram nomeados apenas para atingir números alvo, ao contrário de fornecer uma supervisão séria de gerenciamento. O sistema de governança corporativa muito aclamado da Toshiba foi posteriormente exposto como sendo nada mais do que ilusório [ver Anexo 5 A diferença entre as práticas de governança corporativa no Japão e nos EUA] Deterioração do patrimônio de marca relacionado a Westinghouse Electric Vou assumir a liderança e divulgar informações mais ativamente para ganhar confiança das partes interessadas. Nos sentimos profundamente responsáveis pelo nosso fracasso em divulgar as enormes depreciações, considerando que os investidores têm forte interesse no negócio da Westinghouse. -Masashi Muromachi, presidente da Toshiba37 Em 17 de outubro de 2006, a Toshiba, que era o maior fabricante japonês de equipamentos de usinas nucleares na época. Comprou a Westinghouse Electric Co., adquirindo a BNFL USA Group Inc. e Westinghouse UK Limited (coletivamente: Westinghouse) por um preço de compra de US $5,4 bilhões.38 33 Mainichi (25 de julho de 2015) "A companhia de programa de escândalos da Toshiba teve ilusão de Governança Corporativa" http://mainichi.jp/english/english/features/news/20150723p2a00m0na012000c.html (acessado em 1 de agosto de 2016). 34 Ibid. 35 Ibid. 36 Ibid. 37 Muromachi realizou uma conferência de imprensa em 17 de novembro de 2015 apenas após a Bolsa de Valores de Tóquio o pressionar. Para os detalhes, veja: Nikkei (17 de novembro de 2015) "O presidente da Toshiba promete maior transparência na vigília do escândalo em série" http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial-scandal (acessado em 1 de agosto de 2016). 38 Toshiba (17 de outubro de 2006) "Toshiba conclui a aquisição da Westinghouse," Toshiba, 17 de outubro de 2006, http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20061017_2.htm, acessado a 1 de agosto de 2016.. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://mainichi.jp/english/english/features/news/20150723p2a00m0na012000c.html http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial-scandal http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20061017_2.htm 6 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou Através da integração da Westinghouse e da sua vasta experiência em energia nuclear na Toshiba, a organização conseguiu desenvolver uma perspectiva global de sistemas de energia e posicionar-se como a principal organização de energia nuclear do mundo. Naquela época, o setor de energia nuclear era muito atraente devido ao interesse renovado em todo o mundo em energia nuclear e tecnologias amigas do meio ambiente. A China e muitas outras economias em desenvolvimento já haviam investido fortemente na construção de usinas e a necessidade de capacidade adicional de energia nuclear estava emergindo nos Estados Unidos e na Europa. Na época, havia 439 usinas nucleares operando em todo o mundo, e a demanda por energia nuclear adicional estava preparada para crescer como parte da sociedade com mais consciência sobre o meio ambiente doséculo 21. No momento da fusão, a Toshiba foi líder de tecnologia BWR39 no mercado japonês, enquanto Westinghouse apreciou uma posição de liderança no mercado mundial com seus sistemas nucleares PWR40 .Combinando as ofertas concorrentes da Toshiba e da Westinghouse, a organização conseguiu alavancar as suas capacidades de fabricação, vendas e marketing, engenharia e P&D. Foi previsto que a fusão permitiria à Toshiba desenvolver uma importante vantagem estratégica no setor nuclear e sinergias tecnológicas que permitiriam que a empresa entrasse em novas áreas de negócios. Além disso, esperava-se que a fusão impulsionasse as vendas em até 700 bilhões de ienes até 2015 e 900 bilhões de ienes em 2020, um aumento de 700 bilhões de ienes em relação às vendas da época.41 No entanto, apesar das altas esperanças iniciais, até 2015 ficou claro que a fusão da Toshiba com a Westinghouse não havia entregue suas vantagens antecipadas. Após o desastre nuclear de 2011 em Fukushima, o interesse na tecnologia nuclear diminuiu significativamente, e a Westinghouse foi forçada a registrar perdas por depreciação. Somente em 2012, a Westinghouseregistrou perdas de US $900 milhões, seguida de mais US $400 milhões em 2013.42 Esses resultados foram devastadores para a Toshiba com o fato de a empresa ter investido US $5,4 bilhões na aquisição de uma participação de 87% na Westinghouse.43 É uma prática contábil padrão, quando uma empresa adquirida se torna menos rentável do que era no momento da aquisição, a empresa principal deve reduzir o valor do lucro em seus próprios títulos para garantir que o verdadeiro valor do investimento seja representado. Em resumo, a Toshiba foi legalmente obrigada a reportar as quedas de valor de US $1,3 bilhão da Westinghouse ao público e aos investidores.44 No entanto, não o fez, em violação das regras da Bolsa de Valores de Tóquio.45 A Toshiba explicou suas ações da seguinte forma: "Testes de prejuízo são realizados para os resultados comerciais globais da Westinghouse e para a divisão da Toshiba responsável pela Westinghouse. Como a divisão era rentável, não foi necessária a debilitação do patrimônio de marca."46 No entanto, esses eventos já começaram a colocar em dúvida as práticas contábeis da Toshiba. Em 27 de novembro de 2015, os executivos da Toshiba prometeram aos investidores que a organização adotaria uma maior transparência em suas práticas contábeis e que divulgaria ativamente informações ao público de forma mais precisa e frequente.47 A Toshiba também notificou a 39 BWR: Reator de água fervente, um reator desenvolvido e comercializado pela General Electric nos EUA 40 PWR: Reator de água pressurizada, um reator desenvolvido e comercializado pela Westinghouse nos EUA. 41 Toshiba (17 de novembro de 2015) "Em relação ao prejuízo do patrimônio de marca relacionado à Subsidiária Consolidada da Toshiba, a Westinghouse Electric Company L.L.C," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm (acessado em 1 de agosto de 2016). 42 Ibid. 43 Ibid. 44 Ibid. 45 Ibid. 46 Muromachi realizou uma conferência de imprensa em 17 de novembro de 2015 apenas após a Bolsa de Valores de Tóquio o pressionar. Para os detalhes, veja: Nikkei (17 de novembro de 2015) "O presidente da Toshiba promete maior transparência na vigília do escândalo em série" http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial-scandal (acessado em 1 de agosto de 2016). 47 Ibid. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial-scandal 7 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou Bolsa de Valores de Tóquio, taxas de redução 2012 e 2013 em 115,6 bilhões de ienes (US $0,925 bilhões) da empresa Westinghouse.48 Implicações legais e administrativas para Toshiba A primeira divulgação de questões contábeis na Toshiba ocorreu em 3 de abril de 2015, quando a empresa emitiu um comunicado de imprensa anunciando que um comitê independente deveria ser estabelecido para realizar uma investigação especial sobre práticas contábeis em certos projetos de infraestrutura.49 A confiança dos investidores na Toshiba foi gravemente danificada por essas revelações e o preço das ações entrou em colapso em 26% de acordo com as notícias, levando os acionistas a solicitar danos por perdas incorridas (ver Anexo 1 Preços das ações da Toshiba para 2011-2015 ).50 (1) Ação coletiva dos acionistas contra a empresa Os processos judiciais de ação coletiva foram levados contra a empresa por aqueles que compraram ações da Toshiba entre 8 de maio de 2012 e 7 de maio de 2015 (conhecido como "Período de Classe"), sendo o Tribunal o principal autor.51 De acordo com a queixa, durante o Período de Classe, os réus fizeram declarações falsas e/ou enganosas. Eles também argumentaram: 1. Os valores totais dos custos do contrato para certos projetos de infraestrutura foram subestimados; 2. O momento no qual as perdas contratuais foram registradas foi impróprio; e 3. As declarações públicas da Toshiba foram materialmente falsas e enganosas.52 (2) Ações administrativas contra a Toshiba Uma vez concluída a investigação independente, a Toshiba enfrentou fortes penalidades financeiras dos reguladores. A Comissão de Vigilância de Valores e Câmbio e a Agência de Serviços Financeiros do Japão deliberaram medidas disciplinares administrativas contra a Toshiba.53 Como consequência da investigação, a Bolsa de Valores de Tóquio colocou a Toshiba em uma lista de observação de empresas com controles internos fracos ou inadequados.54 Com base na decisão da comissão, os consultores certificados de contabilidade pública da FSA e o Conselho de Supervisão de Auditoria também investigaram a Ernst & Young Shin Nihon, a empresa de auditoria que assinou os ganhos da Toshiba.55 (3) A ação judicial da Toshiba contra ex-executivos Em setembro de 2015, a Toshiba criou um painel externo de três advogados para examinar se os ex-executivos cumpriram seus deveres básicos quando as práticas contábeis estavam em pleno andamento. Em 25 de outubro de 2015, após o lançamento de um relatório de painel independente sobre o escândalo da publicação, a Toshiba iniciou ações legais contra ex-executivos, incluindo os presidentes Hisao Tanaka, Atsutoshi Nishida e Norio Sasaki.56 A lei da Corporação japonesa 48 Toshiba (17 de novembro de 2015) "Em relação ao prejuízo do patrimônio de marca relacionado à Subsidiária Consolidada da Toshiba, a Westinghouse Electric Company L.L.C," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm (acessado em 1 de agosto de 2016). 49 Ibid. 50 Ibid. 51 Mainichi (5 de setembro de 2015) "Ação de classe para Toshiba?" http://mainichi.jp/select/news/20150906k0000m040045000c.html (acessado em 1 de agosto de 2016). 52 Ibid. 53 Toshiba (12 de julho de 2015) "Aviso na recomendação por ordem de pagamento monetário de sanção administrativa por títulos e Comissão de Vigilância de Câmbio,” https://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151207_2.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 54 Toshiba IR News (14 de setembro de 2015) "Aviso sobre designação de ações da Toshiba como "Títulos em alerta" e Imposição de Pena de violação de acordo de listagem," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150914_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 55 Ibid. 56 Mainichi (25 de outubro de 2015) "Toshiba preparando-se para ex-executivos Sue", 2016, http://www.nikkei.com/article/DGXLASDZ24H5Q_U5A021C1MM8000/?dg=1 (acessado em 1 de agosto de 2016). E também veja, mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm http://mainichi.jp/select/news/20150906k0000m040045000c.html http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151207_2.pdf http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151207_2.pdf http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150914_1.pdf http://www.nikkei.com/article/DGXLASDZ24H5Q_U5A021C1MM8000/?dg=1 8 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou estipulava que os executivos da empresa eram responsáveis por quaisquer danos que suas empresas sofressem como resultado de suas falhas.57 A Toshiba arquivou uma ação civil contra 28 executivos atuais e antigos por prejudicar a reputação da empresa e processou por um total de 1 bilhão de ienes (US $8,2 milhões) em danos compensatórios.58 A decisão da Toshiba de processar os ex-executivos foi motivada pelas demandas dos acionistas para que os antigos executivos fossem responsabilizados pela publicação. (4) Poderiam entrar em jogo às disposições de Clawback? Embora não exista uma lei de "clawback" (ou recuperação) no próprio Japão, algumas empresasjaponesas listadas nos Estados Unidos estão sujeitas a disposições estatutárias de clawback para certos funcionários, e este foi o caso da Toshiba. O Clawback poderia assumir várias formas, como a aplicação de prêmios, bônus anuais, incentivos à longo prazo e mesmo compensação não patrimonial. Eles podem ser desencadeados por má conduta ou desempenho financeiro fraco. Na sequência da crise financeira dos EUA em 2007-08, os reguladores e os políticos de Wall Street obrigaram os bancos a adotar as chamadas provisões de clawback para recuperar a compensação paga aos executivos bancários cujos negócios de longo prazo incorreram em perdas. Uma característica fundamental da crise foi a falta de responsabilidade dos comerciantes cujos negócios haviam sido rentáveis no curto prazo e, posteriormente, receberam uma remuneração generosa relacionada ao desempenho, apesar de os negócios terem sofrido perdas significativas em datas posteriores. Após a sua implementação em Wall Street, a lei Dodd-Frank aprovada pelo Congresso dos EUA obrigou todas as empresas listadas a implementar provisões de clawback em executivos por até três anos após o pagamento da compensação.59 Em teoria, a regra foi projetada para garantir que os executivos fossem responsabilizados. Se uma empresa tivesse feito menos do que seus ganhos declarados e um executivo tivesse sido pago com esses ganhos, seria de bom sentido que a empresa avaliasse a compensação. Como tal, estava previsto que a regra ajudaria a evitar que os executivos fossem recompensados inapropriadamente. No entanto, a realidade era muito diferente da teoria. O problema fundamental com a lei Dodd-Frank era que os requisitos legais eram frequentemente mal interpretados. Além disso, em vez de controlar a quantidade de executivos pagos, a lei serviu para aumentar os salários base, porque os executivos exigiram compensação pelo potencial risco de clawback. Isso reduziu o incentivo para os executivos de maximizar os lucros e, portanto, eles não estavam necessariamente agindo no interesse dos acionistas. Além disso, a nova regra era única porque especificava que as recuperações deveriam ser feitas, independentemente de a culpa poder ser atribuída a um executivo individual. Além disso, aplicou-se a um amplo grupo de pessoas que incluíam não só funcionários seniores, mas também a qualquer outro funcionário que tivesse a responsabilidade para exercícios de elaboração de políticas. A lei Dodd-Frank proibia estritamente as empresas dos EUA de indenizar ou reembolsar qualquer executivo sujeito a clawbacks. No entanto, a lei permitiu a uma empresa optar por não exercer um clawback, se antecipasse que os custos associados a isso superassem o valor que poderia ser recuperado. Mas a Toshiba poderia processar seus gerentes executivos para torná-los responsáveis por suas práticas de relatórios financeiros nesta base? Toshiba (7 de dezembro de 2015) "Aviso sobre ações por danos compensatórios contra ex-executivos de empresas" http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151207_3.pdf, (acessado em 1 de agosto de 2016). 57 Lei das sociedades japonesas, artigo 423. http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?id=2035&vm=04&re=02 ( Acessado em 1 agosto de 2016) 58 Toshiba (27 de janeiro de 2016) "Aviso sobre a petição de aumento do valor procurado em ação por danos compensatórios contra ex-executivos da empresa no terreno do pagamento da penalidade monetária administrativa da Toshiba, etc. " http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20160127_2.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 59 A Casa Branca (n.d.) "Reforma de Wall Street: O ato Dodd-Frank,” https://www.whitehouse.gov/economy/middle- class/dodd-frank- wall-street-reform (acessado em 1 de agosto de 2016). mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151207_3.pdf http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?id=2035&vm=04&re=02 http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20160127_2.pdf http://www.whitehouse.gov/economy/middle- http://www.whitehouse.gov/economy/middle- 9 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou Decisão para o novo CEO Quero passar a diante dentro de três anos, uma vez que as coisas se estabelecerem um pouco para que mãos novas possam se dedicar a uma estratégia de crescimento. -Masashi Muromachi, CEO da Toshiba60 Em 21 de julho de 2015, Masashi Muromachi foi nomeado novo presidente e CEO da Toshiba. A organização estava em uma encruzilhada em sua história, e era imperativo que o novo CEO tinha as fortes qualidades estratégicas, corporativas e sociais necessárias para impulsionar mudanças organizacionais reais.61 Toshiba partiu em mares agitados com um novo conselho de executivos. Em uma assembleia geral especial que se realizou em Tóquio em 30 de setembro de 2015, a Toshiba adicionou ao seu conselho outros sete estrangeiros, incluindo o assessor sênior da Shiseido, Shinzo Maeda e o presidente da Mitsubishi Chemical Holdings, Yoshimitsu Kobayashi. No entanto, o futuro ainda parecia incerto.62 As empresas não lucrativas que foram sustentadas por manobras contábeis permaneceram intactas. O presidente Muromachi disse aos acionistas que a empresa não hesitaria em agilizar os negócios de computadores pessoais, televisão, bens de consumo duráveis e semicondutores, sendo os chips de memória a exceção.63 Belas palavras, na verdade. Mas a Toshiba seguiu estas promessas? Muitos gerentes foram derrubados como resultado do escândalo, e a Toshiba enfrentaria muitos desafios se fosse voltar a ficar de pé.64 O presidente Muromachi se aproximou da tarefa importante ao investigar como a situação poderia surgir em primeiro lugar:65 (1) Por que as estruturas de governança corporativa que estavam em vigor na Toshiba não funcionaram? Havia problemas inerentes na atitude e na abordagem tomadas pela alta administração da empresa? Por que as estruturas de governança corporativa e as reformas que a Toshiba havia implementado não estavam mais alinhadas com as que foram testadas para funcionar nos EUA e na Europa? Havia diferenças consideráveis entre as práticas de governança corporativa no Japão e nos EUA? (2) A Toshiba tinha um sistema de governança corporativa no lugar para observar de perto a gestão. Por que as funções de auditoria interna e externa falharam na Toshiba (ver Anexo 6 Diferenças entre auditores internos e externos). (3) A Toshiba falhou em seus objetivos de criar um fórum de transparência? Quão eficaz foi A ecologia ou a cultura corporativa resistente à fraude da Toshiba? (4) Através da implementação de alvos agressivos que foram disfarçados de "desafios" e a exigência para que os funcionários "se tornassem criativos", a Toshiba ativamente promoveu um processo corporativo de fraude decrescente? 60 Mainichi (5 de setembro de 2015) "Ação de classe para Toshiba?" http://mainichi.jp/select/news/20150906k0000m040045000c.html (acessado em 1 de agosto de 2016). 61 Toshiba (21 de dezembro de 2015) "Toshiba para executar o plano de ação de revitalização da Toshiba," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151221_4.pdf , (acessado em 1 de agosto de 2016). 62 Toshiba (20 de setembro de 2015) "Aviso de Resoluções, Assembleia geral extraordinária de acionistas (Setembro 30 de 2015)," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/stock/pdf/tsm2015e_resol.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016). 63 Ibid. 64 Ibid. 65 Toshiba (2015) “Relatório anual,”http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/finance/ar/ar2015/tar2015e_or.pdf (acessado em 1 de agosto De 2016). Além disso, Muromachi realizou uma conferência de imprensa em 17 de novembro de 2015 apenas após a Bolsa de Valores de Tóquio o pressionar. Para ver os detalhes, veja: Nikkei (17 de novembro de 2015)"O presidente da Toshiba promete maior transparência na vigília do escândalo em série" http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial- scandal (acessado em 1 de agosto de 2016). 65 Ibid. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://mainichi.jp/select/news/20150906k0000m040045000c.html http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151221_4.pdf http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/stock/pdf/tsm2015e_resol.pdf http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/finance/ar/ar2015/tar2015e_or.pdf http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial- http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial- 10 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou (5) Em que ponto as falhas da Toshiba foram o resultado dos sistemas de emprego e de antiguidade que eram comuns no Japão? A enorme responsabilidade de conseguir trazer a empresa de volta ao caminho e restaurar a reputação da marca descansou fortemente nos ombros de Masashi Muromachi.66 Muromachi teve um longo caminho a percorrer para restaurar a confiança perdida como resultado do escândalo contábil. Ele também estava bem ciente de que a reputação da marca tinha sido significativamente danificada e que isso, por si só, implicaria novas perdas de vendas. A garantia de que a organização se beneficiou de diversas e variadas fontes de lucro tem sido uma área de fraqueza para a Toshiba há algum tempo e, após o escândalo, era imperativo que a Toshiba reestruturaria imediatamente toda a divisão de eletrodomésticos. O ex-presidente, Hisao Tanaka, havia afirmado anteriormente que a organização estava tomando medidas ativas para reduzir sua dependência do mercado de dispositivos eletrônicos e componentes.67 No entanto, na realidade, a dependência da empresa nesse mercado foi muito maior do que a divulgada. Esta falha foi agravada pelo fracasso da sua estratégia de fabricação no exterior. Embora os executivos da Toshiba tenham tentado combater o impacto da queda do iene ao colocar um foco estratégico em produtos mais avançados e de valor agregado, essa estratégia também falhou. No ano fiscal que encerrou em março de 2015, a empresa sofreu uma depreciação de 39 bilhões de ienes. Uma questão adicional era que os rivais da empresa estavam relatando resultados sólidos. No ano fiscal de 2015, esperava-se que a Hitachi anunciasse um lucro operacional pelo terceiro ano consecutivo.68 A Mitsubishi também reportou o forte desempenho de seus equipamentos de automação de fábrica.69 A Mitsubishi tinha uma receita estrategicamente aprimorada de sua divisão de eletrodomésticos, concentrando-se em produtos de alto desempenho, como aparelhos de ar condicionado, panelas elétricas de arroz e geladeiras.70 Além de descarregar bens ineficazes, seria crucial que a Toshiba agilizasse suas operações no futuro. Agora era a hora da Toshiba transformar os segmentos de negócios menos competitivos que contribuíram diretamente para o processo pelo qual a manipulação de lucros havia penetrado a organização. Havia uma necessidade inerente da Toshiba reavaliar completamente as operações de bens de consumos duráveis do Sudeste Asiático e reexaminar seu negócio de semicondutores tanto em seu sistema quanto em segmentos de chips discretos.71 Além disso, havia uma necessidade fundamental de uma mudança de foco das ofertas corporativas para produtos de consumo na divisão de computadores pessoais.72 Muromachi identificou uma série de principais responsabilidades que seriam de grande importância para o novo CEO da Toshiba:73 (1) Desenvolver, compartilhar e implementar a visão, missão e estratégia da Toshiba. Formalizando uma direção estratégica através da qual os principais produtos do plano poderiam ser alcançados. Antes do escândalo contábil, gerentes e executivos em toda a Toshiba operavam sob pressão significativa da alta administração para atingir os lucros alvo. Incapazes de encontrar "desafios" tão rigorosos, muitos dos gerentes optaram por mascarar os números e adiar as perdas. A cultura da organização era fundamentalmente culpada, e agora era imperativo que essa cultura fosse submetida a uma reforma significativa. O escândalo contábil 66 Ibid. 67 Nikkei (21 de junho de 2015) "Escândalo contábil da Toshiba", http://www.nikkei.com/article/DGXZZO89536830R20C15A7000000/, (acessado em 1 de agosto de 2016). 68 Ibid. 69 Ibid. 70 Ibid. 71 Ibid. 72 Ibid. 73 "Toshiba IR News (3 de abril de 2015) Aviso sobre o estabelecimento do Comitê de Investigação Especial," http://www.toshiba.co.jp/worldwide/index.html (acessado em 1 de agosto de 2016). mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.nikkei.com/article/DGXZZO89536830R20C15A7000000/ http://www.toshiba.co.jp/worldwide/index.html 11 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou expôs a estrutura de governança corporativa da Toshiba como algo que não tinha credibilidade e substância. Mas como poderia Muromachi mudar algo que evoluiu ao longo de muitos, muitos anos?74 (2) Gerenciando a organização e a cadeia de valor de acordo com os requisitos especificados em planos estratégicos. Assegurar que o trabalho e o comportamento dos líderes executivos, internos e externos, foram alinhados com os objetivos corporativos. A Toshiba enfrentou inúmeras acusações de que o comitê de gerenciamento executivo não seguiu processos efetivos ao selecionar membros externos do conselho. 75 Os futuros membros do conselho externo precisavam possuir conhecimento avançado de lei, finanças e contabilidade. No entanto, Muromachi estava indeciso sobre se a Toshiba deveria confiar nos quatro membros do conselho externo para assegurar uma governança corporativa adequada, ou insistir que essa tarefa era responsabilidade de membros internos do conselho, que tinham avançado conhecimento interno da Toshiba. (3) Elaborar, comunicar e implementar um plano de negócios estratégico que orientará o desenvolvimento e direção da organização. Garantir estratégias e padrões de gestão que tenham em conta a paisagem competitiva, as oportunidades e as ameaças no mercado externo e os desenvolvimentos no mercado e na indústria. Muromachi perseguiu uma abordagem sem barreiras para a reforma estrutural, e nada estava fora dos limites. A Toshiba poderia desligar todas as fábricas de bens de consumo duráveis localizadas no exterior e reorganizar a rede de fábricas estrangeiras que produziam grandes eletrodomésticos.76 Cerca de 90% dos grandes aparelhos da Toshiba foram fabricados na China, na Indonésia e na Tailândia, mas importar refrigeradores, máquinas de lavar e outros itens para vender no Japão se tornou muito menos lucrativos do que era. No entanto, este não era o único motivo para a extinção da Toshiba.77 O mau desempenho da empresa também foi enraizado na competitividade de seus produtos.78 Muromachi sabia que a Toshiba tinha ficado para trás de outras empresas em termos de velocidade com a qual as novas ofertas chegavam no mercado.79 À luz do fato de que a Toshiba poderia retirar alguns mercados por completo, ele acreditava que uma decisão imparcial deveria ser tomada sobre o que fazer com as empresas domésticas de bens de consumo duráveis, televisão e computadores pessoais. Embora a Toshiba já tenha sido um jogador dominante no mercado de PCs, tendo lançado o primeiro computador portátil do mercado de massa, a sua quota de mercado diminuiu nos últimos anos como resultado do aumento da concorrência dos fabricantes chineses e taiwaneses de menor custo.80 Ele viu que sua responsabilidadeera como plantar as sementes do crescimento. Foi então até seus sucessores fazer prosperar e crescer essas sementes. Mas onde exatamente ele deveria plantar essas sementes? 74 Ibid. 75 Ibid. 76 Ibid. 77 Ibid. 78 Ibid. 79 Ibid. 80 Ibid. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu 12 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou ANEXO 1: PERFIL CORPORATIVO DA TOSHIBA Resumo do negócio A Toshiba Corp. foi fundada em julho de 1875 e sua sede está em Tóquio, no Japão. Emprega cerca de 200 mil funcionários. A empresa fabrica e vende produtos eletrônicos e elétricos em cinco domínios principais, conforme segue: •Energia e infraestrutura, que oferece recursos de geração de energia hidrelétrica, solar, geotérmica e eólica no espaço de energia renovável, bem como sistemas de geração de energia térmica, hidrelétrica e nuclear. A divisão de energia e infraestrutura também fornece sistemas de transmissão e distribuição de energia que fornecem eletricidade para casas, instalações comerciais e outros usuários. É também uma fonte de soluções de infraestrutura social em áreas que vão desde transportes e segurança até automação e telecomunicações. •Soluções Comunitárias, que abrange a infraestrutura da cidade, apoia a gestão de energia, água e outros itens essenciais sobre construção, residências, comércio e varejo. •Sistemas e Serviços de Saúde, que fornece soluções de sistema e serviços de saúde em quatro áreas: Diagnóstico e Tratamento para detecção precoce e terapia livre de estresse e amigável ao paciente; Prevenção para reduzir o risco de início da doença ou melhorar seu impacto; Prognóstico e Cuidados de enfermagem para apoiar pacientes e seus cuidadores; E Promoção da Saúde para contribuir para a saúde mental e física e para a segurança de alimentos, água e ar. • Dispositivos eletrônicos e componentes, que lida com o desenvolvimento das memórias flash NAND, negócio de semicondutores e do sistema LSI. • Produtos e serviços de estilo de vida, que inclui produtos digitais, como TV LCD e Blu-ray Toca-discos, notebooks e tablets, e eletrodomésticos. Destaques Financeiros (Moeda em JPY) (Unidades, B=bilhão, M=milhões) Fonte: página inicial da Toshiba, "Relações com Investidores", http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm (acessado em 1 de agosto de 2016) Março de 2011 Março de 2012 Março de 2013 Março de 2014 Março de 2015 Receita 6,398.50 B 6,100,26 B 5,800.28 B 6,489.70 B 6,655.89 B Lucro bruto 1.500.95 B 1,465.06 B 1,415.86 B 1,623.91 B 1,669.14 B Lucro operacional 240,273 M 202,663 M 194,316 M 257,126 M 262,721 M Lucro antes dos impostos 195,549 M 145,579 M 155,553 M 182,336 M 136,644 M Lucro líquido 146,028 M 71,349 M 77,533 M 68,942 M -37,825 M LAJIDA 499,877 M 452,309 M 412,068 M 428,922 M 452,659 M LPA diluído 31,25 16,32 18,31 14,23 -8,93 Dividendos por ação 5 8 8 8 4 Lucros totais 5,379.31 B 5.752.73 B 6,106.73 B 6,172.51 B 6,334.77 B Total de dívidas 4,199.70 B 4.522.52 B 4.690.21 B 4,726.52 B 4,769.42 B Patrimônio total 868,119 M 863,481 M 1,034.45 B 1.027.18 B 1,083.99 B Fluxo de caixa operacional 374,084 M 334,997 M 132,316 M 284,132 M 330,442 M mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm 13 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou Preços de ações da Toshiba entre 2011-2015 Fonte: Yahoo Finance (n.d.) http://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=6502.(acessado em 1 de agosto de 2016) mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=6502.T 14 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou ANEXO 2: NOVO CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO JAPÃOi Em 1° de junho de 2015, um novo código de governança corporativa (Código) foi introduzido na Bolsa de Valores de Tóquio (TSE) sob o patrocínio da Agência de Serviços Financeiros do governo japonês. O Código representou um esforço sério para reformar os sistemas de governança corporativa sistêmica em todo o Japão, que foram frequentemente criticados por inibir o crescimento e impedir que os conselhos de administração fossem responsáveis perante os acionistas. Embora o novo código fosse aplicável somente em empresas listadas publicamente, a expectativa geral era que as reformas de governança promovidas acabariam mudando para empresas privadas. O código delineou duas abordagens básicas para a governança corporativa: (1.) Uma abordagem baseada em princípios Esta abordagem exigiu que as empresas considerassem cada um dos cinco princípios relevantes e questionassem se as suas atividades estavam de acordo com o espírito e o propósito desses padrões. Em situações em que uma discrepância entre o princípio e as operações da empresa foram identificadas, a organização deveria tomar medidas concretas para fechar essa lacuna. Os cinco princípios foram os seguintes: 1. Garantir os direitos e a igualdade de tratamento dos acionistas Além de garantir os direitos dos acionistas e proporcionar tratamento igual para os acionistas, as empresas também devem dar uma consideração adequada às questões e preocupações dos acionistas minoritários e estrangeiros. O Código também exigia que as empresas listadas na primeira e segunda seções da TSE divulgassem quaisquer posições de participações cruzadas que ocupassem em outras empresas e os motivos pelos quais essa participação cruzada havia sido estabelecida. 2. Cooperação adequada com as partes interessadas, além dos acionistas O Código enfatizou a necessidade de as empresas reconhecerem que seu crescimento sustentável e o valor corporativo de médio e longo prazos foram derivados não apenas dos recursos e contribuições de acionistas, mas também de outras partes interessadas, como funcionários e clientes. Era essencial que as empresas cooperassem plenamente com todas as partes interessadas. 3. Garantir divulgação e transparência de informação adequada Ao contrário de simplesmente divulgar o mínimo de informações exigidas por lei e por outros regulamentos, de acordo com o Código, as empresas deveriam se esforçar para fornecer ativamente informações que ultrapassassem o necessário, se isso fosse considerado importante para o estabelecimento de um diálogo construtivo com os acionistas. 4. Responsabilidades do conselho de administração O Código destacou três principais funções e responsabilidades do conselho de administração de uma empresa: (1) definir a direção ampla da estratégia corporativa; (2) estabelecer um ambiente no qual a tomada de riscos apropriada seja suportada; e (3) realização de supervisão efetiva de diretores e gerentes. O Código recomendou que as empresas nomeassem um mínimo de dois conselheiros independentes em seus conselhos. 5. Diálogo com os acionistas O Código recomendou que as empresas entrem em diálogo aberto e construtivo com seus acionistas e que os diretores prestem atenção às preocupações dos acionistas e expliquem claramente as políticas comerciais da empresa. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu 15 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou (2) Abordagem Cumprir ou Explicar Esta abordagem especificou que, no caso de uma empresa não cumprir um princípio, era necessário explicar os motivos do incumprimentona íntegra e ser transparente com as partes interessadas e com os acionistas sobre qualquer incumprimento desse tipo. Este diálogo garantiria que as empresas fossem responsabilizadas por suas ações e por não cumprir os padrões exigidos. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu 16 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou ANEXO 3: AÇÕES DA TOSHIBA TOMADAS EM RESPOSTA À CONTABILIDADE INAPROPRIADA Outubro 8 de 2015 Reformulação parcial da divulgação de resultados para o período sujeito a Reformulação dos resultados financeiros anteriores: versão atualizada publicada Setembro. 17 de 2015 Aviso sobre o estabelecimento do Comitê de Investigação de responsabilidade executiva Setembro. 14 de 2015 Aviso sobre designação de ações da Toshiba como "Alerta de títulos" e Imposição da penalidade de violação de acordo de listagem Setembro. 9 de 2015 Aviso de convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas Setembro. 7, 2015 Aviso sobre a atualização dos resultados financeiros anteriores, os resultados consolidados do exercício da FY2014, a apresentação do 176º relatório anual de títulos e o esquema das medidas de prevenção de recorrência Setembro. 7, 2015 Notificação de nomeados para Diretores, Membros do Comitê e Diretores Executivos Setembro. 7, 2015 Aviso de novos representantes executivos Setembro. 7, 2015 Aviso sobre a realização e outras informações extraordinárias Assembleia geral Agosto. 31, 2015 Aviso sobre a aprovação do adiamento (re-extensão) do prazo para envio do 176º relatório anual de ações 1º de abril de 2014 a 31 de março de 2015) Agosto. 18, 2015 Avisos sobre a nova equipe de gestão da Toshiba e medidas para reformar a estrutura de governança e esquema de correção de demonstrações financeiras passadas e previsão financeira Julho. 29, 2015 Aviso sobre as ações a serem tomadas pela Toshiba em resposta aos resultados do relatório de investigação do Comitê Independente de Investigação Julho. 21, 2015 Aviso sobre Publicação da Versão Completa do Relatório de Investigação pelo Comitê de Investigação Independente, Ação a ser tomada pela Toshiba e Esclarecimento da Responsabilidade de Gerência Julho. 21, 2015 Aviso sobre nomeação de diretores executivos representativos Julho. 20, 2015 Aviso sobre o relatório de recebimento do Comitê de Investigação Independente e ação a ser tomada pela Toshiba para correções identificadas de resultados financeiros passados Junho. 25, 2015 Aviso sobre o conteúdo de assuntos a serem relatados no Ordinário Geral Reunião de Acionistas para o 176º Ano Fiscal Junho. 12, 2015 Aviso sobre o resultado da auto-verificação por subsidiárias consolidadas, esquema de investigação pelo comitê de investigação especial e relacionamento com itens delegados ao comitê de investigação independente 29 de maio de 2015 Aviso sobre a aprovação do adiamento dos prazos para apresentação do 176º Relatório Anual de títulos (1º de abril de 2014 até 31 de março de 2015) e do 177º Primeiro Relatório Trimestral de títulos (1 de abril de 2015 a 30 de junho de 2015) 29 de maio de 2015 Aviso sobre a realização da assembleia geral ordinária dos acionistas 29 de maio de 2015 Aviso sobre a apresentação de pedidos de aprovação do adiamento dos prazos para a apresentação do 176º relatório anual de títulos (abril mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu 17 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou 1, 2014 a 31 de março de 2015) E o 177º Relatório Trimestral de títulos (1 de abril de 2015 a 30 de junho de 2015) 22 de maio de 2015 Aviso sobre o alcance da investigação pelo comitê de investigação independente 15 de maio de 2015 Aviso sobre seleção de membros do Comitê de Investigação Independente 13 de maio de 2015 Quantidade atualmente prevista de correção de resultados financeiros anteriores e explicação complementar em relação ao comitê de investigação independente 8 de maio de 2015 Aviso sobre o estabelecimento do comitê de investigação independente 8 de maio de 2015 Aviso sobre a revisão da previsão de resultados comerciais Abril. 3, 2015 Aviso sobre o estabelecimento do comitê especial de investigação Fonte: Toshiba (1 de agosto de 2016) "Ações tomadas em resposta à contabilidade inadequada" http://www.toshiba.co.jp/about/info-accounting/index.htm (acessado em 1 de agosto de 2016). mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.toshiba.co.jp/about/info-accounting/index.htm 18 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou ANEXO 4: DIFERENÇAS CULTURAIS ENTRE EMPRESAS JAPONESAS E NORTE-AMERICANAS EUA Japão Membros do conselho Representantes eleitos. Menos de 15 pessoas por conselho. Representantes que foram promovidos internamente. Pode ter mais de 30 pessoas por conselho. Objetivo da Empresa Maximizar a riqueza dos acionistas. Maximizar a riqueza das partes interessadas. Os acionistas são considerados tão importantes quanto a administração, funcionários, fornecedores e clientes. Problema de agência Os gerentes geralmente seguem seus próprios objetivos e atuam em seus próprios interesses. O desempenho e o comportamento são tipicamente influenciados por incentivos para maximizar a riqueza dos acionistas. Os objetivos das partes interessadas podem ser variados e dinâmicos. Como tal, o problema da agência é mais complicado. Emprego Temporário. Baseado na vida e na antiguidade. Os funcionários geralmente progridem de acordo com a antiguidade. Velocidade vs. Consistência Abordagens de tomadas de decisões rápidas e eficientes são favorecidas. A empresa toma decisões por etapas de acordo com a hierarquia corporativa mais ampla. O gerenciamento normalmente é conservador em seus processos de tomada de decisão e leva uma quantidade significativa de tempo para tomar uma decisão. Heterogêneo vs. Homogêneo Heterogêneo. Os EUA são multiculturais; Como tal, as pessoas pensam de maneiras muito diferentes. A flexibilidade e a abertura a novas ideias são encorajadas. Homogênea. A maioria das pessoas vem da mesma base e trabalhou para a mesma empresa por um longo período de tempo. Colaboração Eficiência é altamente valiosa. As reuniões menos frequentes e menos demoradas são, as melhores. As reuniões são uma parte padrão da vida diária do trabalho e podem ser longas. Distante vs. Cara a Cara Comunicações As comunicações são geralmente mais remotas, e os e-mails e as ligações são preferidas durante a reunião Cara a Cara. As reuniões geralmente são conduzidas cara a cara. Vida pessoal vs. vida profissional O tempo familiar e pessoal é tratado como uma prioridade. O saldo de vida profissional é altamente avaliado. O trabalho tem prioridade sobre a vida familiar e pessoal. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu 19 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou Auto patrocinado vs. recompensas de aposentadoria patrocinadas pela empresa As pessoas perseguem seus próprios objetivos, e isso significa que eles vão deixar prontamente uma empresa se uma melhor oportunidade de carreira for apresentada em outro lugar. Como tal, a rotatividade tende a ser relativamente alta. As pessoas tendem a permanecer em uma empresa e são encorajadasa fazê-lo através de recompensas monetárias e mecanismos de promoção baseados no tempo de empresa do funcionário. Análise Cultural de Hofstede 1 Poder/Distância O poder geralmente é distribuído uniformemente entre os gerentes em cada nível hierárquico. Os gerentes de nível inferior podem desafiar as decisões de seus superiores. De cima para baixo: o poder é distribuído de forma desigual. O pessoal da alta administração toma todas as decisões e as transmite ao pessoal de nível inferior, que é esperado para realizar todos os pedidos. Individualismo/Coletivismo Os indivíduos devem fazer um contributo positivo alinhado com os objetivos da empresa. No entanto, os membros normalmente são egocêntricos e competitivos, em oposição à cooperativa. Funcionários geralmente não são leais às organizações pelas quais eles trabalham e perseguirão seus próprios objetivos. Eles não dependem de outros e podem ser calculadores e estratégicos em seu comportamento. O grupo tem precedência sobre o indivíduo. Os membros do grupo devem agir para o bem maior do todo, ao contrário de seus próprios interesses. Como tal, os funcionários assinam fortemente a perspectiva de que os esforços conjuntos colhem recompensas de grupo. Masculinidade/feminilidade Mulheres e homens trabalham juntos. O pequeno é considerado lindo e um alto valor é colocado em cuidar do ambiente e ter uma boa qualidade de vida. A cultura é masculina. Mulheres e homens têm papéis segregados. O grande é considerado bom. O dinheiro é altamente avaliado e as pessoas gostam de mostrar poder e riqueza. Fuga da Incerteza As incertezas são gerenciadas à medida que surgem e sem ansiedade indevida. Pessoas podem concordar em fazer algo, mesmo que não tenham 100% de confiança de que é possível. Os membros não gostam de incerteza. É apenas em situações em que são 100% confiantes de que podem conseguir algo que eles vão dizer "sim." Longo prazo vs. curto prazo Orientação Curto prazo Longo prazo mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu 20 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou ANEXO 5: A DIFERENÇA ENTRE PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO JAPÃO E NOS EUA Embora compartilhem algumas semelhanças básicas, as estruturas do conselho e as práticas de governança das empresas norte-americanas e japonesas diferem significativamente. Essas diferenças tornaram-se particularmente mais visíveis no processo de reformas com mandato da SEC, tais como a auditoria independente e os comitês de compensação. Práticas de Governança Corporativa nos EUA Obrigatório para as empresas listadas na NYSE Práticas de governança japonesas como Mandado pela Lei das Sociedades Japonesas 1 A seção 303A do Manual da Empresa da Companhia da NYSE descreve os requisitos de independência para todas as empresas norte- americanas listadas na NYSE. De acordo com esta diretiva, todas as empresas devem ter uma maioria de diretores que atendam aos requisitos de independência. De acordo com a Lei das empresas do Japão, não há exigência para uma empresa que adote a estrutura dos três comitês para ter uma maioria de diretores externos no conselho; No entanto, todas as empresas devem ter a maioria dos diretores externos em cada comitê de auditoria, nomeação e remuneração.1 Todas as empresas norte-americanas listadas na NYSE devem garantir que um comitê de auditoria esteja em vigor, que é composto por pelo menos três membros. Este comitê deve atender aos requisitos da Seção 303A do Manual da Companhia Listada da NYSE, incluindo aqueles impostos pela Regra 10A-3 sob a Lei do mercado de ações dos EUA de 1934. Todos membro do comitê de auditoria deve ser um diretor independente. Se uma empresa japonesa possui um comitê de auditoria composto por três diretores, dois deles precisam ser diretores externos para garantir que a empresa cumpra os requisitos da Lei das empresas do Japão. De acordo com a Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE, todas as empresas norte-americanas listadas na NYSE devem ter um comitê de nomeação/governança corporativa que consista em diretores independentes. As responsabilidades completas deste comitê devem ser delineadas na íntegra. Para cumprir com a Lei de empresas do Japão, as empresas japonesas precisam ter um comitê de nomeação que consista em três diretores, dois dos quais devem ser diretores externos. De acordo com a Seção 303 A.02 (a)(ii) do Manual das Companhias Listadas da NYSE, as organizações listadas na NYSE são obrigadas a ter um comitê de remuneração que seja composto por diretores independentes. Esses membros do comitê podem acessar o conselho de outros conselheiros, fornecendo o processo que eles seguem para obter tais conselhos, de acordo com os critérios de independência prescritos. A Lei de companhias do Japão exige que as empresas japonesas tenham um comitê de remuneração estabelecido, composto por três diretores, dos quais são diretores externos. De um modo geral, todas as empresas norte- americanas listadas na NYSE devem obter a aprovação dos acionistas antes de emitir qualquer plano de compensação de capital próprio. De acordo com a Lei de companhias do Japão, as opções de compra de ações representam compensação pelos serviços que os diretores e executivos da empresa realizaram. Como tal, eles não estão sujeitos à aprovação dos acionistas. Todos os diretores externos de uma organização americana listada na NYSE devem se reunir em sessões executivas regularmente programadas, na ausência de gerenciamento. De acordo com a Lei de companhias do Japão, não há exigência para os diretores externos se reunirem sem a presença de diretores internos. mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu 21 Copiar ou publicar é uma violação dos direitos autorais. Permissions@hbsp.harvard.edu ou 617.783.7860 16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou ANEXO 6: DIFERENÇAS ENTRE AUDITORES INTERNOS E EXTERNOS Os auditores internos Os auditores externos Designação Empregados da empresa. Recursos externos indicados em nome do conselho de administração. Objetivos Definidos pela administração. Pode ser limitado a certas áreas de organização. Definido por estatuto e por regulamentos. Tem liberdade para examinar todos os sistemas e processos em toda a organização. Responsabilidade Responsável por gerentes sêniores. Responsável pelos proprietários da empresa, os acionistas, o governo e o público em geral. i "Agência de Serviços Financeiros, Japão, (5 de março de 2015)" Código de Governança Corporativa " http://www.fsa.go.jp/singi/corporategovernance/ (acessado em 1 de julho de 2016), mailto:Permissions@hbsp.harvard.edu http://www.fsa.go.jp/singi/corporategovernance/
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