Direito_Societário_Caroline_Navarro_Braga

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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de atividade individual 
Disciplina: Direito Societário - LTDA Módulo: Direito Societário - LTDA 
Aluno: Caroline Navarro Braga Turma: Direito Societário – LTDA 0521-1_1 
Tarefa: Parecer acerca da constituição de uma Sociedade LTDA 
Parecer e comentários críticos sobre a elaboração do contrato social de uma sociedade 
limitada 
Rio de Janeiro, 28 de maio de 2021. 
 
Parecer Jurídico nº 01/2021 
Cliente: XXXXXXXXXX 
 
 
EMENTA: SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
LIMITADA.RAZÃO SOCIAL.SÓCIO PESSOA 
JURÍDICA. SÓCIO MENOR DE IDADE. 
INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL COM BENS. 
AUTORIZAÇÃO JUDICIAL. ADMNISTRADOR 
PESSOA FÍSICA. INTEGRALIZAÇÃO TOTAL. 
 
 
1 – RELATÓRIO 
 
Trata-se de um parecer jurídico acerca da constituição de uma Sociedade Empresária 
Limitada, nos seguintes termos propostos pelo cliente: 
 
❖ Denominação: XPTO-05 LTDA.; 
❖ Objeto da sociedade: prestação de serviços de redação de textos; 
❖ Composição: um sócio pessoa jurídica e oito sócios pessoas naturais, sendo um deles 
menor de idade; 
❖ Prazo de duração da sociedade: indeterminado; 
❖ Capital: R$ 10.000,00 (dez mil reais); 
❖ Integralização do capital social: 12 parcelas, em um prazo de um ano – o sócio pessoa 
Jurídica e o sócio menor desejam integralizar o capital social com bens; 
❖ Lucros: distribuição de forma desigual e 
❖ Administração: feita por uma pessoa jurídica. 
 
Adiante será analisada a viabilidade de constituição da Sociedade Empresária 
Limitada nos termos propostos, de acordo com a legislação brasileira, bem como realizados 
apontamentos acerca da inclusão de cláusulas importantes e seus efeitos. 
 
 
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2 – ANÁLISE 
 
A) Características gerais da Sociedade Empresária Limitada 
 
A Sociedade Empresária Limitada é um tipo jurídico societário, formado pela reunião 
de pessoas, com base na confiança (intui personae), físicas ou jurídicas, nacionais ou estrangeiras, 
com o objetivo de exercer uma atividade empresarial, não intelectual, com fins lucrativos e 
organizada, a partir da subscrição e integralização de capital social, proporcionalmente à divisão 
de quotas entre os sócios. 
 
Anteriormente, a composição de uma Sociedade Limitada se dava a partir da reunião 
de 2 ou mais pessoas, podendo se encontrar na condição temporária de sociedade unipessoal, por 
prazo máximo de 180 dias. Com o advento da Lei de Liberdade Econômica, criou-se o tipo 
jurídico da Sociedade Limitada Unipessoal, permitindo, portanto, a constituição de Sociedades 
Limitadas com sócio único por prazo indeterminado. 
 
A Sociedade Empresária Limitada possui personalidade jurídica própria, quando 
devidamente registrada no órgão de registro competente, não havendo confusão patrimonial entre 
a sociedade e seus sócios. 
 
Cada um dos sócios responde solidariamente pelo capital social não integralizado. 
Assim sendo, se o capital social da sociedade limitada estiver totalmente integralizado, não 
haverá, em regra, nenhuma responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais de natureza 
negocial. Por tal razão é que se diz que a sociedade é LIMITADA, pois as responsabilidades de 
cada sócio pela Sociedade se limitam ao capital social não integralizado. 
 
O órgão competente para registro de sociedades empresárias é a Junta Comercial. 
Portanto, a Sociedade Empresária Limitada deve ser registrada na Junta Comercial da Unidade 
Federativa na qual a matriz está sediada, bem como solicitar o eu CNPJ junto à Receita Federal, 
além de inscrições Municipal e Estadual, quando necessário. 
 
B) Denominação Social ou Razão Social 
 
A Sociedade Empresária Limitada precisa ter um nome empresarial, e este poderá ser 
uma firma social ou denominação social, sempre acompanhada da sigla LTDA. 
 
Quando os sócios optam por firma social, o nome empresarial será composto pelo 
nome ou sobrenome de um ou de todos os sócios. Em cas de menção de apenas nome/sobrenome 
de um sócio, utiliza-se a expressão “... e companhia”. 
 
Já quando a opção é por uma denominação social, o nome empresarial deverá fazer 
menção à atividade econômica/objeto social que será exercido por aquela sociedade. 
 
No caso em tela, há a pretensão de nomear a sociedade como “XPTO-05 LTDA”. Tal 
nome não se enquadra em nenhuma das hipósteses de nome empresarial prevista legalmente. 
 
Para se adequar, se faz necessário incluir palavras que façam menção ao objeto, como 
por exemplo “XPTO Redação de Textos LTDA”; “XPTO Redação LTDA”, caso seja escolhida a 
denominação social; ou incluir os nomes/sobrenomes dos sócios, em caso de firma, como por 
exemplo “ JOÃO, MARIA, PEDRO e Companhia LTDA”. 
 
Deste modo, o nome empresarial estará dentro dos preceitos legais, e não haverá 
formulação de exigências junto ao órgão de registro neste aspecto. 
 
C) Objeto Social 
 
O objeto social de qualquer sociedade deverá ser bem definido, de modo que seja 
possível relacioná-lo a um CNAE (Código Nacional de Atividade Econômica, do IBGE), que será 
incluído no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. A definição é importante, haja vista que uma 
sociedade não poderá exercer atividade que não esteja em seu contrato social e CNPJ. 
 
No que tange à Sociedade Empresária Limitada, seu objeto social deverá ter natureza 
jurídica empresarial, definida pelo artigo 966 do Código Civil o qual exprime a teoria da empresa: 
 
“Art. 966. Considera-se empresário quem exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada para a 
produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce 
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, 
ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o 
exercício da profissão constituir elemento de empresa.” 
 
Assim, em uma Sociedade Empresária Limitada, o objeto social escolhido deve ser 
organizado para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, com fins lucrativos, vedando a 
possibilidade do objeto ter característica intelectual, de natureza científica, literária ou artística, 
quando não se organizam para constituir o elemento de empresa. 
 
No caso em tela, o objeto social pretendido é o serviço de redação de textos. Este 
objeto pode ser desenvolvido de forma organizada, constituindo o elemento empresa, podendo, 
portanto, ser exercido por uma Sociedade Empresária Limitada. 
 
Ultrapassando a questão da natureza jurídica, o objeto social deve ser certo, 
determinado, lícito e não contrário à moral, aos bons costumes e à ordem pública, o que é o caso 
do objeto social pretendido pelo cliente. 
 
D) Composição Societária 
 
A Composição Societária pretendida pelo cliente é de um sócio pessoa jurídica e oito 
sócios pessoas naturais, sendo um deles menor de idade, totalizando 9 sócios. 
 
 
 
 
 
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A pretensão está de acordo com a legislação vigente, haja vista que o artigo 972 do 
código civil possibilita o exercício da atividade empresarial por aqueles que estiverem em pleno 
gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos, incluindo Pessoas Jurídicas e 
Menores de idade. 
 
Contudo, cumpre ressaltar que a pessoa Jurídica sócia deverá estar representada por 
um procurador ou representante legal (sócio, administrador), qualificado no preâmbulo do 
contrato. 
 
Ademais, também é permitido que o menor de idade configure como sócio da 
Sociedade em constituição. Todavia, é necessário que este esteja representado por seus pais ou 
tutor, se for menor de 16 anos, que serão qualificados no preâmbulo do contrato e assinarão pelo 
menor. 
 
No caso dos sócios maiores de 16 anos e menores de 18 anos, conforme preceitua o 
artigo 974, parágrafo 3ª, III, do Código Civil, haverá a necessidade de que eles sejam apenas 
assistidos: 
 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou 
devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele 
enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor deherança. 
[...] 
3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas 
Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais 
de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de 
forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 
12.399, de 2011) 
 
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o 
absolutamente incapaz deve ser representado por seus 
representantes legais. (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) 
 
Por fim, o menor não poderá exercer função administrativa dentro da Sociedade, haja 
vista vedação expressa do artigo 974, parágrafo 3º, II do código Civil: 
 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou 
devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele 
enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. 
[...] 
3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas 
Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais 
de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de 
forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 
12.399, de 2011) 
 
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da 
sociedade; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) 
 
 
 
 
E) Prazo de duração da sociedade 
 
Uma Sociedade Empresária Limitada pode ou não ter prazo de duração. 
 
Se a duração for por prazo determinado, há a necessidade de indicação deste prazo - 
Por exemplo, se será em meses, em anos etc. – ou de um termo final certo, que consiste em um 
evento esperado. 
No caso em tela, o cliente optou pelo prazo indeterminado. 
Apesar de ser indeterminado, é possível prever o término da Sociedade sob o 
acontecimento de uma condição resolutiva (acontecimento que poderá ocorer ou não) ou um 
termo final incerto acontecimento futuro que não há conhecimento sobre sua data). 
Cumpre destacar que no caso da escolha de prazo indeterminado da sociedade, o 
sócio pode se retirar da sociedade a qualquer momento, sem ter que justificar, notificando os 
sócios remanescentes com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, conforme o previsto no 
artigo 1.029 do Código Civil. 
 
F) Capital social e integralização 
 
Planeja-se aportar um capital social total de R$10.000,00 (dez mil reais), sendo que o 
sócio pessoa jurídica e o sócio menor pretendem realizar a integralização por meio de bens, 
enquanto os demais pretendem integralizar sua participação no capital com moeda corrente 
nacional. 
 
Segundo o relatado, a integralização não ocorrerá de forma imediata, no momento da 
subscrição, mas sim em 12 parcelas em um prazo de 1 ano. 
 
Insta salientar que o capital social e a sua integralização devem ser analisados em 
conjunto à composição do quadro societário. 
 
Conforme mencionado no item “D” deste tópico, um dos sócios será um menor de 
idade. O fato de um menor de idade compor o quadro societário não possibilita que a 
integralização do capital seja realizada a prazo, parcelada em 12 vezes. O capital deverá, 
obrigatoriamente, ser integralizado totalmente no momento de sua subscrição, para que seja 
possível a participação societária do menor. 
 
Esta é uma determinação expressa do artigo 974, parágrafo 3º, II do Código Civil: 
 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou 
devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele 
enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. 
[...] 
3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas 
Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais 
 
 
6 
 
de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de 
forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 
12.399, de 2011) 
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; (Incluído 
pela Lei nº 12.399, de 2011). 
 
Tal vedação se justifica pelo fato de que todos os sócios devem responder 
solidariamente pelo capital social não integralizado, conforme artigo 1052 do Código Civil. 
 
“A responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do 
capital social funciona como uma garantia dos credores perante a 
sociedade, pois estes poderão exigir, no caso de falência, de 
qualquer dos sócios, a integralização do capital social.” 1 
Por tal motivo, o capital social deverá ser totalmente integralizado, para que o menor 
possar participar como sócio da sociedade. 
 
Ademais, cumpre ressaltar que há a pretensão do menor de idade integralizar sua 
participação no capital por meio de bens. 
 
Para que este procedimento ocorra dentro da legalidade, é necessário obter 
autorização judicial prévia., para que o menor realize a integralização com bens. 
 
G) Distribuição de Lucros e o Acordo de Acionistas 
 
Neste aspecto, pretende-se a distribuição desigual dos lucros 
 
O artigo 1007 do Código Civil prevê que: 
 
1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio 
participa dos lucros e das perdas, na proporção das 
respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição 
consiste em serviços, somente participa dos lucros na 
proporção da média do valor das quotas. 
 
Assim sendo, é permitido que a distribuição desigual dos lucros seja realizada. 
Contudo, recomenda-se a composição de um Acordo formal entre os quotistas. 
 
O Acordo de quotistas está previsto no artigo 118 da lei de Sociedades Anônimas – a 
Lei nº 6.404/1976 – “Lei das S.A”.. Esse instrumento particular passou a ser adotado também 
pelos Sócios da Sociedades Limitadas, haja vista que o artigo 1053 permite a aplicação supletiva 
da Lei 6.404/1976às Sociedades Limitadas. 
 
Tal instrumento tem o objetivo de formalizar e resguardar os interesses individuais 
 
 
1(Grieber, 2015). 
dos quotistas, em relação à Sociedade. 
 
A opção pela distribuição desigual dos lucros é um exemplo de cláusula que deve ser 
incluída no Acordo dos Quotistas. 
 
Outra questão interessante que pode ser abordada pelo Acordo de Quotistas é a opção 
por quotas preferenciais. 
 
As quotas preferenciais estão previstas na Instrução Normativa nº 81 do 
Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), emitida em 10 de junho de 2020: 
 
“São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e 
condições definidas no contrato social, que atribuam a seus 
titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser 
suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota 
preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 
1976, aplicada supletivamente. 
Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de 
cálculo dos quoruns de instalação e deliberação previstos no 
Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.”2 
 
Ou seja, as quotas preferenciais podem possibilitar vantagens, direitos econômicos e 
políticos aos seus detentores, nas condições acordadas entre os sócios. 
 
Assim, recomenda-se fortemente que pontos de interesses de cada um dos sócios 
sejam discutidos e formalizados, sob a concordância de todos, em um Acordo de Quotistas, para 
evitar quebra de confiança entre os sócios (affecctio societatis), futuros impasses e discussões que 
possam colocar em risco os intereses da Sociedade, bem como a sua continuidade. 
 
H) Administração 
 
A administração da sociedade deve ser exercida por uma ou mais Pessoas Naturais no 
pleno exercício de sua capacidade civil, declarando não estar impedida para exercício desta 
função, conforme expresso no artigo 997, VI do Código Civil. 
 
O administrador poderá ser sócio ou não-sócio, e deve instituído no contrato social ou 
em documento separado, que também deverá ser levado à registro na Junta Comercial 
competente. 
Insta salientar que, caso o administrador não seja sócio, o artigo 1061 prevê a 
necessidade de que sua eleição seja aprovada pela totalidade dos sócios enquanto o capital não 
estiver integralizado, ou pelos votos correspondentes a dois terços, no mínimo, após a completa 
integralização.2 (Ministério da Economia, 2020) 
 
 
8 
 
No caso em tela, não é pos´sivel seguir coma pretensão do cliente em nomear uma 
Pessoa Jurídica para a administração da sociedade, haja vista expressa proibição legal. 
 
O administrador responde pessoalmente pelos próprios atos praticados na 
administração, motivos pelo qual não cabe a uma Pessoa Jurídica assumir este cargo. 
 
Ademais, é muito importante que os poderes do administrador estejam bem 
definidos no Contrato Social. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3 – CLÁUSULAS ESSENCIAIS 
 
A) Falecimento de sócio 
 
É de suma importância que seja incluída ao contrato social uma cláusula que acerca 
da circunstância de falecimento de um dos sócios, para instruir como os sócios remenescente 
devem proceder. 
 
O Códio Civil prevê em seu atigo 1028 que a quota do sócio falecido será liquidada, 
ocorrendo a dissolução parcial da sociedade, salvo se a vontade dos sócios (formalizada no 
contrato social) ou herdeiros for diferente: 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, 
salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do 
sócio falecido. 
 
 
Assim, em regra, haverá a dissolução parcial da sociedade, apurando-se os haveres do 
sócio falecido. O valor será pago aos herdeiros com a eventual redução do capital social da 
sociedade, exceto se os sócios remanescentes suprirem o valor da quota, para que o capital não 
seja reduzido, conforme preceitua o artigo 1.031, § 1º do Código Civil 
 
A apuração dos haveres será realizada com base na situação patrimonial da sociedade 
na data da decisão pela resolução, devendo ser levantado balanço especial para esta finalidade, 
conforme artigo 1031, parágrafo 2º do Código Civil. 
 
O pagamento aos herdeiros será realizado em até 90 (noventa) dia, em dinheiro, 
conforme previsto nomesmo artigo. 
 
Essas previsões são regras, contudo, o Código civil oportuniza aos sócios decidirem 
de maneira diferente, por meio de acordo entre si. Importante que tais informações reflitam no 
contrato social, e que este seja registrdo na Junta Comercial competente, para ter eficácia erga 
omnes, ou seja, que seus efeitos também estejam garantidos em relação a terceiros. 
 
Existe a possibilidade, prevista no artigo 1.028 do Código Civil, do Sócio falecido ser 
substituído pelos seus herdeiros. Todavia esta hipótese depende de acordo entre os herdeiros e os 
sócios remanescentes. 
 
B) Conselho Fiscal ou Conselho de Administração 
 
O artigo 1.066 do Código Civil possibilita a instauração de um Conselho Fiscal, 
composto de três ou mais membros. Tais membros podem ser sócios ou não, mas devem, 
necessariamente, residir no país. 
http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10669979/artigo-1031-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002
http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10669921/par%C3%A1grafo-1-artigo-1031-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002
http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10670323/artigo-1028-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/111983995/c%C3%B3digo-civil-lei-10406-02
 
 
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O conselho Fiscal tem o objetivo precípuo de fiscalizar os atos da administração da 
Sociedade, e seus conselheiros devem ser eleitos pela Assembleia Ordinária anual. 
 
Os membros do Conselho Fiscal devem ser imparciais, para que possam exercer suas 
funções com êxito. Assim, não poderão cumular cargos na Sociedade e nem ser cônjuge ou 
parente de até terceiro grau de sócios e Adminsitardores, conforme prevê o parágrafo 1º deste 
mesmo artigo. 
 
Assim, talvez seja interessante para a sociedade a instituição de um órgão de 
fiscalização, que preze pelo correto funcionamento da Admisnitração. 
 
C) Fonte Supletiva 
 
O Código Civil é quem prevê majoritariamente as normas para constituição e 
funcionamento de uma Sociedade Empresária Limitada, do artigo 1052 a 1087. 
 
Contudo, o artigo 1053 preceitua que as Sociedades Empresárias Limitadas podem 
ser regidas, de forma supletiva, pelas normas atinentes às Sociedade Simples: 
 
Artigo 1053: A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste 
capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único: O 
contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
Além disso, também oportuniza aos sócios a escolha acerca da regência supletiva das 
normas aplicáveis Às Sociedades Anônimas, previstas na Lei 6404. 
 
É de suma importância que o contrato Social defina qual será a regência supletiva, 
haja vista que os artigos sobre Sociedade Limitada não prveem todas as situações que possam 
ocorrer. 
 
Insta salientar que a escolha deve ser pensada analisando em conjunta as necessidades 
da Sociedade. Por exemplo, Sociedades de pequeno e médio porte tendem a ser regidas 
supeltivamente pelas normas da Sociedade Simples, por serem menos complexas e atenderem 
perfeitamente às suas necessidades. 
 
Já nas Sociedades Limitadas de grande porte, a tendência é que a opção adotada de 
regência Supletiva seja a Lei de Sociedades Anônimas. 
 
Assim sendo, é de suma importância que o contrato Social defina qual será a regência 
supletiva, haja vista que os artigos sobre Sociedade Limitada não preveem todas as situações que 
possam ocorrer. 
 
D) Formas de Cessão de quotas 
 
As quotas representam a extensão de poderes políticos e econômicos que cada sócio 
possui em uma Sociedade, podendo ser subscritas, quando há emissão de novas quotas, ou 
compradas de algum sócio com interesse de aliená-las. 
 
A cessão de quotas se refere à segunda situação descrita, e pode ser realizada 
integralmente ou parcialmente. 
 
Nesse aspecto, o artigo 1057 do Código Civil prevê a necessidade de concordância de 
no mínimo ¾ do capital social, caso um dos sócios tenha a pretensão de ceder suas quaotas a 
terceiros, devendo sempre respeitar o direito de prefrência dos sócios em adquirirem as quotas do 
cedente. 
 
Caso a pretensão seja oferecer as quotas diretamente a sócio, não há a necessidade de 
autorização dos demais. 
 
Cumpre ressaltar a importância de assinar um contrato de cessão de quotas entre o 
cedente (vendedor) e o cessionário (comprador), com o objetivo de definir as condições da 
transferência das quotas, valor, forma de pagamento, prazo para formalização nos órgãos de 
registro etc. 
 
É altamente recomendado que um advogado seja contratado para redigir este 
documento. 
 
E) Exclusão do Sócio minoritário 
 
A Sociedade Limitada é constituída com base na confiança entre os sócios (affectio 
societatis). Quando essa confiança é extremecida, e não há harmonia para tomada de decisões, é 
comum que um dos sócios decida deixar a sociedade. 
 
No caso das sociedades por prazo indeterminado, um sócio pode se retirar a qualquer 
tempo, desde que comunique formalmente os demais 60 (sessenta) dias antes, inclusive o sócio 
minoritário. 
 
Ocorre que, em algumas situações os sócios majoritários podem decidir pela exclusão 
do sócio minoritário. Esta vontade, quando ocorre deve ser materializada em decisão judicial, sob 
justa causa, demosntrando falta grave do sócio minoritário no cumprimento de suas obrigações, 
ou demonstrando a sua incapacidade civil superveniente. (artigo 1030 do Código Civil) 
 
O artigo 1085 faz uma resslava, permitindo a exclusão do sócio minoritário por via 
extrajudicial. A deliberação pela exclusão deverá ser realizada em Assembleia convocada para 
esta finalidade, oportunizando ao sócio minoritário o direito de defesa. 
 
 
 
 
 
12 
 
4 - CONCLUSÃO 
 
Diante o exposto, a Sociedade Empresária Limitada, pode ser composta pos sócios 
pessoa física – inclusive menor de idade, desde que representado por seus paisou tutor – 
e/oupessoa jurídica (representada por uma pessoa física), contudo a administração só pode ser 
exercida por pessoas físicas no pleno gozo de sua capacidade civil, podendo ser sócia ou não 
sócia. 
 
O capital social não poderá ser integralizado a prazo, em razão da participação 
societária do menor. Assim, deverá ser integralizado integralmente no momento da constituição. 
Ademais, o menor de idade não poderá integralizar suas quaotas com bens sem prévia autorização 
judicial. 
 
A distribuição do Lucro entre os sócios poderá ser realizada de forma 
desproporcional à participação societária. O ideal é que esta e outras questões de interesse dos 
sócios sejam formalizadas em um Acordo de Quotistas, e refletidas no Contrato Social da 
Sociedade. 
 
Ademais, é de suma importância a inclusão de cláusulas que versem sobre o 
falecimento de sócios, instauração de Conselho Fiscal que promova uma efetiva fiscalização dos 
atos da administração, qual será a fonte supletiva de regência da sociedade (Sociedade Simples ou 
Anônima), cessão de quotas e exclusão do sócio minoritário. 
 
Por fim, recomenda-se que todas as cláusulas sejam discutidas e avaliadas pelos 
sócios que comporão a Sociedade, e que todas as decisões sejam formalizadas por acordo entre os 
quotistas e no contrato social, prezando sempre pelos interesses e evolução da Sociedade ao 
mesmo tempo respeitando as vontades individuais. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5 – BIBLIOGRAFIA 
 
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m%20direito%20a%20voto