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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de atividade individual 
Disciplina: Direito Societário Módulo: 
Aluna: Janete Bonfim Carvalho Turma: 3 
Parecer e comentários críticos sobre a elaboração do contrato social de 
uma sociedade limitada 
 
I. Enunciado 
 
O cliente XPTO, compareceu ao meu escritório e solicitou um parecer societário, 
com interesse de constituir uma empresa sociedade limitada e com base nas seguintes 
informações: 
 
• Denominação: XPTO-05 LTDA.; 
• Objeto da sociedade: prestação de serviços de redação de textos; 
• Composição: um sócio pessoa jurídica e oito sócios pessoas naturais, sendo um 
deles menor de idade; 
• Prazo de duração da sociedade: indeterminado; 
• Capital: R$ 10.000,00 (dez mil reais); 
• Integralização do capital social: 12 parcelas, em um prazo de um ano – o sócio 
pessoa jurídica e o sócio menor desejam integralizar o capital social com bens; 
• Lucros: distribuição de forma desigual 
• Administração: feita por uma pessoa jurídica; 
• Os sócios não mencionaram nada a respeito da solução em caso de falecimento 
de sócio e da adoção de conselho fiscal ou de administração na sociedade; 
• Não houve menção de inclusão de quotas preferenciais, a regra de fonte 
supletiva e as formas de cessão das quotas e exclusão de sócio minoritário; 
• Não saber nada a respeito do acordo de sócios nas sociedades limitadas. 
 
 
 
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Com as informações, destaco abaixo o parecer jurídico, com orientações de 
cláusulas que visam amenizar riscos futuros em caso de desavença entre os sócios. 
 
II. Parecer jurídico 
 
a) Inicialmente, a denominação social pretendida pelo cliente carece de 
reparo. Vejamos que o art. 1.158, § 2º do CC i , prevê que a denominação social precisa 
constar o objeto da sociedade. Sendo assim, sugiro a alteração para: “XPTO REDAÇÃO 
DE TEXTOS LTDA.” 
 
b) O objeto social da empresa é lícito, possível e determinado e especifica as 
atividades desempenhadas. Não há qualquer objeção em lei. 
 
c) Não há qualquer objeção em lei para a duração da sociedade por tempo 
indeterminado. É certo que o início das operações dar-se-á na data do deferimento do 
registro do contrato social na Junta Comercial ou no RCPJ. 
 
d) Quanto a composição, há 9 sócios, sendo 1 deles menoridade. Neste caso, 
se menor de 16 anos, deverá ter um representante legal, nos moldes do artigo 1.690 do 
Código Civil ii, e ao Manual de Registro de LTDA, IN DREI n° 81, de 2020, item 3.1, 
seção I, capítulo II. iii 
 
e) Capital social: Não há valor mínimo de capital social para as sociedades 
limitadas. O valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a título de capital é legal. 
 
f) Integralização do capital: considerando que na sociedade há um sócio 
menor, e na hipótese de ele não ser emancipado, o capital social deverá ser 100% 
integralizado, de acordo com o disposto IN DREI nº 81, de 2020, item 4.3.1.iv 
 
g) Na hipótese do social menor ser emancipado e enquanto o capital não 
está totalmente integralizado, todos os sócios são responsáveis de forma solidária pela 
integralização. Para a constituição, é autorizado a utilização de dinheiro, bens e créditos 
para a integralização do capital, sendo vedada apenas a contribuição em serviços (§ 2º 
do art. Art. 1.055 v). O menor só poderá utilizar bens imóveis para integrar o social, 
mediante autorização judicial, conforme disposto na IN DREI n° 81, de 2020, item 4.4.3, 
II, seção IV, capítulo II. vi 
 
h) No que tange a administração, o sócio pessoa jurídica e o menor de 16 
anos são impedidos de serem os administradores, conforme previstos nos artigos 974, § 
3º, III, CC vii, 997, inciso VI do CC viii, e IN DREI n° 81, de 2020, item 3.3ix. 
 
i) Das deliberações dos sócios: Dos arts. 1.071 ao 1.080 do código civil, há a 
regulamentação quanto as deliberaçõies. Estabelece utilização do formato de assembleia 
só é obrigatória caso a sociedade limitada possua mais de 10 (dez) sócios (art.1.072, 
§1º). Considerando que a XPTO LTDA, possui apenas 9 sócios, as deliberações poderão 
ocorrer no formato de reunião. O quórum das deliberações poderá ser superior ao 
definido, mas não inferior. 
 
j) Da retirada e exclusão de sócios: Considerando que a XPTO é uma 
sociedade por prazo indeterminado, o sócio que desejar se retirar da sociedade, deverá, 
emitir uma notificação aos demais sócios, observando o prazo de no mínimo 60 
(sessenta) dias de antecedência, conforme dispõe o art. 1029, do código civil. A 
exclusão de algum sócio ocorrerá somente por decisão judicial, quando detectado o 
cometimento de falta grave ou então incapacidade. 
 
k) Da apuração de haveres e falecimento dos sócios: No caso de falecimento 
dos sócios os herdeiros não o substituem como sócios, salvo se houver disposição do 
Contrato Social, conforme disposto no art.1.028, do código civil. x 
 
l) Direito de preferência: o contrato social pode determinar que os sócios 
terão preferência na aquisição de quotas se algum dos sócios optar pela venda das 
quotas que possui; 
 
m) Distribuição de lucros: Os lucros devem se pagos aos sócios de forma 
proporcional à participação de cada sócio na sociedade. No entanto, o Contrato Social 
pode estipular uma regra diferente, permitindo que a os lucros sejam pagos de forma 
desproporcional à participação de cada sócio na sociedade, conforme dispõe o art. 1.007 
 
 
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do Código Civil. 
 
n) Conselho Fiscal e de administração: Há possibilidade de estabelecer o 
conselho fiscal e administração na sociedade Limitada. Contudo, considerando a não 
obrigatoriedade e com base na estrutura da XPTO, entendo que a atribuição do 
conselho fiscal, só vai onerar ainda mais a sociedade. 
 
o) Acordo de quotisas: É aconselhável que o contrato social preveja o acordo 
de quotistas para regular com mais detalhes os direitos econômicos e políticos de cada 
sócio. 
 
III. Conclusão 
 
Todas as ponderações e análise jurídica foram emitidas após o tópico de cada 
assunto. 
IV. Referências: 
 
1. https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-n-81-de-
10-de-junho-de-2020-261499054 
 
2. http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.ht
m 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-n-81-de-10-de-junho-de-2020-261499054
https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-n-81-de-10-de-junho-de-2020-261499054
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
i Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final 
"limitada" ou a sua abreviatura. 
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um 
ou mais sócios. 
 
ii Art. 1.690. Compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os 
filhos menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade ou serem 
emancipados. 
Parágrafo único. Os pais devem decidir em comum as questões relativas aos filhos e a seus bens; 
havendo divergência, poderá qualquer deles recorrer ao juiz para a solução necessária. 
 
iii 3.1. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO 
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal: 
I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da 
capacidade civil; 
II - o menor emancipado; 
III - os relativamente incapazes desde que assistidos; 
IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da 
vida civil), desde que representados; 
V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e 
VI - o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu 
administrador. 
 
iv 4.3.1. Sócio menor de dezoito anos, não emancipado 
Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estartotalmente 
integralizado. 
 
v Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a 
cada sócio. 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços 
 
vi 4.3.4. Integralização com bens 
Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de 
avaliação em dinheiro. 
No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular 
deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número 
de sua matrícula no Registro Imobiliário. 
No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge 
no contrato ou declaração arquivada em separado. 
A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial. 
 
 
 
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vii Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a 
empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por 
§3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar 
contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de 
forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) 
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 
2011) 
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) 
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser 
representado por seus representantes legais. (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) 
 
viii Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, ou público, que, além de cláusulas 
estipuladas pelas partes, mencionará: 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
 
ix .3. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR 
 
Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa: 
I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil); 
II - pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil); 
 
x Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.