Direito Societário - Sociedade Anônima - Parecer: SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO, A CISÃO E AS AÇÕES DE FRUIÇÃO

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PARECER Nº 01. SOCIEDADE ANÔNIMA 
DE CAPITAL ABERTO, A CISÃO E AS 
AÇÕES DE FRUIÇÃO 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: José Roberto Silva dos Santos – A55823706 
Disciplina: Direito Societário – Sociedade Anônima 
Turma: PGO 2021.1. S/A. Turma 3. 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Conselho Administrativo de Sociedade Anônima de Capital Aberto. 
Assunto: Elaboração de parecer com apresentação de pontos divergentes e convergentes, sobre 
caso de sociedade anônima de capital aberto que passou por recuperação judicial, com consequente 
reequilibrio da atividade empresarial, e posterior Cisão da companhia. Com principal atenção aos 
direitos relativos à acionista portador de ações de fruição. 
 
 
 
 
 
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Ementa 
Os integrantes do conselho de administração de sociedade anônima de capital aberto, 
solicitaram parecer com análise sobre os eventuais pontos de convergência e de divergência sobre caso 
a seguir exposto. 
Aludiram os seguintes fatos: a companhia de capital aberto, funcionou regularmente por 
determinado lapso temporal, até se encontrar em uma situação econômica, financeira e patrimonial 
desgastada, teve que requerer a sua recuperação judicial. Após ver o encerramento formal da 
recuperação judicial com o reequilíbrio da atividade empresarial, o Conselho de Administração propôs 
uma cisão total da empresa, o que foi aprovado em assembléia geral extraordinária. 
O protocolo e a justificação previam uma conversão total do patrimônio em três pessoas 
jurídicas novas, criadas para receber o patrimônio da companhia cindida a ser extinta. Nesse contexto, 
um dos acionistas se apresentou na condição de ter amortizado o investimento feito no passado, 
detendo no seu poder ações de fruição. Informam ainda, que a cisão acarretará redução patrimonial e 
que os acionistas serão reembolsados parcialmente, e questionam como deverão proceder em relação 
ao titular da ação de fruição. 
Com esse parecer o que se objetiva é esclarecer os pontos relativos à cisão da companhia, 
informando ao conselho de administração e aos demais sócios, quais os procedimentos decorrentes da 
Lei das Sociedades Anônimas, para regular aplicação e desenvolvimento da cisão, bem como informar 
quais os efeitos da amortização total de ações e os direitos e deveres do acionista possuidor de ações 
de fruição. 
Para tanto, nos embasaremos no Decreto Lei nº 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas e 
demais legislações vigentes sobre a matéria, e nos ensinamentos da doutrina para analisarmos os temas 
em pauta, descrevendo a importância, as características e os requisitos essênciais da sociedade de 
capital aberto. Com o objetivo de delimitar se os procedimentos adotados pela companhia em tela 
estavam de acordo com que prevê o ordenamento. Posteriormente abordaremos a classificação das 
ações com especial atenção as ações de fruição e a operação de amortização de ações e seus efeitos. 
Por fim, analisaremos a cisão da companhia, seu conceito, procedimento e efeitos. Quando 
então, em posse de todas as informações pertinentes poderemos nos posicionar sobre quais serão os 
direitos e deveres do acionista portador de ações de fruição, e sua eventual participação ou não no 
futuro de uma das companhias criadas para receber o capital da companhia cindida, alvo dos nossos 
estudos. 
Palavras-Chave: Sociedade Anônima. Capital Aberto. Cisão. Ação de Fruição. Lei 6.404/76. 
 
 
 
 
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Relatório 
1. INTRODUÇÃO 
Hodiernamente devido a alta complexidade das atividades empresariais, é cada vez mais dificil 
o desenvolvimento da atividade econômica em grande escala por um único indivíduo, isso porque as 
exigências estatais, a complexidade dos atos administrativos e o montante elevado de capital 
necessários para o desempenho da empresa tornaria esta uma atividade hercúlea. O que exige a 
somatória de esforços e de capital para o melhor desempenho das atividades empresariais. 
Deste modo, as sociedades apresentam-se para os empreendedores como um reforço, uma 
base sólida, haja vista que permite aos indíviduos se agregarem, de forma pessoal ou por meio da união 
de capitais, para que juntos busquem um objetivo comum, a saber, o desenvolvimento de atividade de 
produção de bens ou prestação de serviços com o objetivo de obter lucros e crescimento econômico. 
Nesse panorama as sociedades anônimas têm grande importância no aspecto econômico e social. 
No Brasil as sociedades anônimas são disciplinadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 
1.976. Tal regência é inclusive reforçada pelo Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2.002, 
em seu art. 1.089, que inclusive, aduz que na hipótese de casos omissos da lei especial, deve aplicar 
subsidiariamente, os comandos do código civilista. 
O conceito de sociedade anônima, se obtém da leitura dos arts. 1.088, e 982, do CC/2.002, 
combinados com o art. 1º, e com o §1º, do art. 2º, da Lei n. 6.404/76, assim, sociedades anônimas 
são sociedades empresárias com personalidade jurídica, cujo capital social é dividido em ações, nas 
quais a responsabilidade dos sócios está limitada ao preço de emissão da fração do capital social 
subscritas ou adquiridas por cada sócio. Nas palavras de Gustavo Diniz (2.019, pg. 247): “a sociedade 
anônima é sociedade personificada e empresária, que tem por função organizar as atividades de sócios 
com limitação de responsabilidade ao preço das ações emitidas e integralizadas”. 
 
2. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO 
O art. 4º, da Lei 6.404/76, com redação dada pela lei nº 10.303/01, distingue as sociedades 
anônimas entre sociedades de capital aberto e sociedade da capital fechado. Tendo em vista o objeto 
deste parecer, nos concentraremos na exposição das informações relativas às companhias de capital 
aberto. 
Companhia de capital aberto é aquela que capta recursos financeiros junto ao público, por meio 
da emissão pública de valores mobiliários, que são negociados na bolsa de valores ou no mercado de 
balcão. Além disso, têm como principal característica “o intuito pecuniae que assegura a livre 
 
 
 
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negociabilidade e circulação dos valores mobiliários” (Arruda, e Mendonça, 2021, pg. 8). O que se 
observa é que os sócios não se vinculam uns aos outros em função de características pessoais, antes, 
se associam pelo capital, ou seja, a reunião do capital, que impulsionará a atividade econômica é o que 
importa nesse tipo societário, não as características ou conhecimentos pessoais de cada sócio. É certo 
que a captação do grande volume de capital que demanda a viabilidade de atividades econômicas de 
grande vulto, comum nas companhias de capital aberto, necessita de leis que aportem maior segurança 
aos investidores e ao mercado como um todo, por esse motivo, são impostas as companhias de capital 
aberto um regime jurídico mais rígido, e maior carga burocrática, tanto para sua constituição como para 
seu funcionamento. Nas palavras de Coelho (2021, pg. 85): “as companhias abertas, como receptáculos 
de poupança popular, encontram-se sujeitas a um sistema normativo mais rigoroso, com prestígio a 
maior publicidade dos atos e negócios societários, com permanente controle e fiscalização 
governamental”. 
Nesse contexto, compete à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) regular o mercado de capitais 
ou de valores mobiliários, bem como, aos emissores desses valores, seus administradores e 
controladores, além das demais pessoas que atuem nesse mercado de valores imobiliários é o que 
prescrevem os arts. 1º e 2º da lei 6.385/76. De forma que a negociação de valores mobiliários no 
mercado de capitais depende de prévio registro da companhia emissora na Comissão de Valores 
Mobiliários (§1º, do art. 4º da Lei n. 6.404/76, §1º do art. 21 da Lei n. 6.385/76). Esse registro prévio 
de companhia abertajunto à CVM, tem o objetivo de regular a prestação de informações sobre a 
companhia ao mercado, acerca dos negócios que ela realiza. Na prática a abertura de capital da 
companhia confere maior liquidez ao investimento, na medida que as sociedades são obrigadas a 
constantemente alimentar o mercado com informações sobre seus negócios, o que por sua vez confere 
maior grau de confiança dos investidores, e a sociedade tem maior possibilidade de angariar o capital 
necessário para efetivação do seu objeto social. 
 
3. AÇÕES 
As ações são os títulos representativos do capital social das sociedades anônimas, conferindo 
aos seus titulares o direito de participar dos resultados da atividade das companhias, além e outras 
vantagens de natureza diversas, as ações são caracterizadas como valores mobiliários (art. 2º, lei 
6.385/76). Tomazette (2.020, pg. 478), leciona que “as ações são títulos livremente negociáveis, que 
asseguram a condição de acionista aos seus titulares com todos os direitos e obrigações inerentes a tal 
condição. Representam, por outro lado, frações do capital social da companhia”. 
 
 
 
 
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Quanto à natureza das ações existe certa divergência doutrinária, no que diz respeito se se 
trata de títulos de crédito ou não. Diniz defende que a ação não é título de crédito: “embora parcela da 
doutrina tenha esse entendimento, não se trata de título de crédito por lhe faltar autonomia, força 
executiva e poder circular independentemente de tradição” (DINIZ, 2.019, pg. 253). Seguindo o 
entendimento de autores como Campinho (2.020, pg. 117) concluímos que a ação também se manifesta 
como um “título de crédito impróprio e dependente que legitima o seu titular a exercer os direitos 
inerentes à condição de sócio que nele encontra-se traduzida”. 
As ações são classificadas por valores, espécies, formas de circulação e classes, que variam de 
acordo com a forma como são emitidas e com o momento no qual são negociadas. Para melhor 
concentrarmos os esforços no objetivo desse trabalho versaremos apenas sobre as classificações quanto 
ao valor e quanto à espécie de ações. 
 
5.1 VALOR DAS AÇÕES 
Quanto ao valor as ações são classificadas em cinco tipos: valor de emissão, valor nominal, 
valor patrimonial, valor de mercado e valor econômico. 
Valor de emissão é o valor estabelecido pela companhia como preço de subscrição da ação na 
constituição da companhia ou em razão da emissão de novas ações (lei 6.404/76, art 14). O valor de 
emissão está sujeito ao valor mínimo nominal da ação, é importante salientar que é pelo preço de 
emissão que se limita a responsabilidade dos acionistas. 
 Em relação ao valor nominal é o valor mínimo a ser pago pelos subscritores, o estatuto social 
deve fixar se as ações terão valor nominal ou não (lei 6.404/76, art. 11, caput), mas companhias cujas 
ações não tiverem valor nominal, o contrato social pode prever a criação de uma ou mais classe de 
ações preferenciais com valor nominal (art. 11, § 1º), o valor nominal deve ser o mesmo para todas a 
ações da companhia (art. 11, § 2º), por fim, cabe salientar que o valor nominal das ações de companhias 
abertas não podem ser inferior ao mínimo fixado pela CVM (art. 11, § 3º). 
Para encontrar o valor patrimonial da ação devemos ter em conta o valor patrimonial líquido da 
companhia, se conhece o valor patrimonial líquido subtraindo as obrigações (despesas) da companhia, 
do valor do patrimonio bruto (conjunto das relações economicamente apreciáveis da companhia), assim, 
o valor patrimonial da ação será o resultado da divisão do patrimonio líquido pelo número de ações. A 
importância de conhecer o valor patrimonial de cada ação tem direta relação com o fato de ser este 
valor o que o acionista recebe por cada ação que possui em caso de dissolução da companhia. 
 
 
 
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Já o valor de mercado é aquele por meio do qual a ação e negociada no mercado de capitais. 
E por sua volta o valor econômico leva em consideração a perspectiva de rentabilidade futura da 
sociedade, além da análise de dados financeiros e patrimoniais pretéritos da sociedade. 
 
5.2 ESPÉCIES DE AÇÃO 
No direito brasileiro, as ações se dividem em ações ordinárias, preferenciais e de fruição, 
conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares (lei 6.404/76, art 15, 
caput). Reforçamos, para melhor entendimento, que neste parecer, nos toca enfocar nos comandos 
legais relativos as companhias de capital aberto. 
Ações ordiárias são aquelas que conferem os direitos comuns aos acionistas, sem previlégios 
ou vantagens. É a classe de ações de emissão obrigatória, destinadas normalmente aos acionistas que 
tem interesse na administração da companhia, haja vista que assegura o direito de um (01) voto, para 
cada ação, na assembléia geral, conforme prevê o art. 110 da lei 6.404/76. O titular dessas ações é 
denominado ordinarialista, e tem garantido os direitos descritos no art. 109 da lei 6.404/76, (I) participar 
dos lucros; (II) participar do acervo em caso de liquidação; (III) fiscalizar, a gestão dos negócios sociais; 
(IV) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; 
e (V) retirar-se da sociedade nos casos previstos na citada lei. Vale ressaltar que nas companhias 
abertas, não se admite divisão de classes das ações ordinárias, de modo que todas, igualmente, 
atribuem os mesmos direitos a seus titulares, de maneira que “na S.A. aberta só existirá um tipo de 
ação ordinária” (VIDO, 2020. pg. 216). 
 As ações preferenciais concedem aos seus titulares algum previlégio ou vantagem de cunho 
econômico, como "a prioridade no recebimento do dividendo, ou a prioridade no reembolso, com ou 
sem prêmio; ou a acumulação das prioridades anteriores" (TOMAZETTE, 2020, pg. 493). Essas são as 
vantagens e prefenrencias mínimas, podendo o estatudo social prever outras formas. Para a companhia 
as ações preferenciais servem como instrumento de captação de recursos que visam a financiar o seu 
capital, e para aqueles indíviduos que nao tem interesse de participar da direção da companhia, 
acionistas comumente denominados rendeiros ou especuladores servem como um meio de captar lucros 
por meio de sua negociação no mercado de balção e bolsa de valores, é, portanto, meio de investimento 
atrativo, haja vista sua alta liquidez. 
O contrato social pode prever que a ação preferencial não tenha direito de voto, por isso mesmo 
as ações preferênciais precisam garantir vantagens de caráter econômico, para que haja equilíbrio entre 
os sócios e consequente aumento do interesse dos investidores rendeiros ou especuladores em sua 
negociação. A não existência do direito de voto ou sua restrição, para os possuídores de ação 
 
 
 
 
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preferencial deve estar prevista no estatuto social, e caso as ações preferenciais não tenham direito de 
voto ou o tenham restringido, elas passam a adquiri‐lo plenamente, se não lhes for pago o dividendo 
por um prazo definido no estatuto, não superior a três exercícios consecutivos (lei 6.404, art. 111). 
Outro ponto relevante é que “o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição 
no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações 
emitidas” (art.15, § 2o, lei 6.404/76), o que mantém o equilibrio do poder de gestão, nas mãos dos 
sócios e investidores que tenham uma considerável soma de recursos. 
 Neste ponto, passaremos a abordar um dos temas centrais desse parecer, as ações de fruição, 
haja vista a situação fática da companhia em estudo, apresentaremos a previsão legal e os principais 
direitos e deveres atribuídos aos acionistas que as possua. 
 O art. 44, §5º, da lei 6.404/76, prescreve que: 
“As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as 
restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; emqualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao 
acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, 
corrigido monetariamente”. 
 
Da leitura do supracitado artigo, se pode deduzir, as ações de fruição, são ações substitutas, 
ou seja, que por força de comando legislativo substituem as ações ordinárias ou preferenciais, quando 
estas forem totalmente amortizadas por antecipação durante o transcorrer da vida social, sem redução 
do capital social, de forma que a operação somente pode realizada com lucros ou reservas (lei 6.404/76, 
art. 44, caput e §2º). Em outras palavras a sociedade paga antecipadamente ao acionista o que lhe 
caberia em caso de liquidação da sociedade. Tomazette (2020, pg. 720), leciona que "tal operação é 
na verdade uma espécie de dividendo extraordinário em benefício dos acionistas". Convém informar 
que nenhuma ação é emitida como de fruição, é pelo comando legal que ela recebe essa denominação. 
Em consequência dessa antecipação, em caso de liquidação efetiva da companhia, as ações 
amortizadas somente participam do acervo líquido, se forem garantidos iguais direitos econômicos de 
amortização às demais ações. E caso o acionista titular dessas ações exerça o direito de retirada haverá 
a compensação do valor já pago, em face dos valores devidos pela retirada da sociedade. 
No caso em tela, observamos que deverá ser pago aos demais sócios valores iguais aos 
recebidos pelo acionista portador das ações de fruição, quando da amortização, para que fiquem em 
 
 
 
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igualdade. Caso a empresa tenha desvalorizado e o valor do acerto líquido dividido pelo número de 
ações gere um denominador de valor inferior ao que foi antecipado, deverá o acionista portador das 
ações de fruição compensar a sociedade no valor excedente recebido atualizado. 
No nosso parecer é acertada a visão de Campinho (2.020, pg.134), quando ensina que as ações 
de fruição: “ressalvadas as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia geral que deliberar a 
operação de amortização, desfrutarão de todos os direitos concernentes às ações de que resultam. As 
mencionadas restrições, por certo, não podem atingir os direitos essenciais dos acionistas”. O que 
significa dizer que o titular terá resguardado os direitos descritos no art. 109, da lei 6.404/76, já citados 
anteriormente, dentre os quais está a participação no acervo da companhia quando da liquidação (art. 
109, inc. II). É evidente que o acionista possuidor de ações de fruição, na participação no acervo não 
pode concorrer em iguais condições aos demais, e como já dito, deverá aguardar o pagamento de valor 
igual ao da amortização, corrigido monetáriamente, conforme dispõe o art. 44. § 5º, da lei 6.404/76. 
Por fim, quanto ao direito de voto, é mister informar que não se trata de direito essencial, de 
forma que na assembléia geral em que for deliberada a operação de amortização pode ser estabelecida 
a restrição ao direito de voto (lei 6.404/76, art.44, § 5º), inclusive naquelas que eram ações ordinárias, 
uma vez que houve mudança da natureza da ação e consequente mudança nos direitos dos titulares. 
 
4. AMORTIZAÇÃO 
juntamente com as operações de resgate e reembolso a amortização é uma daquelas que a lei 
6.404/76, excepciona da regra geral que proibe de a sociedade negociar com suas próprias ações (art. 
30, §1º, alínea a). A amortização depende de previsão estatutária ou da assembléia geral, onde serão 
descritas as condições e procedimento. Pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ação 
ou apenas uma delas (lei 6.404/76, art. 44, § 3º). Se a amortização nao abranger a totalidade das ações 
de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio (art. 44, § 4º). Campinho (2.020, pgs. 155 e 156), 
citando Rubens Requião, aduz que a operação resulta na vantagem de “dispensar ao acionista o 
investimento que procedeu na sociedade recuperando seu capital para novas aplicações em outros 
setores ou companhias”, e conclui dizendo que: “é, por assim dizer, um prêmio que a companhia 
próspera concede ao seu prestador de capital, estimulando-o a novos investimentos no mercado”. 
No caso em estudo houve amortização integral das ações do sócio, única hipótese, em que as 
ações podem ser substituídas por de fruição (art. 44, § 5º), portanto as ações deixaram de representar 
uma parcela do capital social. 
 
 
 
 
 
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5. CISÃO DA COMPANHIA 
A cisão é uma forma de reorganização societária, e consiste na transferência total ou parcial do 
patrimônio da sociedade cindida, para uma ou mais sociedades, já existentes ou constituídas para este 
fim (lei 6.404/76, art 229). A operação se dá em três etapas: preparatória; fase de deliberação e 
execução; e etapa de publicidade. 
A etapa preparatória consiste na elaboração do protocolo e da justificação. O protocolo é a 
planificação, a descrição das condições da operação, que deverá ser firmado pelos órgãos de 
administração ou sócios das sociedades interessadas e conter: (I) o número, espécie e classe das ações 
que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados 
para determinar as relações de substituição; (II) os elementos ativos e passivos que formarão cada 
parcela do patrimônio, no caso de cisão; (III) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a 
que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; (IV) a solução a 
ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; (V) o 
valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades 
que forem parte na operação; (VI) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que 
deverão ser aprovados para efetivar a operação; (VII) todas as demais condições a que estiver sujeita 
a operação. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa (lei 6.404/76, art 224). 
Na justificação, que será submetida à deliberação da assembléia-geral, serão expostos: (I) os 
motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; (II) as ações que os 
acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; (III) a 
composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que 
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; (IV) o valor de reembolso das ações 
a que terão direito os acionistas dissidentes (lei 6.404/76 art. 225). 
No caso em tela, o protocolo e a justificação previam a cisão total da companhia e a constituição 
de três novas companhias para receberem parcelas iguais do pratrinônio da companhia cindida. A cisão 
total tem como efeito a extinção da sociedade cindida sem que para tal tenha que passar por um 
processo de liquidação, por isso mesmo a assembléia aprovando o protocolo e a justificação, nomeia 
os peritos para avaliarem os bens que compõem o patrimônio da companhia e apresentarem pareceres 
e laudos. Uma vez aprovados funcionará como assembléia de constituição da nova companhia (art. 229, 
§ 2º), esta é a etapa de deliberação. 
Na fase de execução, as ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida 
serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a 
atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem 
 
 
 
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direito a voto (art. 229, § 5º). Traduzindo o comando legal para o caso em estudo, devemos observar 
que o acionista é portador de ação de fruição, e conforme dito anteriormente, já obteve de forma 
antecipada o valor patrimonial correspondente às ações que possuía, de maneira que “após a 
amortização integral, as ações não representam uma parcela do capital social, mas apenas uma parcela 
do patrimôniosocial (TOMAZETTE, 2020, pg. 498). Assim quando forem distribuídas as respectivas 
ações, tal acionista não terá mais o que receber, se o fizesse estaria sendo indevidamente beneficiado, 
o que acarretaria enriquecimento sem causa. 
No que tange à dúvida se o portador de ações de fruição, poderá participar em alguma das 
novas sociedades constituídas temos o seguinte posicionamento. Já está estabelecido que tal acionista, 
não tem direito de receber parcela do patrimônio da companhia cindida correspondente às ações que 
possuía, por já ter exercido esse direito anteriormente, portanto não poderia ser duplamente 
beneficiado. 
Contudo o acionista ainda tem direitos relativos às ações de fruição, aqueles os previstos no 
art. 109, da lei societária. O inciso I do art. 109, trata da participação nos lucros, o que evidentemente 
não é o caso aqui, devemos recordar que a sociedade em pauta acaba de passar por um processo de 
recuperação judicial, o que evidencia a não existência de lucros a serem participados. O inciso II, 
permite que este participe do acervo em caso de liquidação, o que também não ocorre, posto que não 
se trata a hipótese de liquidação da empresa, na operação de cisão total, a sociedade cindida é extinta 
sem passar pelo processo de liquidação, conforme já demonstramos. Por fim, atentemos ao inciso IV, 
primeira parte, que dá aos sócios a preferência para a subscrição de ações, de forma que entendemos 
ao acionista lhe é reservado este direito, devendo, contudo, integralizá-las com dinheiro ou em qualquer 
outra espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária, exceto prestação de serviços. 
Em relação as obrigações da companhia, como houve a extinção da cindida, as companhias 
constituídas para absorver as parcelas do patrimônio, deverão sucedê-la, na proporção dos patrimônios 
líquidos transferidos, inclusive quanto às obrigações não relacionadas no ato de formalização da 
operação. De forma que as companhias novas responderão solidariamente pelas obrigações da extinta. 
A última etapa é a da publicidade, no caso em estudo, por ter ocorrido a cisão total, caberá aos 
administradores das sociedades que absorveram parcelas do patrimônio, promover o arquivamento e a 
publicação dos atos da operação. Por fim, é importante esclarecer que por se tratar de companhia 
aberta, as sociedades constituídas, para absorver o capital da cindida, também deverão ser de capital 
aberto. 
 
 
 
 
 
 
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Considerações finais 
6. CONCLUSÃO 
 
Diante ao exposto concluímos que: 
 
a) O acionista portador de ações de fruição, já obteve, antecipadamente, o valor patrimonial referente 
as ações ordinárias ou preferenciais que possuía, por meio de operação de amortização total. De 
forma que as ações deixaram de representar uma parcela do capital social. 
 
b) Não se trata de liquidação da companhia, e sim de extinção por operação de cisão, portanto o 
acionista não pode reclamar o direito previsto no inciso II, do art. 109, de participar no acervo da 
companhia. 
 
c) Quando da atribuição das parcelas do capital social, nas novas companhias, proporcional ao 
número de ações que o sócio possuía na sociedade cindida, o acionista não terá ações a receber, 
caso o faça, implicará em enriquecimento sem causa e prejuízo aos demais acionistas. 
 
d) Para poder participar de uma das sociedades novas, constituídas para receber o capital da cindida, 
o acionista poderá exercer o direito de preferência na subscrição de ações, previsto no inciso IV, 
do art. 109, da lei 6.404/76, devendo, contudo, cumprir o dever de integralizá-las com dinheiro ou 
bens, se integralizar com bens estes devem ser avaliados por peritos, estando vedada a hipótese 
de integralização com prestação de serviços. 
 
e) Não há que se falar em prejuízos causados ao acionista possuidor das ações de fruição, pelo 
contrário, em tempo foi agraciado com o benefício da amortização, mantendo direitos previstos no 
art, 109, da lei das S/A’s, e recebendo o valor patrimonial de suas ações para que pudesse investir 
ou usufruir como bem lhe aprouvesse. 
 
 
 
 
 
 
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Referências bibliográficas 
 
ARRUDA, Pablo Gonçalves e; MENDONÇA, Saulo Bichara. Apostila de Direito Societário – Sociedade 
Anônima. Rio de Janeiro: FGV, 2021. Disponível em: 
<https://ls.cursos.fgv.br/d2l/lor/viewer/viewFile.d2lfile/330446/591869/downloads/direito_societa
rio_sociedade_anonima.pdf> Acesso em: 19/06/2021. 
BRASIL. Decreto Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. 
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de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão 
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