Da Sociedade Anônima

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1Curso	Ênfase	©	2021
DIREITO	EMPRESARIAL
SOCIEDADES	PERSONIFICADAS
Sociedade	anônima
1.	Introdução
As	Sociedades	Anônimas	(S/A)	são	as	sociedades	empresárias	cujo	capital	social	está	dividido	em
ações.
A	 Lei	 nº	 6.404/1976,	 conhecida	 como	 Lei	 das	 S/A	 (LSA),	 é	 a	 principal	 norma	 de	 regência	 das
sociedades	anônimas.	Em	caso	de	lacuna,	se	aplicam	as	normas	do	Código	Civil	(CC)	naquilo	que	for
compatível	com	a	natureza	da	S/A.
As	sociedades	anônimas	têm	as	seguintes	características:
a)	Serão	sempre	sociedades	empresárias	(nunca	serão	simples	–	art.	982,	parágrafo	único,	do	Código
Civil).
b)	O	registro	é	realizado	na	junta	comercial.
c)	Trata-se	de	sociedade	institucional,	pois	seu	ato	constitutivo	é	um	estatuto	social	(não	há	contrato
social).
d)	É	uma	sociedade	de	capital	(não	importam	as	características	subjetivas	dos	sócios).
A	sociedade	anônima	é	empresária	e,	por	força	de	lei,	sempre	terá	fins	lucrativos,	sendo	que	o	seu
objeto	 social	 consiste	 em	 atividade	 econômica	 por	 ela	 explorada,	 e	 não	 pode	 contrariar	 a	 lei,	 a
ordem	pública	e	os	bons	costumes.
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O	objeto	social	deve	estar	devidamente	delimitado	e	descrito	no	estatuto	social,	pois	este	servirá	de
parâmetro	ao	acionista	controlador	e	aos	administradores,	que	respondem	por	danos	decorrentes
dos	desvios	da	companhia	do	seu	objeto	social,	o	qual	só	pode	ser	alterado	pela	assembleia	geral,
conferindo-se	o	direito	de	retirada	do	sócio	dissidente,	com	direito	de	reembolso	de	suas	ações.
A	 sociedade	 anônima	 é	 classificada	 como	 institucional,	 porque	 é	 regulada	 pelo	 estatuto	 social,
instituído	pelos	fundadores	da	companhia	e	que	estabelece	as	bases	da	organização	social.
Ao	contrário	das	sociedades	contratuais,	em	que	os	sócios	discutem	as	bases	da	organização	social
e	chegam	a	uma	avença	exteriorizada	no	contrato	social,	na	S/A,	os	acionistas,	seja	os	que	aderem	ao
estatuto	no	ato	de	constituição,	seja	os	que	adquirem	ações	posteriormente,	não	discutem	as	bases
do	estatuto	e	a	ele	ficam	vinculados.
Muito	importante!
Assim,	 o	 estatuto	 social	 é	 o	 regulamento	 da	 companhia	 e	 se	 aplica	 a	 todos	 os
acionistas,	 inclusive,	 o	 acionista	 controlador,	 e	 só	 pode	 ser	 modificado	 pela
assembleia	geral,	que	não	pode	delegar	tal	competência.
A	 S/A	 é	 identificada	 por	 uma	 denominação	 indicada	 no	 estatuto	 e	 composta	 por	 qualquer
expressão,	 comum	 ou	 de	 fantasia,	 que	 deve	 designar	 o	 objeto	 social	 e	 ser	 acompanhada	 das
expressões	 “companhia”	 ou	 “sociedade	 anônima”,	 por	 extenso	 ou	 de	 forma	 abreviada	 (“Cia.”	 ou
“S/A”),	vedada	a	utilização	da	primeira	ao	final.
A	 denominação	 pode	 ser	 acompanhada	 por	 nome	 do	 fundador,	 acionista	 ou	 pessoa	 que	 tenha
contribuído	para	o	êxito	da	empresa	 (por	exemplo:	 Indústria	Reunidas	Francisco	Matarazzo	S/A),
sem	risco	de	confusão	com	firma,	diante	do	uso	das	expressões	“Cia.”	ou	“S/A”.
O	 Código	 Civil	 passou	 a	 exigir	 que	 a	 denominação	 da	 companhia	 indique	 o	 objeto	 social
desenvolvido	por	ela	(por	exemplo,	Banco	Bradesco	S/A;	Magazine	Luiza	S/A).
Há	duas	espécies	de	sociedade	anônima	(art.	4º	da	Lei	nº	6.404/1976):
a)	Companhia	 aberta:	 é	 aquela	 em	 que	 seus	 valores	mobiliários	 são	 admitidos	 à	 negociação	 no
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mercado	de	valores	mobiliários.
b)	Companhia	fechada:	é	aquela	em	que	seus	valores	mobiliários	não	são	admitidos	à	negociação
no	mercado	de	valores	mobiliários.
Os	 valores	mobiliários	 são	 títulos	 de	 investimento	 emitidos	 por	 uma	 sociedade	 anônima	 com	 o
objetivo	de	captação	de	recursos.	Por	exemplo:	ações,	debêntures,	partes	beneficiárias	etc.
Já	o	mercado	de	valores	mobiliários	é	composto	pela	bolsa	de	valores	e	pelo	mercado	de	balcão.
A	bolsa	de	valores	é	uma	associação	civil	de	direito	privado	ou	uma	S/A	constituída	por	corretoras	de
uma	mesma	base	territorial,	que,	autorizada	pela	Comissão	de	Valores	Mobiliários	(CVM),	organiza	e
mantém	o	pregão	de	ações	e	outros	valores	mobiliários.	Vale	destacar	que	a	Bolsa	de	Valores	de	São
Paulo	deixou	de	ser	uma	associação	civil	e	passou	a	ser	uma	sociedade	anônima.
A	 bolsa	 de	 valores	 tem	 como	 objetivo	 aumentar	 o	 fluxo	 de	 negociação	 de	 valores	 mobiliários,
acompanhar	as	negociações	realizadas,	supervisionando	os	atos,	trazendo	a	regulamentação	devida,
controlando	o	padrão	ético	das	operações	realizadas.	Ela	traz	segurança	para	quem	compra	e	para
quem	vende,	justamente	porque	há	esse	acompanhamento	direto.
Mercado	de	balcão	consiste	nas	operações	oficiais	realizadas	fora	da	bolsa	de	valores.	Por	exemplo,
as	instituições	financeiras	e	sociedades	corretoras	fazem	o	intermédio	na	compra	e	venda	de	ações
realizadas	fora	da	bolsa	de	valores.
2.	Requisitos	para	constituição	de	S/A
Os	requisitos	preliminares	para	a	constituição	de	uma	S/A	estão	dispostos	no	art.	80	da	LSA:
a)	Subscrição,	por	pelo	menos	duas	pessoas,	de	todas	as	ações	do	capital	social.
Ou	seja,	há	necessidade	de	pluralidade	de	sócios.	Exceto:
Empresa	pública	federal.
Subsidiária	integral:	art.	251	da	LSA.
b)	Realização,	como	entrada,	de	10%,	no	mínimo,	do	preço	de	emissão	das	ações	subscritas	em
dinheiro.	 Exceção:	 tratando-se	 de	 instituição	 financeira	 privada,	 esse	 percentual	 é	 de	 50%,	 nos
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termos	do	art.	27	da	Lei	nº	4.595/1964.
c)	 Depósito	 do	 valor	 realizado	 como	 entrada	 no	 Banco	 do	 Brasil	 ou	 em	 outro	 estabelecimento
bancário.
A	 constituição	 propriamente	 dita	 de	 uma	 S/A	 aberta	 é	 chamada	 de	 subscrição	 pública	 (ou
sucessiva).
Temos,	basicamente,	três	etapas	sucessivas	na	constituição	de	uma	S/A	aberta:
a)	Registro	de	emissão	de	ações	na	CVM.
b)	Contratação	de	uma	instituição	financeira	(underwriting).
c)	Assembleia	de	constituição.
A	constituição	de	S/A	fechada	é	chamada	de	subscrição	particular	(ou	simultânea).	Nessa,	haverá
uma	escritura	pública	ou	uma	assembleia	de	fundação.
Muito	importante!
Apenas	a	subscrição	de	S/A	aberta	precisa	de	registro	de	emissão	na	CVM.	A	S/A
fechada	não	precisa	dessa	etapa	de	constituição.
As	formalidades	complementares	da	constituição	de	S/A	são	previstas	nos	arts.	94	a	99	da	LSA.
Com	 efeito,	 após	 a	 constituição	 da	 companhia	 por	 deliberação	 da	 assembleia	 ou	 por	 escritura
pública,	 os	 fundadores	 devem	 entregar	 os	 documentos,	 papeis	 e	 livros	 aos	 primeiros
administradores,	 aos	 quais	 competem:	 a)	 o	 arquivamento	 dos	 atos	 constitutivos	 na	 junta
comercial;	b)	publicação	dos	atos	constitutivos	no	Diário	Oficial,	no	prazo	de	30	dias.
Muito	importante!
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Em	 caso	 de	 mora	 dos	 primeiros	 administradores,	 têm	 eles	 responsabilidade
solidária	 perante	 a	 companhia	 pela	 demora,	 e	 pessoal	 perante	 terceiros,	 em
decorrência	dos	atos	e	operações	realizadas	em	nome	da	companhia.
3.	Valores	mobiliários
O	objetivo	dos	valores	mobiliários	é	a	captação	de	recursos.
São	 valores	 mobiliários:	 ações,	 debêntures,	 commercial	 papers,	 bônus	 de	 subscrição	 e	 artes
beneficiárias.
3.1.	Ações
Muito	importante!
As	ações	são	 frações	do	capital	 social	que	conferem	a	seu	 titular	o	direito	de	ser
sócio	de	uma	S/A.
Na	S/A,	a	responsabilidade	dos	sócios	se	limita	ao	preço	das	ações	que	subscrevem	ou	adquirem
(art.	 1º	da	LSA).	O	acionista	não	tem	responsabilidade	pela	 integralização	do	capital	social,	que	é
formado	pelo	total	das	ações	subscritas.
As	formas	de	integralização	das	ações	podem	ser	por	meio	de	pagamento	em:
a)	dinheiro;
b)	bens;
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c)	créditos.
Muito	importante!
Na	 S/A,	 não	 se	 admite	 a	 integralização	 do	 capital	 social	 pela	 prestação	 de
serviços.
Quanto	às	espécies	de	ações,	elas	podem	ser:
Ordinárias	(ON):	conferem	direitos	comuns	ao	acionista	(art.	16	da	LSA).	Por	exemplo:	participação
nos	lucros,	direito	de	fiscalização	etc.	O	art.	110	da	LSA	diz	que	toda	ação	ordinária	terá	direito	a	voto.
Preferenciais(PN):	 propiciam	 ao	 acionista	 vantagens	 econômicas	 ou	 vantagens	 políticas.	 Por
exemplo:	art.	17,	I,	da	LSA	(prioridade	de	recebimento).	Normalmente,	a	ação	preferencial	não	tem
direito	a	voto.
A	golden	share	é	uma	ação	preferencial	com	vantagem	política	como	instrumento	de	proteção	dos
interesses	 nacionais	 efetivamente	 relevantes.	 Isso	 ocorre	 na	 privatização	 de	 sociedades	 de
economia	mista,	pois	possibilita	 a	 retirada	do	Estado	da	atuação	direta	na	atividade	econômica,
mas	mantém	a	gerência	estatal	na	relevante	atividade	desenvolvida	pela	S/A.
Gozo/fruição	 (art.	 44,	 §	 5º,	 da	 LSA):	 são	 ações	 atribuídas	 aos	 acionistas	 cujas	 ações	 foram
totalmente	amortizadas.	Seu	titular	estará	sujeito	às	mesmas	restrições	ou	desfrutará	das	mesmas
vantagens	da	ação	ordinária	ou	preferencial	amortizada,	salvo	se	os	estatutos	ou	a	assembleia	geral
que	autorizar	a	amortização	dispuserem	em	outro	sentido.
Se	a	sociedade	resolve	encerrar	as	atividades,	terá	que	passar	pela	liquidação	(venda	do	patrimônio
e	 utilização	 do	 valor	 arrecadado	 para	 pagamento	 dos	 credores).	 Após	 a	 liquidação,	 o	 valor	 que
sobrar	(acervo)	será	repartido	entre	os	acionistas	na	proporção	das	ações	de	cada	um.
O	acionista	controlador	é	a	pessoa	jurídica	ou	natural	que	tem	a	maioria	das	ações,	com	direito	a
voto	e	o	poder	de	eleger	a	maioria	dos	administradores,	e	usa,	efetivamente,	esse	poder.
Art.	116.	(...)
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Parágrafo	único.	O	acionista	controlador	deve	usar	o	poder	com	o	fim	de	fazer	a	companhia	realizar	o
seu	 objeto	 e	 cumprir	 sua	 função	 social,	 e	 tem	 deveres	 e	 responsabilidades	 para	 com	 os	 demais
acionistas	da	empresa,	para	com	os	que	nela	 trabalham	e	para	com	a	comunidade	em	que	atua,
cujos	direitos	e	interesses	deve	lealmente	respeitar	e	atender.
Por	sua	vez,	o	acordo	de	acionistas,	 como	o	próprio	nome	 indica,	 trata-se	de	um	acordo	entre	os
próprios	acionistas.	É	um	acordo	parassocial,	ou	seja,	que	não	irá	interferir	nas	matérias	tratadas	no
estatuto	social,	mas	apenas	sobre	normas	de	comportamento.
O	acordo	de	acionistas	poderá	tratar	das	seguintes	matérias:
a)	compra	e	venda	de	ações;
b)	preferência	para	adquiri-las;
c)	exercício	do	direito	de	voto;
d)	poder	de	controle.
Os	 direitos	 essenciais	 do	 acionista,	 assim	 sendo	 chamados	 porque	 nem	o	 estatuto	 social,	 nem	 a
assembleia	podem	privá-lo	deles,	são	os	seguintes	(art.	109	da	LSA):
a)	Participação	nos	lucros:	no	final	de	cada	exercício,	apura-se	o	lucro	líquido	da	companhia.	Após
tal	apuração,	5%	do	lucro	líquido	deve	ser	destinado	à	reserva	legal	e	outra	parte	deve	constituir	o
dividendo	obrigatório,	que	corresponderá	à	metade	do	lucro	líquido,	se	o	estatuto	não	dispuser	de
forma	diferente.	Se	o	estatuto	dispuser	sobre	a	forma	de	distribuição	do	dividendo	obrigatório,	este
não	poderá	ser	inferior	a	25%	do	lucro	líquido	da	companhia.
b)	Direito	de	 fiscalização:	os	acionistas	 têm	o	direito	de	escolher	os	membros	do	conselho	 fiscal.
Além	disso,	 os	 acionistas	detentores	de	no	mínimo	5%	do	 capital	 social	 podem	exigir	 a	 exibição
judicial	integral	dos	livros	da	companhia,	desde	que	apontem	atos	contrários	à	lei	ou	ao	estatuto	ou
demonstrem	fundada	suspeita	de	graves	irregularidades	na	administração.
c)	Direito	de	participação	no	acervo	da	companhia	em	caso	de	liquidação:	liquidada	a	companhia,
os	acionistas	têm	direito	ao	que	sobrou	do	patrimônio	da	empresa,	na	proporção	das	ações	de	que
são	titulares,	podendo	o	estatuto	prever	preferência	aos	acionistas	preferenciais	em	detrimento	dos
acionistas	ordinários.
d)	 Direito	 de	 retirada:	 trata-se	 de	 uma	 proteção	 da	 minoria.	 O	 acionista	 dissidente	 de	 uma
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deliberação	da	assembleia,	referente	aos	temas	dos	arts.	136,	I	a	VI	e	IX,	e	137	da	LSA,	pode	se	retirar
da	companhia,	mediante	reembolso.
e)	Direito	de	preferência	de	subscrição	de	novas	ações,	debêntures	conversíveis	em	ações	e	bônus
de	subscrição:	caso	haja	deliberação	para	aumento	do	capital	social,	os	acionistas	terão	direito	de
preferência	para	aquisição	das	novas	ações.
Além	dos	direitos	essenciais,	os	acionistas	também	têm	direitos	outros:
a)	Direito	 à	negociação	das	 ações:	 as	 ações	 são	 consideradas	 bens	móveis	 pela	 lei	 e	 podem	 ser
objeto	de	venda,	doação	usufruto	e	penhor.	Na	companhia	aberta,	as	ações	podem	ser	alienadas
depois	de	integralizado	30%	do	preço	de	emissão.	Se	a	alienação	ocorrer	antes	da	integralização,	os
alienantes	continuaram	responsáveis	solidariamente	com	os	adquirentes	pelo	prazo	de	dois	anos	a
contar	do	dia	da	transferência.	Em	regra,	a	alienação	de	ações	é	livre,	exceto	em	alguns	casos,	como
na	companhia	fechada,	em	que	a	alienação	pode	ficar	condicionada	a	determinados	fatos,	desde
que	não	fique	ao	arbítrio	do	administrador	ou	do	acionista	controlador.
b)	Direito	ao	voto:	a	cada	ação	ordinária	corresponde	um	voto	nas	deliberações	da	assembleia	geral,
mas	o	estatuto	social	pode	suprimir	esse	direito	dos	acionistas	preferenciais.
3.2.	Debêntures
As	 debêntures	 são	 títulos	 representativos	 de	 um	mútuo	 que	 conferirão	 aos	 titulares	 direito	 de
crédito	 contra	 a	 companhia,	 nas	 condições	 constantes	 da	 escritura	 de	 emissão	 e,	 se	 houver,	 do
certificado	(art.	52	da	LSA).
Quando	a	sociedade	realiza	empréstimo	bancário,	é	o	banco	que	define	o	prazo,	os	juros,	o	valor	que
poderá	 ser	 emprestado	 etc.	 Se	 a	 sociedade	 emitir	 debêntures,	 a	 S/A	 poderá	 especificar	 as
condições	que	melhor	lhe	aprouverem.	O	mutuante	é	o	debenturista.	O	mutuário	é	a	S/A.
A	debênture	é	um	título	executivo	extrajudicial	(art.	784,	I,	do	Código	de	Processo	Civil	–	CPC).
Temos	as	seguintes	espécies	de	debêntures	(art.	58	da	LSA):
a)	flutuante:	crédito	com	privilégio	geral;
b)	com	garantia	real:	crédito	com	garantia	real;
c)	subordinadas:	depois	dos	créditos	quirografários;
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d)	quirografárias:	créditos	sem	garantia	real.
A	deliberação	sobre	emissão	de	debêntures	é	feita	pela	assembleia	geral,	que,	por	sua	vez,	poderá
delegá-la	para	o	conselho	de	administração.
3.3.	Commercial	paper
O	commercial	paper	é	também	chamado	de	nota	promissória	da	sociedade	anônima.
Não	há	previsão	na	LSA	quanto	ao	commercial	paper.	Há	somente	em	Instruções	Normativas	(IN)	da
CVM.	O	mecanismo	é	o	mesmo	da	debênture,	mas	nesta	o	prazo	de	 resgate	é	de	médio	 a	 longo
prazo.	No	commercial	paper,	o	prazo	é	de	(IN	nº	134	da	CVM):
30	a	360	dias	–	no	caso	de	S/A	aberta;
30	a	180	dias	–	no	caso	de	S/A	fechada.
3.4.	Bônus	de	subscrição
Com	 relação	 ao	 bônus	 de	 subscrição,	 são	 títulos	 negociáveis,	 emitidos	 exclusivamente	 pelas
companhias	abertas,	dentro	do	limite	de	aumento	de	capital	autorizado	no	estatuto	(art.	168).
Os	 bônus	 de	 subscrição	 conferirão	 aos	 seus	 titulares,	 nas	 condições	 constantes	 do	 certificado,
direito	de	subscrever	ações	do	capital	social,	que	será	exercido	mediante	apresentação	do	título	à
companhia	e	pagamento	do	preço	de	emissão	das	ações.
Com	efeito,	os	bônus	de	subscrição	conferem	um	direito	de	preferência	ao	seu	titular:	quando	a	S/A
emitir	novas	ações,	ela	dá	preferência	de	compra	para	aqueles	que	têm	o	bônus.
Se	a	pessoa	não	aceitar	a	oferta	de	venda,	não	terá	direito	de	receber	o	que	pagou	pela	preferência.
Se	 aceitar	 comprar,	 deve	 pagar	 pelo	 preço	 da	 ação	 (do	 valor	 da	 ação,	 será	 deduzido	 o	 valor	 do
bônus).
A	deliberação	acerca	de	sua	emissão	caberá	à	assembleia	geral	(regra)	somente	se	o	estatuto	não
determinar	que	cabe	ao	conselho	de	administração.
3.5.	Partes	beneficiárias
As	partes	beneficiárias	são	os	títulos	que	dão	participação	nos	benefícios	da	companhia.	São	títulos
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negociáveis,	estranhos	ao	capital	social,	que	conferem	aos	seus	titulares	direito	de	crédito	eventual,
consistente	na	participação	dos	lucros	anuais	–	vide	art.	46	da	LSA.
Em	outros	termos,	trata-se	de	valor	mobiliário	que	represente	um	título	de	investimento	emitido	poruma	S/A	fechada,	que	confere	a	seu	titular	direito	de	crédito	eventual	(se	tem	lucro,	recebe;	se	não
tem	lucro,	não	recebe	nada),	consistente	na	participação	dos	lucros	anuais.	A	diferença	para	a	ação	é
que	os	títulos	são	estranhos	ao	capital	social.
O	 titular	 de	 partes	 beneficiárias	 não	 tem	 os	 direitos	 de	 acionista.	 Somente	 participa	 na
eventualidade	de	ter	lucro.	Se	não	teve,	não	participa	de	nada.
O	direito	será	por	determinado	período	de	tempo.	Não	se	admite	a	emissão	de	partes	beneficiárias
para	S/A	aberta	 (art.	47,	parágrafo	único,	da	LSA).	Além	disso,	 tais	 titulares	possuem	o	direito	de
fiscalizar	os	atos	dos	administradores,	nos	termos	do	que	dispõe	o	§	3º	do	art.	46	da	LSA.
4.	Órgãos	das	sociedades	anônimas
Quanto	aos	órgãos	da	sociedade	anônima,	temos:
a	assembleia	geral;
o	conselho	de	administração;
a	diretoria;
o	conselho	fiscal.
4.1.	Assembleia	geral
Assembleia	geral	é	o	órgão	deliberativo	máximo	de	uma	sociedade	anônima.	Temos	a	assembleia
geral	ordinária	e	a	assembleia	geral	extraordinária.
A	assembleia	geral	ordinária	deve	ser	realizada	anualmente,	nos	primeiros	quatro	meses	seguintes
ao	término	do	exercício	social.
É	competência	privativa	da	assembleia	geral	ordinária	(art.	132	da	LSA):
a)	tomada	das	contas	do	administrador;
b)	destinação	dos	lucros;
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c)	deliberação	sobre	a	distribuição	de	dividendos;
d)	eleição	de	administrador	e	membros	do	conselho	fiscal;
e)	aprovação	da	correção	da	expressão	monetária	do	capital	social	(atualizar	capital	social);
f)	deliberação	sobre	a	distribuição	de	dividendos.
Todo	e	qualquer	tema	que	não	seja	um	dos	descritos	anteriormente	será	decidido
em	assembleia	geral	extraordinária.
4.2.	Conselho	de	administração
O	 conselho	 de	 administração,	 em	 regra,	 é	 um	 órgão	 facultativo.	 Aliás,	 é	 o	 único	 órgão	 da	 S/A
facultativo.
No	entanto,	o	conselho	de	administração	será	órgão	obrigatório	em	três	situações:
a)	Sociedade	anônima	aberta	(art.	138,	§	2º,	da	LSA).
b)	Sociedade	de	capital	 autorizado	 (art.	 138,	§	2º,	da	LSA):	é	aquela	em	que	o	próprio	estatuto	 já
permite	o	aumento	do	capital	social.	Nas	demais	sociedades,	a	assembleia	geral	irá	deliberar	sobre
o	aumento.
c)	Sociedade	de	economia	mista	(art.	239	da	LSA).
Nos	termos	do	art.	142	da	LSA,	a	função	do	conselho	de	administração	consiste	em:
Art.	142.	(...)
I	−	fixar	a	orientação	geral	dos	negócios	da	companhia;
II	 −	 eleger	 e	 destituir	 os	 diretores	 da	 companhia	 e	 fixar-lhes	 as	 atribuições,	 observado	 o	 que	 a
respeito	dispuser	o	estatuto;
III	−	fiscalizar	a	gestão	dos	diretores,	examinar,	a	qualquer	tempo,	os	livros	e	papéis	da	companhia,
solicitar	informações	sobre	contratos	celebrados	ou	em	via	de	celebração,	e	quaisquer	outros	atos;
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IV	−	convocar	a	assembleia-geral	quando	julgar	conveniente,	ou	no	caso	do	artigo	132;
V	−	manifestar-se	sobre	o	relatório	da	administração	e	as	contas	da	diretoria;
VI	−	manifestar-se	previamente	sobre	atos	ou	contratos,	quando	o	estatuto	assim	o	exigir;
VII	 −	 deliberar,	 quando	 autorizado	 pelo	 estatuto,	 sobre	 a	 emissão	 de	 ações	 ou	 de	 bônus	 de
subscrição;	(Vide	Lei	nº	12.838,	de	2013.)
VIII	−	autorizar,	se	o	estatuto	não	dispuser	em	contrário,		a	alienação	de	bens	do	ativo	não	circulante,	a
constituição	de	ônus	reais	e	a	prestação	de	garantias	a	obrigações	de	terceiros;	(Redação	dada	pela
Lei	nº	11.941,	de	2009.)
IX	−	Escolher	e	destituir	os	auditores	independentes,	se	houver.
Quanto	à	estrutura,	o	conselho	de	administração	deve	ser	composto	por,	no	mínimo,	três	membros;
pessoas	naturais	ou	físicas;	acionistas	ou	não.
Art.	146.	Poderão	ser	eleitas	para	membros	dos	órgãos	de	administração	pessoas	naturais,	devendo
os	diretores	serem	residentes	no	país.
Até	meados	de	2001,	a	LSA	exigia	que	o	conselho	de	administração	fosse	formado	exclusivamente
por	acionistas	pessoas	físicas.	Pois	bem.	Atualmente,	não	há	mais	essa	exigência,	uma	vez	que	o	art.
146	foi	alterado	e	passou	a	ter	a	seguinte	redação:	“Poderão	ser	eleitas	para	membros	dos	órgãos	de
administração	pessoas	naturais,	devendo	os	diretores	ser	residentes	no	País	(Redação	dada	pela	Lei
nº	 12.431,	 de	 2011.)”.	 Essa	 mudança	 já	 era	 reclamada	 há	 tempos	 pelos	 operadores	 do	 direito
societário.	Muitas	vezes	o	controlador	vendia	ou	emprestava	uma	única	ação	a	alguém,	apenas	para
que	essa	pessoa	adquirisse	a	condição	de	acionista	e	pudesse	compor	o	conselho	de	administração.
Compete	ao	conselho	de	administração	(art.	142	da	LSA):
orientação	geral	dos	negócios	da	companhia;
eleição	e	destituição	de	diretores;
fiscalização	da	gestão	dos	diretores.
4.3.	Diretoria
A	diretoria	é	um	órgão	obrigatório	de	uma	sociedade	anônima.	O	diretor	será	o	representante	legal
da	S/A	(art.	144	da	LSA).
13Curso	Ênfase	©	2021
..
Muito	importante!
“No	 silêncio	 do	 estatuto	 e	 inexistindo	deliberação	 do	 conselho	 de	 administração
(art.	 142,	 II	 e	 parágrafo	 único),	 competirão	 a	 qualquer	 diretor	 a	 representação	 da
companhia	e	a	prática	dos	atos	necessários	ao	seu	funcionamento	regular”	(art.	144
da	LSA).
“Nos	 limites	 de	 suas	 atribuições	 e	 poderes,	 é	 lícito	 aos	 diretores	 constituir
mandatários	da	companhia,	devendo	ser	especificados	no	 instrumento	os	atos	ou
operações	que	poderão	praticar	e	a	duração	do	mandato,	que,	no	caso	de	mandato
judicial,	poderá	ser	por	prazo	indeterminado”	(parágrafo	único	do	art.	144	da	LSA).
A	diretoria	deve	ser	composta	por:
no	mínimo,	dois	membros;
pessoas	naturais;
acionistas	ou	não;
residentes	no	país	(isso	porque	sua	função	é	representar	a	S/A).
4.4.	Conselho	fiscal
O	conselho	fiscal	detém	a	função	de	fiscalizar	a	gestão	e	assessorar	a	assembleia	geral.
A	 companhia	 terá	 um	 conselho	 fiscal	 e	 o	 estatuto	 irá	 dispor	 sobre	 seu	 funcionamento,	 de	modo
permanente	 ou	 nos	 exercícios	 sociais	 em	 que	 for	 instalado	 a	 pedido	 de	 acionistas	 (pode	 ser
“desativado”	e	“ativado”	por	pedido	de	acionistas).
Muito	importante!
É	órgão	de	existência	obrigatória,	mas	de	funcionamento	facultativo.	O	conselho
fiscal	é	composto	por:
--
--
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..
no	mínimo,	três	membros	e,	no	máximo,	cinco	membros;
igual	número	de	suplentes;
acionistas	ou	não;
residentes	no	país.
Frise-se	 que	 os	 membros	 do	 conselho	 fiscal	 devem	 ser	 pessoas	 naturais,
diplomadas	 em	 curso	 de	 nível	 universitário,	 ou	 que	 tenham	 exercido,	 por	 prazo
mínimo	de	três	anos,	cargo	de	administrador	de	empresa	ou	de	conselheiro	fiscal.
5.	Sociedades	coligadas
As	sociedades	coligadas	(também	chamadas	de	ligações	societárias)	estão	dispostas	no	art.	1.097
do	Código	Civil	e	são	as	sociedades	que,	em	suas	relações	de	capital,	são	controladas,	filiadas,	ou	de
simples	participação,	na	forma	dos	artigos	seguintes.
No	ordenamento	jurídico,	temos	as	seguintes	sociedades	coligadas:
a)	Sociedade	controlada	(art.	1.098	do	CC):
I)	 a	 sociedade	de	 cujo	 capital	 outra	 sociedade	possua	 a	maioria	 dos	 votos	 nas	 deliberações	 dos
quotistas	ou	da	assembléia	geral	e	o	poder	de	eleger	a	maioria	dos	administradores;
II)	a	 sociedade	cujo	controle,	 referido	no	 inciso	antecedente,	esteja	em	poder	de	outra,	mediante
ações	ou	quotas	possuídas	por	sociedades	ou	sociedades	por	esta	já	controladas.
b)	Sociedade	 filiada	 ou	 coligada	 (art.	 1.099	 do	 CC):	 é	 aquela	 sociedade	 de	 cujo	 capital	 outra
sociedade	participa	com	10%	ou	mais,	sem	controlá-la.
c)	Sociedade	 de	 simples	 participação	 (art.	 1.100	 do	 CC):	 é	 aquela	 de	 cujo	 capital	 social	 outra
sociedade	tenha	participação	com	menos	de	10%,	com	direito	de	voto.
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ADENDO
		Lei	nº	14.030/2020
Em	 29.07.2020	 foi	 publicada	 a	 Lei	 nº	 14.030,	 que	 dispõe	 “sobre	 as	 assembleias	 e	 as	 reuniões	 de
sociedades	 anônimas,	 de	 sociedades	 limitadas,	 de	 sociedades	 cooperativas	 e	 de	 entidades	 de
representação	 do	 cooperativismo	 durante	 o	 exercício	 de	 2020;	 altera	 as	 Leis	 nos5.764,	 de	 16	 de
dezembro	de	 1971,	6.404,	de	 15	de	dezembro	de	 1976,	e	 10.406,	de	 10	de	 janeiro	de	2002	 (Código
Civil);	e	dá	outras	providências”.
Trata-se	de	lei	que	prevê	o	alargamento	dos	prazos	para	a	realização	das	assembleias	de	sociedades
anônimas,	 sociedades	 limitadas,	 dentre	 outras,	 cujo	 exercício	 social	 tenha	 se	 encerrado	 entre
31.12.2019	e	31.03.2020,	tudo	em	decorrência	do	estado	de	calamidade	pública	instalado	pela	Covid-
19.
Ainda,	permite	a	realização	de	reuniões	e	votações	em	forma	não	presencial,	on-line,	viabilizando	o
cumprimento	 das	 medidas	 de	 distanciamento	 social	 e	 sanitárias	 decorrentes	 da	 alta	 taxa	 de
contaminação	pelo	coronavírus.	
Especificamente	em	relação	à	sociedade	anônima,	atenção	ao	disposto	nos	arts.	1º	e	9º.
Vejamos:
O	PRESIDENTE	DA	REPÚBLICA	 Faço	 saber	 que	 o	Congresso	Nacional	 decreta	 e	 eu	 sanciono	 a
seguinte	Lei:
Art.	1º.		A	SOCIEDADE	ANÔNIMA	cujo	exercício	social	tenha	sido	encerrado	entre	31	de	dezembro
de	2019	e	31	de	março	de	2020	poderá,	excepcionalmente,	realizar	a	assembleia	geral	ordinária	a
que	 se	 refere	o	 art.	 132	da	Lei	 nº	 6.404,	de	 15	de	dezembro	de	 1976,	no	prazo	de	 7	 (sete)	meses,
contado	do	término	do	seu	exercício	social.
16Curso	Ênfase	©	2021
§	1º	Disposições	contratuais	que	exijam	a	realização	da	assembleia	geral	ordinária	em	prazo	inferior
ao	estabelecido	no	caput	deste	artigo	serão	consideradas	sem	efeito	no	exercício	de	2020.
§	2º	Os	prazos	de	gestão	ou	de	atuação	dos	administradores,	dos	membros	do	conselho	fiscal	e	de
comitês	estatutários	ficam	prorrogados	até	a	realização	da	assembleia	geral	ordinária	nos	termos	do
caput	deste	artigo	ou	até	a	ocorrência	da	reunião	do	conselho	de	administração,	conforme	o	caso.
§	 3º	 Ressalvada	 a	 hipótese	 de	 previsão	 diversa	 no	 estatuto	 social,	 caberá	 ao	 conselho	 de
administração	deliberar,	ad	referendum,	 sobre	assuntos	urgentes	de	competência	da	assembleia
geral,	os	quais	serão	objeto	de	deliberação	na	primeira	reunião	subsequente	da	assembleia	geral.
§	4º	O	disposto	neste	artigo	aplica-se	às	empresas	públicas,	às	sociedades	de	economia	mista	e	às
subsidiárias	das	referidas	empresas	e	sociedades.	
Art.	 2º.	 	 Até	 que	 seja	 realizada	 a	 assembleia	 geral	 ordinária	 a	 que	 se	 refere	 o	 art.	 1º	 desta	 Lei,	 o
conselho	 de	 administração,	 se	 houver,	 ou	 a	 diretoria	 poderá,	 independentemente	 de	 reforma	 do
estatuto	social,	declarar	dividendos,	nos	termos	do	art.	204	da	Lei	nº	6.404,	de	15	de	dezembro	de
1976.
Art.	3º.	Excepcionalmente,	durante	o	exercício	de	2020,	a	Comissão	de	Valores	Mobiliários	(CVM)
poderá	prorrogar	os	prazos	estabelecidos	na	Lei	nº	6.404,	de	 15	de	dezembro	de	 1976,	para	as
companhias	abertas.
Parágrafo	único.	Competirá	à	CVM	definir	a	data	de	apresentação	das	demonstrações	financeiras
das	companhias	abertas.	
Art.	4º.	A	sociedade	LIMITADA	cujo	exercício	social	tenha	sido	encerrado	entre	31	de	dezembro	de
2019	e	31	de	março	de	2020	poderá,	excepcionalmente,	 realizar	a	assembleia	de	sócios	a	que	se
refere	o	art.	1.078	da	Lei	nº	10.406,	de	10	de	janeiro	de	2002	(Código	Civil),	no	prazo	de	7	(sete)	meses,
contado	do	término	do	seu	exercício	social.
§	1º	Disposições	contratuais	que	exijam	a	realização	da	assembleia	de	sócios	em	prazo	inferior	ao
estabelecido	no	caput	deste	artigo	serão	consideradas	sem	efeito	no	exercício	de	2020.
§	 2º	 Os	mandatos	 dos	 administradores	 e	 dos	 membros	 do	 conselho	 fiscal	 previstos	 para	 se
encerrarem	antes	da	 realização	da	assembleia	de	sócios	nos	 termos	do	caput	deste	artigo	 ficam
prorrogados	até	a	sua	realização.
Art.	 5º.	 A	 sociedade	 cooperativa	 e	 a	 entidade	 de	 representação	 do	 cooperativismo	 poderão,
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excepcionalmente,	realizar	a	assembleia	geral	ordinária	a	que	se	refere	o	art.	44	da	Lei	nº	5.764,	de	16
de	dezembro	de	1971,	ou	o	art.	17	da	Lei	Complementar	nº	130,	de	17	de	abril	de	2009,	no	prazo	de	9
(nove)	meses,	contado	do	término	do	seu	exercício	social.
Parágrafo	único.	Os	mandatos	dos	membros	dos	órgãos	de	administração	e	de	fiscalização	e	dos
outros	 órgãos	 estatutários	 previstos	 para	 se	 encerrarem	 antes	 da	 realização	 da	 assembleia	 geral
ordinária	nos	termos	do	caput	deste	artigo	ficam	prorrogados	até	a	sua	realização.
Art.	6º.	Enquanto	durarem	as	medidas	restritivas	ao	funcionamento	normal	das	 juntas	 comerciais
decorrentes	 exclusivamente	 da	 pandemia	 da	 Covid-19,	 deverão	 ser	 observadas	 as	 seguintes
disposições:
I	–	o	prazo	de	que	trata	o	art.	36	da	Lei	nº	8.934,	de	18	de	novembro	de	1994,	será	contado	da	data	em
que	a	 junta	comercial	 respectiva	 restabelecer	a	prestação	 regular	dos	 seus	 serviços,	para	os	atos
sujeitos	a	arquivamento	assinados	a	partir	de	16	de	fevereiro	de	2020;	e
II	–	a	exigência	de	arquivamento	prévio	de	ato	para	a	realização	de	emissões	de	valores	mobiliários	e
para	outros	negócios	 jurídicos	 fica	 suspensa	 a	partir	 de	 1º	de	março	de	2020,	 e	 o	 arquivamento
deverá	ser	feito	na	junta	comercial	respectiva	no	prazo	de	30	(trinta)	dias,	contado	da	data	em	que	a
junta	comercial	restabelecer	a	prestação	regular	dos	seus	serviços.	
Art.	7º.	As	associações,	as	fundações	e	as	demais	sociedades	não	abrangidas	pelo	disposto	nos	arts.
1º,	 4º	 e	 5º	 desta	 Lei	 deverão	 observar	 as	 restrições	 à	 realização	 de	 reuniões	 e	 de	 assembleias
presenciais	até	31	de	dezembro	de	2020,	observadas	as	determinações	sanitárias	das	autoridades
locais.
Parágrafo	único.	Aplicam-se	às	pessoas	 jurídicas	de	direito	privado	mencionadas	no	caput	deste
artigo:
I	–	a	extensão,	em	até	7	(sete)	meses,	dos	prazos	para	realização	de	assembleia	geral	e	de	duração	do
mandato	de	dirigentes,	no	que	couber;
II	–	o	disposto	no	art.	5º	da	Lei	nº	14.010,	de	10	de	junho	de	2020.	
Art.	8º.	A	Lei	nº	5.764,	de	16	de	dezembro	de	1971,	passa	a	vigorar	acrescida	do	seguinte	art.	43-A:
“Art.	43-A.	 	O	associado	poderá	participar	e	votar	à	distância	em	reunião	ou	em	assembleia,	que
poderão	ser	realizadas	em	meio	digital,	nos	termos	do	regulamento	do	órgão	competente	do	Poder
Executivo	federal.
18Curso	Ênfase	©	2021
Parágrafo	único.	A	assembleia	geral	poderá	ser	realizada	de	forma	digital,	 respeitados	os	direitos
legalmente	 previstos	 de	 participação	 e	 de	 manifestação	 dos	 associados	 e	 os	 demais	 requisitos
regulamentares.”	
Art.	 9º.	 Os	 arts.	 121	 e	 124	 da	 Lei	 nº	 6.404,	 de	 15	 de	 dezembro	 de	 1976,	 passam	 a	 vigorar	 com	 as
seguintes	alterações:
“Art.	121.		.........................................................................................................
Parágrafo	 único.	 Nas	 companhias,	 abertas	 e	 fechadas,	 o	 acionista	 poderá	 participar	 e	 votar	 à
distância	em	assembleia	geral,	nos	termos	do	regulamento	da	Comissão	de	Valores	Mobiliários	e	do
órgão	competente	do	Poder	Executivo	federal,	respectivamente.”	(NR)
“Art.	124.	...........................................................................................................
§	2º	A	assembleia	geral	deverá	ser	realizada,	preferencialmente,	no	edifício	onde	a	companhia	tiver
sede	ou,	por	motivo	de	força	maior,	em	outro	lugar,	desde	que	seja	no	mesmo	Município	da	sede	e
seja	indicado	com	clareza	nos	anúncios.
§	2º-A.		Sem	prejuízo	do	disposto	no	§	2º	deste	artigo,	as	companhias,	abertas	e	fechadas,	poderão
realizar	assembleia	digital,	 nos	 termos	do	 regulamento	da	Comissão	de	Valores	Mobiliários	 e	 do
órgão	competente	do	Poder	Executivo	federal,	respectivamente.
					..........................................................................................................................”	(NR)
Art.	10.		A	Lei	nº	10.406,	de	10	de	janeiro	de	2002	(Código	Civil),	passa	a	vigorar	acrescida	do	seguinte
art.	1.080-A:
“Art.	 1.080-A.	 	O	 sócio	 poderá	participar	 e	 votar	 à	 distância	 em	 reunião	 ou	 em	 assembleia,	nos
termos	do	regulamento	do	órgão	competente	do	Poder	Executivo	federal.
Parágrafo	único.	A	 reunião	oua	assembleia	poderá	ser	 realizada	de	forma	digital,	 respeitados	 os
direitos	legalmente	previstos	de	participação	e	de	manifestação	dos	sócios	e	os	demais	requisitos
regulamentares.”	
Art.	11.		(VETADO).
Art.	12.		Esta	Lei	entra	em	vigor	na	data	de	sua	publicação.	
19Curso	Ênfase	©	2021
Brasília,	28	de	julho	de	2020;	199º	da	Independência	e	132º	da	República.	
JAIR	MESSIAS	BOLSONARO
Paulo	Guedes
Bento	Albuquerque
Roberto	de	Oliveira	Campos	Neto
José	Levi	Mello	do	Amaral	Júnior
Este	texto	não	substitui	o	publicado	no	DOU	de	29.07.2020.
(Grifos	nossos.)
Obra	coletiva	do	Curso	Ênfase	produzida	a	partir	da	análise	estatística	de	incidência	dos	temas
em	provas	de	concursos	públicos.	
A	autoria	dos	e-books	não	se	atribui	aos	professores	de	videoaulas	e	podcasts.	
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