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DIREITO EMPRESARIAL
SOCIEDADE ANÔNIMA:
ÓRGÃOS SOCIAIS
DIREITO EMPRESARIAL
Assembleia Geral
Assembleia geral (arts. 121 ao 137 LSA)
• Órgão social mais importante, poder-função deliberante:
• decidir sobre os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que
julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento;
• dela participam todos os acionistas, que discutem e os votantes deliberam acerca de
matérias de interesse geral da sociedade;
• competência: não-delegável.
DIREITO EMPRESARIAL
Modalidades
1) Assembleia geral
• Ordinária (AGO) 
• Extraordinária (AGE)
• Ordinária e Extraordinária (AGOE)
AGO - realiza-se, obrigatoriamente, nos quatro meses seguintes ao término de cada exercício social, 
e tem por função deliberar sobre os assuntos previstos no art. 132 da Lei das S.A., cujo rol é taxativo. 
AGE - realiza-se sempre que necessário. Nela há deliberação acerca de todos os assuntos cuja 
competência não seja exclusiva da assembleia geral ordinária.
DIREITO EMPRESARIAL
Modalidades
Assembleias especiais (algumas classes de acionistas):
• Debenturistas, art. 71 – para deliberar a respeito de qualquer assunto de interesse da 
comunhão dos debenturistas.
– Convocação pelo agente fiduciário; ou por pelo menos 10% debenturistas; ou pela 
CVM;
– Aplicação subsidiárias das regras da AG;
– Instalação: 1ª convocação, metade (mínimo); 2ª convocação (qqr n.);
– Presença obrigatória: agente fiduciário (prestar esclarecimentos);
– A cada debênture = 1 voto.
DIREITO EMPRESARIAL
Modalidades
2) Assembleias especiais (algumas classes de acionistas):
• Preferencialistas, art.18, §único: 
• O estatuto pode subordinar certas alterações estatutárias a aprovação de 
assembleia especial de preferencialistas de uma ou mais classes.
• Art. 136, I e II:
– criação de ações preferenciais ou aumento de classes de ações preferenciais 
existentes sem guardar proporção com as existentes (quando não previsto no 
estatuto): quórum de mais da metade dos preferencialistas prejudicados;
– alteração nas preferências ou vantagens ou criação de uma classe mais 
favorecida: quórum de mais da metade dos preferencialistas prejudicados
DIREITO EMPRESARIAL
Competência Privativa:
• (I) reformar o estatuto social;
• (II) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores;
• (III) tomar anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras
• (IV) autorizar a emissão de debêntures;
• (V) suspender o exercício dos direitos do acionista;
• (VI) deliberar sobre a avaliação de bens;
• (VII) autorizar a emissão de partes beneficiárias;
• (VIII)deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
• (IX) autorizar os administradores a confessar a falência e requerer recuperação
judicial ou extrajudicial.
DIREITO EMPRESARIAL
• Competência para Convocação (art. 123 LSA): CA (se houver); diretores, 
conselho fiscal (art. 163, V), acionistas (5%, em caso de desatendimento dos 
administradores), ou qualquer acionista (na omissão dos administradores nos 
casos previstos em lei)
• Local: §2º do art. 124 LSA (sede)
• Quórum de Instalação: art. 125 LSA - necessária a presença de no mínimo 1/4 
do capital social votante, mas, se o objeto da assembleia geral implicar 
alteração do estatuto, o quórum é elevado para dois terços (art. 135 LSA), 
instalando-se a AG com qualquer número em segunda convocação
• Mesa: composta pelo Presidente e pelo Secretário - art. 128 LSA
• Direito de voz: §único, art. 125 LSA
Competência para convocação
DIREITO EMPRESARIAL
Legitimação e Representação:
→ os presentes devem provar a sua condição de acionista
• (art. 126 LSA)
– Procuração: com prazo inferior a 1 ano, para advogado, sócio ou administrador;
• Impedimentos para votar: art. 115, § 1º
DIREITO EMPRESARIAL
Convocação
COMPANHIA FECHADA COMPANHIA ABERTA
8 dias de antecedência 
para a 1ª convocação
15 dias de antecedência 
para 1ª convocação
5 dias para a 2ª
convocação
8 dias para a 2ª 
convocação
SEMPRE: 1ª convocação, 3 anúncios. Não se 
realizando a assembleia, serão publicados novos 
anúncios para a 2ª convocação (3 anúncios)
DIREITO EMPRESARIAL
Assembleias Gerais: convocação
• S/A fechada:
– Acionista 5%, prerrogativa de solicitar por carta (art. 
124, § 3º)
– Art. 294 
(S/A fechada, menos de 20 acionistas e PL inferior a 
R$1Milhão)
• Anúncio entregue contra recibo
• Desnecessidade de publicar os documentos
– Comparecimento de todos os acionistas supre 
publicação: considera-se regular a AG (art. 124, § 4º) 
DIREITO EMPRESARIAL
Assembleias Gerais
• S/A aberta – competência CVM para alterar antecedência mínima 
(art. 124, § 5º, I):
– aumentar, para até 30 dias, o prazo de antecedência da publicação do 
primeiro anúncio;
– interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência de convocação 
para análise da pauta 
(se há violação da lei ou de regulamento)
DIREITO EMPRESARIAL
– Em órgão oficial (da União, dos Estados ou do Distrito Federal), 
conforme o lugar onde esteja situada a sede da companhia
– Em outro jornal de grande circulação editado na localidade onde 
esteja situada a sede da companhia
Obs: As publicações devem sempre ser feitas no mesmo jornal, e as 
mudanças devem ser precedidas de aviso. 
Local das publicações
DIREITO EMPRESARIAL
Quorum de deliberação
→ Regra geral, art. 129: maioria dos presentes (absoluta), sem computar os votos 
em branco. 
• SA fechada pode aumentar o quórum
• Redução de quórum? Não (matéria de ordem pública)
• Solução em caso de empate –§ 2º art. 129 
DIREITO EMPRESARIAL
Matérias de quórum qualificado 
(art. 136): 
a) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações 
preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
b) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização 
de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe 
mais favorecida;
c) redução do dividendo obrigatório;
d) fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
DIREITO EMPRESARIAL
e) participação em grupo de sociedade;
f) mudança do objeto da companhia;
g) cessação do estado de liquidação da companhia;
h) criação de partes beneficiárias;
i) cisão da companhia; e
j) dissolução da companhia.
Matérias de quórum qualificado 
(art. 136): 
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Assembleia Geral Ordinária
✓ Deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento 
normal da companhia;
✓ É nela que se efetiva o controle da gestão social;
✓ Destinação concreta dos resultados 
• Obrigatoriedade legal
• Periodicidade certa (anual)
• Objeto determinado (matérias art. 132)
DIREITO EMPRESARIAL
AGO
Realizada obrigatoriamente todos os anos, nos primeiros 4 meses após o término do 
exercício social. MATÉRIAS: 
– Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras;
– Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição 
dos dividendos; 
– Eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o 
caso;
DIREITO EMPRESARIAL
AGE
• Objeto: todas as matérias que não forem objeto de Assembleia Geral 
Ordinária
• Quando o objeto for a reforma dos Estatutos: quórum de instalação do art. 
135 (2/3 do capital social com direito de voto)
• Quórum de deliberação: regra geral (art. 129) ou especial (50% do capital 
votante) para as matérias do art. 136 LSA
DIREITO EMPRESARIAL
PROF MARCELO SACRAMONE