1383206_07- Sociedade anônima - considerações iniciais

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27/04/2018
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CURSO DE DIREITO 
Direito Empresarial II
Unidade 7:
Sociedade anônima – considerações iniciais.
SOCIEDADE ANÔNIMA - ORIGEM
 Parte da doutrina comercialista aponta que a
origem das sociedades anônimas estaria nas
associações dos credores do Estado da Idade
Média, cujo maior exemplo seja, talvez, a
“Officium Procuratorum Sancti Georgio” (Casa
de São Jorge), uma bem organizada instituição
financeira que se desenvolveu em Gênova entre
os séculos XV e XIX.
SOCIEDADE ANÔNIMA - ORIGEM
 Para outra parte da doutrina, um dos primeiros
cenários do surgimento das sociedades anônimas
foi o das grandes navegações.
 Foi nesse contexto histórico que despontou a
necessidade da mobilização de grandes
investimentos econômicos, tendo como escopo a
descoberta e manutenção de terras novas.
 Percebe-se que esses investidores eram
seduzidos pelo propósito de acumular suas
riquezas a partir da conquista de terras novas e,
com isso, teriam o retorno financeiro esperado.
SOCIEDADE ANÔNIMA - ORIGEM
 Assim sendo, o embrião das sociedades
anônimas seriam as Companhias das Índias
patrocinadas pelos Estados Nacionais no início da
Idade Moderna, podendo-se citar como exemplo
a Cia. das Índias Ocidentais holandesa,
responsável pelas invasões do litoral brasileiro
(Recife, Olinda e Salvador) em meados dos anos
1600.
SOCIEDADE ANÔNIMA - ORIGEM
 As demais sociedades empresárias surgiram para
atender aos empreendimentos de pequeno ou
médio porte.
 Já a sociedade anônima foi criada para suprir os
interesses econômicos dos negócios com
elevados investimentos.
 Ou seja: as companhias nasceram para atender
as expectativas de crescimento econômico de
seus investidores, para isto estes eram
estimulados a investir capitais financeiros na
sociedade empresarial, para que, todos juntos,
formassem um grande empreendimento.
SOCIEDADE ANÔNIMA - ORIGEM
 Seja qual for a origem precisa das sociedades
anônimas, o que se pode perceber é que desde
sempre essas sociedades se dedicaram a
grandiosos empreendimentos, marca que as
acompanha até os dias atuais.
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SOCIEDADE ANÔNIMA – CUSTOS ESTIMADOS
 As empresas que não são S/A, e que desejam
emitir ações, debêntures ou notas promissórias,
precisam cumprir os requisitos e arcar com os
custos para se tornar S/A como segue:
 a. Maior necessidade de escrituração e
elaboração de demonstrativos contábeis (vide
tabela que se segue):
SOCIEDADE ANÔNIMA – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Fonte: Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais - IBMEC
S/A – CUSTOS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
 O custo estimado por ano para elaborar essas
demonstrações financeiras adicionais sendo uma
S.A. aberta ou fechada é:
Fonte: Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais - IBMEC
S/A – CUSTOS COM AUDITORIA
 As empresas que não são S/A, e que desejam
emitir ações, debêntures ou notas promissórias,
precisam cumprir os requisitos e arcar com os
custos para se tornar S/A como segue:
 b. Necessidade de auditoria externa e publicação
de balanços, demonstrativos e outros
documentos em diário oficial e em jornal de
grande circulação (vide tabela que se segue):
SOCIEDADE ANÔNIMA – NECESSIDADE DE AUDITORIA
Fonte: Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais – IBMEC. (*) Observação, existe ação judicial, proposta pela 
Associação Brasileira de Imprensa Oficial que não foi ainda decidida definitivamente na Justiça Federal.
SOCIEDADE ANÔNIMA – CUSTOS COM AUDITORIA
 O custo estimado por ano para cumprir essas
obrigações relacionadas com a auditoria, sendo
uma S.A. aberta ou fechada é:
Fonte: Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais - IBMEC
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S/A – SETOR DE RELAÇÃO COM INVESTIDORES
 As empresas que não são S/A, e que desejam
emitir ações, debêntures ou notas promissórias,
precisam cumprir os requisitos e arcar com os
custos para se tornar S/A como segue:
 c. No caso das S.A. aberta, é necessário manter
uma área de relações com investidores, o
pagamento regular de taxas e anuidades, a
contratação do serviço de escrituração de ações
(que é permanente) e a existência de um
conselho de administração e manter uma rotina
trimestral de divulgação de informações,
auditadas externamente:
SOCIEDADE ANÔNIMA – RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Fonte: Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais - IBMEC
S/A – SETOR DE RELAÇÃO COM INVESTIDORES
 O custo estimado para estas obrigações é de:
Fonte: Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais - IBMEC
SOCIEDADE ANÔNIMA – NOÇÕES INICIAIS
 A companhia ou sociedade anônima é aquele em
que o capital é ações e com a responsabilidade
dos sócios limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas.
 As sociedades anônimas podem ser de duas
espécies:
 S/A de capital aberto.
 S/A de capital fechado.
SOCIEDADE ANÔNIMA – CARACTERÍSTICAS
 São as principais características das sociedades
anônimas:
 O capital social é dividido em ações.
 O capital investido é mais relevante que os
sócios (sociedade de capital).
 A responsabilidade dos sócios é limitada ao
preço de emissão das ações.
 Como qualquer outra sociedade comercial,
forma-se no mínimo, com dois sócios, aqui
chamados de acionistas.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS – PREÇO DE 
EMISSÃO DAS AÇÕES
 Enquanto na sociedade limitada a
responsabilidade dos sócios é estabelecida em
função do capital social, na sociedade anônima a
responsabilidade do acionista se restringe não
mais ao valor das ações subscritas, mas ao seu
preço de emissão.
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S/A E SUA DENOMINAÇÃO
 A sociedade será designada por denominação
acrescida das palavras “sociedade anônima”
ou “companhia”, por extenso ou
abreviadamente.
 O emprego da palavra “companhia” é
expressamente vedado no final da denominação,
esclarecimento necessário para evitar que
sejam confundidas com certas sociedades de
pessoas, sobretudo as sociedades em
comandita simples.
 A atual lei dispensa que a denominação indique o
objeto social, por ser ilusória essa exigência.
FUNÇÃO ECONÔMICA DAS S/A
 A sociedade anônima tornou-se eficaz
instrumento do capitalismo, precisamente
porque permite à poupança popular participar
dos grandes empreendimentos, sem que o
investidor, modesto ou poderoso, se vincule à
responsabilidade além da soma investida, e pela
possibilidade de a qualquer momento, sem dar
conta de seu ato a ninguém, negociar livremente
os títulos, obtendo novamente a liquidez
monetária desejada.
S/A – ABRANGÊNCIA DO OBJETIVO SOCIAL
 O objeto social é a atividade-fim da sociedade, a
razão de ser de sua existência econômica, ao qual
todos os acionistas ou sócios aderem e se
vinculam, visando à organização de uma
atividade para promovê-lo e atingí-lo.
 Diz o artigo 2º, da Lei das S/A, que pode ser
considerada como objeto da companhia
qualquer empresa de fim lucrativo, não
contrário à lei, a ordem pública e aos bons
costumes.
FIM SOCIAL E OBJETIVO SOCIAL
 O fim de uma sociedade anônima é a obtenção
de lucro.
 É comum a confusão do conceito
entre fim social e objetivo social.
 O objetivo social, é definido de forma precisa e
completa no estatuto, indica a espécie de
atividade produtiva da sociedade.
 O fim social, então, relaciona-se com a
persecução de lucro.
CARÁTER EMPRESARIAL
 A sociedade anônima, como qualquer outro tipo
de sociedade empresarial, constitui empresa de
fim lucrativo, em conformidade com a lei, com a
ordem pública e com os bons costumes.
 O seu caráter é sempre empresarial, mesmo que
o seu objeto seja de natureza civil.
FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
 O estatuto da companhia fixará o valor do capital
social que deve ser expresso em moeda
nacional e pode ser constituído de qualquer
espécie de bens, móveis ou imóveis, corpóreos e
incorpóreos desde que suscetíveis de avaliação
em dinheiro.
 A avaliação é feita por três peritos, nomeados em
assembleia geral dos subscritores, convocada
pela imprensa e presidida por um dos
fundadores.
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ESPÉCIES DE S/A 
CAPITAL ABERTO E CAPITAL FECHADO
 As sociedades anônimas são classificadas pela lei
em duas espécies distintas: a de capital fechado;
 e a de capital aberto.
 A companhia é aberta ou fechada, conforme os
valores mobiliários de sua emissão estejam ou
não admitidos à negociação em bolsa ou no
mercado de balcão.
VALORES MOBILIÁRIOS E MERCADO DE BALCÃO
 Valores mobiliários:
 São todos os papéis emitidos pelas
sociedades anônimas para captação de
recursos financeiros no mercado.
 Mercado de balcão:
 É a atividade exercida fora das bolsas,
relativas aos valores mobiliários, assim
consideradas as realizadas com a participação
das empresas ou de profissionais que
tenham por objetivo distribuir aqueles
valores.
PEQUENA SOCIEDADE ANÔNIMA
 Embora a lei considere que a sociedade anônima
constitua o tipo ideal da grande empresa
moderna, não deixa de transigir, reconhecendo a
existência, entre nós, da pequena sociedade
anônima.
 O art. 294, da lei 6.404/1976, facilita a
organização de tais sociedades, que serão
sempre fechadas, com menos de 20 acionistas e
patrimônio líquido inferior a um milhão de reais.
SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA
 São formadas por grupos ou de caráter familiar,
para a qual são dispensadas várias das
exigências reservadas às companhias ditas
abertas, as quais, convém observar, não se
confundem com as atuais “sociedades de capital
aberto”, que representam mais uma
categoria ligada ao direito fiscal, do que
propriamente ao societário.
 A sociedade anônima fechada é constituída
nitidamente com “intuitu personae.”
 Sua concepção não se prende exclusivamente à
formação do capital desconsiderando a
qualidade pessoal dos sócios.
SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA
 A sociedade anônima de capital fechado
caracteriza-se pela faculdade de restringir a
negociabilidade das ações da companhia, na qual
os sócios escolhem os seus companheiros,
impedindo o ingresso ao grupo formado tendo
em vista a confiança mútua ou os laços familiares
que os prendem.
SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA
 É a sociedade anônima cujos valores mobiliários
são negociados mediante oferta pública e
cujo funcionamento e administração são
cercados de maiores cautelas, com vistas a
resguardar a economia popular.
 Essa sociedade, com o capital democratizado,
para assim ser considerada, esteja admitida à
negociação em bolsa ou no mercado de balcão.
 Sem essa admissão não se configura a sociedade
aberta.
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SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA
 A companhia aberta somente será
considerada como tal, se os valores mobiliários
que ela operar estiverem registrados na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
 É evidente que a CVM só registrará os valores
mobiliários segundo a atenção a certos requisitos
e formalidades por ela determinados.
 Dessa forma, a qualificação dos valores
mobiliários, segundo os requisitos de negociação
impostos pela CVM, determinará o
enquadramento da sociedade como sociedade
aberta.
SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA
 As outras sociedades que não se enquadrarem
em tais requisitos serão consideradas sociedades
fechadas.
 Visto que a grande vantagem da S/A é a captação
de recursos no mercado (capital aberto), as S/A
de capital fechado normalmente são atividades
entre familiares que, através deste tipo
societário, pretende blindar o patrimônio dos
fundadores contra eventuais ações contra a
sociedade que possam repercutir no patrimônio
dos fundadores (desde que não sejam
administradores na S/A).