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SOCIEDADE ANÔNIMA E MERCADO DE CAPITAL 1 1 Sumário SOCIEDADE ANÔNIMA E MERCADO DE CAPITAL ............................. 0 FACUMINAS ........................................................................................ 3 1. INTRODUÇÃO ............................................................................ 4 2. SOCIEDADE ANÔNIMA NO BRASIL.......................................... 5 3. CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES ANÔNIMA .............. 14 4. ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA ..................................... 19 5. CONSIDERAÇÕES FINAIS ...................................................... 21 6. MERCADO DE CAPITAL .......................................................... 23 7. DESENVOLVIMENTO ............................................................... 24 7.1 ORIGEM E EVOLUÇÃO DO MERCADO FINANCEIRO, OS JUROS E LUCRO. ..................................................................................................... 24 7.2 A EVOLUÇÃO DO MERCADO FINANCEIRO NO BRASIL ......... 25 7.3 NOVO MERCADO ....................................................................... 27 7.4 A REFORMA NA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS ............... 28 7.5 A ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO BRASILEIRO ... 29 7.6 O PROCESSO DE ALOCAÇÃO DE CAPITAL............................. 31 7.8 TÍTULOS FINANCEIROS ............................................................. 33 8. O MERCADO DE CRÉDITO ..................................................... 35 9. O MERCADO DE CAPITAIS ..................................................... 37 9.1 OBJETIVOS DAS BOLSAS DE VALORES .................................. 40 9.2 O MERCADO MONETÁRIO E O MERCADO CAMBIAL ............. 41 9.3 O PREGÃO .................................................................................. 43 9.4 TAXAS E ÍNDICES ....................................................................... 44 10. FONTES DE FINANCIAMENTO DAS EMPRESAS .................. 44 10.1 FONTES INTERNAS ............................................................. 45 file:///C:/Users/Willian/Desktop/APOSTILA%20SOCIEDADE%20ANONIMA%20E%20MERCADO%20DE%20CAPITAL..docx%23_Toc54106617 2 2 10.2 FONTES EXTERNAS ................................................................ 45 11. EMISSÃO DE AÇÕES ............................................................... 47 12. COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO ....................................... 48 13. CONCLUSÃO ............................................................................ 51 14. REFERÊNCIAS ......................................................................... 53 3 3 FACUMINAS A história do Instituto Facuminas, inicia com a realização do sonho de um grupo de empresários, em atender à crescente demanda de alunos para cursos de Graduação e Pós-Graduação. Com isso foi criado a Facuminas, como entidade oferecendo serviços educacionais em nível superior. A Facuminas tem por objetivo formar diplomados nas diferentes áreas de conhecimento, aptos para a inserção em setores profissionais e para a participação no desenvolvimento da sociedade brasileira, e colaborar na sua formação contínua. Além de promover a divulgação de conhecimentos culturais, científicos e técnicos que constituem patrimônio da humanidade e comunicar o saber através do ensino, de publicação ou outras normas de comunicação. A nossa missão é oferecer qualidade em conhecimento e cultura de forma confiável e eficiente para que o aluno tenha oportunidade de construir uma base profissional e ética. Dessa forma, conquistando o espaço de uma das instituições modelo no país na oferta de cursos, primando sempre pela inovação tecnológica, excelência no atendimento e valor do serviço oferecido. 4 4 1. INTRODUÇÃO As Sociedades Anônimas surgiram primeiramente no contexto das grandes navegações e com a necessidade de mobilizar grandes investimentos econômicos tendo como principal alvo, a descoberta e manutenção de novas terras, com o propósito de acumular riquezas. Esse tipo de sociedade atraiam os investidores que buscavam um alto retorno financeiro. A Sociedade Anônima iniciou seu processo produtivo comercial naquele tempo, através de pequenas empresas familiares, sendo conhecida como sociedades familiares, onde os membros eram os pais, irmãos, sobrinhos, tios e etc. O processo produtivo era individualizado, onde quem tinha algum recurso, iniciava seu próprio negócio e/ou sua pequena fábrica, para produzir algum produto que lhe conviesse. Contudo, dependendo do processo, o mesmo precisava crescer, atendendo assim as expectativas de seu proprietário. 5 5 Para a existência desses negócios, eles viram que existia a necessidade de Capital, sendo assim com a junção do “pouco” capital de cada um de seus familiares, eles conseguiam um montante satisfatório para o início do negócio, tendo como administradores seus próprios donos investidores. Durante a revolução industrial para que as indústrias se desenvolvessem em grande escala, necessitavam de grandes investimentos para a expansão dos negócios, a partir daí vários investidores se juntaram, formando assim as sociedades por ações, com o privilégio real que era concedido por carta ou patente real onde começaram a debaterem entre si em círculo fechado visando o poder estatal, procurando a libertação, senão vejamos (REQUIÃO, 1.995, p. 6): “A sociedade anônima, com efeito, tornou-se eficaz instrumento do capitalismo precisamente porque permite à poupança popular participa dos grandes empreendimentos, sem que o investidor, modesto ou poderoso, se vincule à responsabilidade além da soma investida, e pela possibilidade de a qualquer momento, sem dar conta de seu ato a ninguém, negociar livremente os títulos, obtendo novamente a liquidez monetária desejada”. 2. SOCIEDADE ANÔNIMA NO BRASIL Esse tipo societário foi aceito por lei no Brasil através do Código Comercial Brasileiro, com a Lei 556 de 25 de julho no ano de 1.850, época em que foi editado do Código Comercial Brasileiro, porém essas empresas eram abertas com um tempo determinado e com a autorização do governo, para a fruição de seu funcionamento. Quando esse prazo chegasse ao fim, as mesmas eram dissolvidas. 6 6 No Brasil, como instituto jurídico mercantil, onde era outorgada por carta real é instituída a sociedade Banco do Brasil S/A., por alvará de Dom João VI, em 1.808, nasce aí uma das grandes empresas da sociedade anônima, conforme Código Comercial Brasileiro. Art. 295. As companhias ou sociedades anônimas, designadas pelo objeto ou empresa a que se destinam, sem firma social, e administradas por mandatários revogáveis, sócios ou não sócios, só podem estabelecer- se por tempo determinado, e com autorização do Governo, dependente da aprovação do Corpo Legislativo quando hajam de gozar de algum privilégio: e devem provar-se por escritura pública, ou pelos seus estatutos, e pelo ato do Poder que as houver autorizado. Só depois de trinta anos do começo de sua existência no Brasil, foi estabelecida uma lei que regulamenta esse tipo de companhia. Com o crescimento do comércio no País, já no século XX o funcionamento das Sociedades Anônimas tanto internas quanto estrangeiras se tornou mais eficiente. Em 1.976, através da Lei 6.404 veio a favorecer os acionistas minoritários da Sociedade Anônima de capital aberto, que por falha do decreto anterior não haviam reconhecido seus privilégios em determinadas situações. E depois veio a Lei nº 6.404/76, a ser modificada por força dos planos econômicos das crises financeiras enfrentadas pelo Brasil. Até os tempos atuais, as Sociedades Anônimas são regulamentadas pela Lei nº 6.404/76, sendo que o Código Civil Brasileiro em 2.002, trata das sociedades limitadas,sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, porém, em seus artigos 1.088 e o 1.089, que menciona sobre as sociedades anônimas. Assim disposto na mencionada Lei: 7 7 Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide- se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. Art. 1.089. A Sociedade Anônima rege-se por lei especial, aplicando-se lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código. Para tanto, como se vê nos dois dispositivos legais citados, o Código Civil de 2.002 veio ratificar o fato de que as sociedades anônimas são reguladas por uma Lei especial, que é a Lei 6.404/76, sendo, assim regida pelo Código Civil somente as Omissões. As Sociedades Anônimas, a partir de quando foi implantada a lei nº 6.404/76 são consideradas sociedade empresária, ou seja, sociedade que visão exercer suas atividades econômicas e com fins lucrativos, de forma ordenada, promovendo a circulação de produtos e/ou serviços, bem como descrito no Art. 2º da citada Lei: Art. 2º Pode ser objeto de companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário a Lei, à ordem pública e aos bons costumes. §1ºQualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. [...] O Código Civil brasileiro de 2.002, em seu artigo 982, parágrafo único, assim confirma o fato da sociedade anônima ser uma sociedade empresária independentemente do tipo de atividade que exerce. As sociedades anônimas devem se resguardar, na realidade, aos grandes empreendimentos, cujo seu agigantamento permitirá a poupança popular a participar do seu crescimento e, consecutivamente da sua rentabilidade. O Banco Central do Brasil, é o órgão que tem competência para autorizar o exercício das atividades dessas entidades. De acordo com o Conselho Monetário Nacional, estipula em suas resoluções o capital mínimo que as 8 8 mesmas deverão possuir, proibindo assim a fruição com o capital inferior. Devem ser vistas como um instrumento da união dos capitais, atendendo principalmente à necessidade estrutural das grandes empresas. Senão vejamos o que diz Requião A sociedade anônima, segundo a Lei n. º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976 constitui efetivamente o instrumento da grande empresa brasileira, que vai se formando, ao passo que se desenvolve o neocapitalismo brasileiro, na concentração paulatina de capitais nas mãos dos empresários nacionais. (REQUIÃO, 1.995, p. 18): Sendo assim, as Sociedades Anônimas no Brasil desde a sua regulamentação em 1.976, são sociedades que se constituem através de um Estatuto, sendo que os seus acionistas fundadores são mencionados no ato constitutivo, porém, após o registro e constituição dessa sociedade as transferências de ações são efetivadas na própria empresa. Dentro das Sociedades Anônimas ou companhia, quanto ao capital social, (mesmo também é regulamentado pela Lei 6.404/76), será dividido em ações. Os proprietários são denominados sócios acionistas, e sua responsabilidade será limitada ao preço de suas ações subscritas ou adquiridas, seus titulares assumem a responsabilidade de pagar o preço das suas emissões, e tem a mesma obrigação aqueles que as adquirirem de um terceiro, caso essas ações ainda não tenha sido, parcial ou totalmente pagas, porém a responsabilidade se limita ao valor total das ações integralizadas ao capital social. A estrutura de funcionamento deverá ser definida em seu estatuto social, e este deverá ser aprovado quando da criação da sociedade, sendo levado para registro mercantil, ou seja, na Junta Comercial, sendo esse o documento que comprova sua aprovação, dando assim início a existência da pessoa jurídica. Ao contrário do que se passa com do contrato social, o estatuto não especifica o 9 9 nome dos sócios da empresa, porém apenas registra aqueles que estavam presentes na sua fundação, dispensando alterações, quando haja cessão de ações, e com ela da condição de sócio, terá que ser feito em livro próprio, não importando, para sua natureza quem são as pessoas dos sócios, levando em consideração que esse tipo societário, tem a sua característica voltada apenas visando o capital a ser investido, independente de quem seja, estatuto não deverá ser um contrato, é o regulamento no qual se relaciona a estrutura de existência e funcionamento da instituição. Quanto ao capital social, deverá ser definido em moeda corrente nacional, e também o número das ações e o seu valor nominal os quais serão determinados através do estatuto, onde cada ação será definida através da divisão do capital social pelo número de ações, assim todas as ações deverão ter o mesmo valor. Entretanto, é opcional atribuir valores nominais às ações, mas se assim o fizer, será necessário o registro em cláusula estatutária, ficará à a cargo da sociedade decidir ou não, determinar o valor nominal das ações, e se não for atribuir o valor nominal as ações, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações, onde as mesmas 13 serão definidas como ações preferenciais. Conforme afirma (MAMEDE, 2.015, p. 132) “A opção por fixar, ou não, valor nominal tem efeitos práticos; por exemplo, em se tratando de companhia aberta, o valor nominal das ações não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários. Por outro lado, é vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal, sob pena de nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber. Não é só; se o preço de emissão for superior ao valor nominal, a diferença constituirá reserva de capital da companhia. Em oposição, quando há ações sem valor 10 10 nominal, o preço de emissão das ações será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, podendo incluir uma parcela destinada à formação de reserva de capital”. As ações designam os direitos ou nas vantagens atribuídas aos titulares, às mesmas são classificadas como ordinárias, preferenciais ou de fruição. Essas distinções definem o modo de participação perante administração e/ou o interesse da não participação, dando assim a possibilidade de acompanhamento das vantagens econômicas aos acionistas. Assim, as sociedades Anônimas por serem sociedades empresárias, aquelas cuja finalidade é a lucrativa, e devido às suas características são sociedades próprias para grandes empreendimentos não podem assim ser enquadradas nos padrões Lei Complementar 123 as quais se beneficiam as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte conforme Art. 3º. Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário a que se refere o art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2.002 (Código Civil), devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Como se verifica do citado dispositivo legal a sociedade anônima não foi contemplada como microempresa ou empresa de pequeno porte, confirmando ser sociedade de grande porte. Entretanto, caso a instituição tenha a necessidade de alterar suas características jurídica a mesma se posiciona em uma situação de restrição perante a Lei Complementar 123 das Micro e Pequenas Empresas, conforme Art. 30º. 11 11 Art. 30 A exclusão do Simples Nacional, mediante comunicação das microempresas ou das empresas de pequeno porte, dar-se-á: [...] §3º I - alteração de natureza jurídica para Sociedade Anônima, Sociedade Empresária em Comandita por Ações, Sociedade em Conta de Participação ou Estabelecimento, no Brasil, de Sociedade Estrangeira;AÇÕES ORDINÁRIAS Assim nas ações ordinárias, seus titulares assumem os direitos básicos do acionista, participando dos resultados da companhia, direito ao voto nas assembleias gerais, onde cada ação corresponde a um voto, conforme preleciona (MAMEDE, 2.013, p. 130) “As Ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de: (1) conversibilidade em ações preferenciais; (2) exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (3) direito de voto separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas. Nas companhias abertas, haverá uma única classe de ações ordinárias.” AÇÕES PREFERENCIAIS 12 12 Já nas ações preferenciais, os titulares terão preferência na distribuição de dividendo, porém não tem o direito do voto nas assembleias. Vejamos o que diz Requião (1.995, p. 71:) “Como a própria expressão as define, as ações preferenciais conferem, aos seus titulares, vantagens e preferências especiais, que escapam à natureza das ações ordinárias. ” AÇÕES DE FRUIÇÃO Nas ações de fruição, destaca-se um estado social ou estado de contábil, onde o acionista ao adquirir esse tipo de ação, podendo ser Ordinárias ou Preferenciais em usufruto de terceiro, tendo esse acionista a possibilidade de resgate do valor investido, através dos resultados da empresa. De acordo com (REQUIÃO, 1.995, p. 74): “As ações de fruição, decorrentes, portanto, da amortização das ações, devolvem ao acionista o valor de seu investimento. São ações, como se vê, despidas de capital. Resultam, como diz a lei, da distribuição ao acionista de quantias que lhe poderiam tocar em caso de liquidação da companhia, sem redução do capital social. Assim, esvaziadas de seu conteúdo financeiro, no caso de liquidação da sociedade, nada tem o acionista a receber a título de capital. Mas concorrem essas ações ao acervo líquido – ao produto líquido final da sociedade – após pago aos acionistas o valor de suas ações não amortizadas, com correção monetária.” 13 13 OBJETO DA COMPANHIA Quanto ao objeto da companhia, cabe ao estatuto designar e definir de modo completo e preciso. A companhia funcionará visando fins lucrativos, desde que seja respeitando as exigências da lei, à ordem pública e aos bons costumes, tendo também a possibilidade de inserção da mesma em outras sociedades, atuando assim, como uma sociedade de empresa de participações, normalmente chamadas de “holdings”: companhias constituídas para titular rezarem quotas ou ações de outras sociedades. A Sociedade Anônima tem sua atividade voltada para as médias e grandes empresas, o que provoca essa reação é o fato de admitir a reunião de vários investidores gerando assim grandes montantes de investimentos, tendo a possibilidade de expandir seus negócios podendo operá-las com as famosas “holdings”. BALANÇO PATRIMONIAL Para o Balanço Patrimonial as contas devem ser registradas de acordo com o exercício patrimonial e de modo a assegurar o acesso à transparência da situação financeira da instituição. As contas do Ativo são classificadas em ordem decrescente do grau de liquidez é um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados e do qual se espera que resultem, no futuro, benefícios econômicos para a entidade. Ou seja, deve ser compreendido como o conjunto de recursos financeiros e econômicos que são administrados de forma a gerarem mais 15 recursos financeiros e econômicos. A finalidade de uma empresa é o lucro, e o Ativo é a aplicação de bens e direitos de modo a produzir lucro, conforme Lei nº 6.404/76: Art. 178. No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a 14 14 facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia. § 1º No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados. 3. CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES ANÔNIMA A sociedade anônima, desde a edição da Lei n.º 6.404/76 é regida através de um estatuto aprovado por uma Assembleia de Constituição, onde a demanda recai única e exclusivamente sobre o capital, não depende de pessoas e sim do capital a ser investido, na qual possui característica empresarial, em que seu próprio exercício denunciará sua atividade, já as demais a exemplo da sociedade limitada que é regida através de contato, e tem como característica a afinidade de pessoas, o ingresso de novos sócios depende da anuência dos demais. De acordo com o que diz NEGRÃO, (2.014, p.427). “Desde seu nascedouro, distingue-se as sociedades por ações das demais porque seus títulos são negociáveis sem necessidade de anuência dos demais sócios, facultando-se o livre ingresso na sociedade. Outra Característica própria das sociedades por ações é que elas são sempre empresárias, independentemente de seu objeto social, isto é, mesmo que este não se constitua em atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços, sua estrutura denunciará sua qualidade empresarial. (NEGRÃO, 2.014, p.427).” Assim também segundo REQUIÃO (REQUIÃO, 2.000, p. 413), que cita: 15 15 “Temos, para nós, que a sociedade por cotas de responsabilidade limitada constitui sociedade de pessoas: não podemos, porém, deixar de nos impressionar com a circunstância de que os sócios, na elaboração do contrato social, lhe podem dar um cunho capitalista, quando permitem acessão de quotas a estranhos, sem a necessária anuência dos demais. Se 16 na Sociedade pode ingressar um estranho, e porque os sócios mantêm a sociedade mais em atenção ao seu capital, do que à qualidade pessoal dos companheiros.” (REQUIÃO, 2.000, p. 413). Assim, a sociedade de capital se diferencia da sociedade de pessoas, por não necessitar da aprovação de sócios para o ingresso de novo ou novos integrantes, pois são sustentadas pelo capital investido, sendo esse fator um facilitador para a captação de recursos financeiros para os empreendimentos que se propõe a sociedade. DO CAPITAL Quanto ao capital das Sociedades Anônimas, destaca-se que estas sociedades podem ser classificadas em: sociedade anônima de capital aberto e sociedade anônima de capital fechado. Sociedade anônima de capital aberto: Na sociedade anônima de capital aberto, as ações estarão livres para negociação na bolsa de valores ou mercado de balcão, ou seja, depende somente do capital a ser investido, já na fechada são negociadas internamente dentro de suas instituições, impondo assim a circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente essas limitações para que não impeça as negociações. 16 16 As Sociedades Anônimas de capital aberto expõem recurso no mercado de capitais, sendo assim submetem-se sua administração à fiscalização governamental, através da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, com a detenção desse controle a CVM tem como objetivo passar segurança e credibilidade ao investidor, conferindo-se ao investimento em ações e outros valores mobiliários dessas companhias maior segurança e liquidez possível. Sociedade anônima de capital fechado: Em contrapartida na sociedade anônima de capital fechado, geralmente suas ações são divididas entre poucos acionistas. Se houver interesse em comprar ações de uma empresa de capital fechado, o investidor terá que procurar um acionista para a possível negociação, dependendo assim da pessoa, e caso este acionista aceite a proposta será necessárioque realize uma escrituração de transferência de propriedade das ações para o investidor no livro de ações da empresa, conforme Lei nº 6.404/76: Art. 36º O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações normativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao 17 arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas. Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no “Livro de Registro de Ações Normativas”. E já em relação à sociedade aberta, segundo Requião (1.995, p. 31): “Assim, desde que a companhia tem os títulos de sua emissão registrados na Comissão de Valores Mobiliários, a companhia é aberta: ao revés, se não houver esse registro, a companhia é 17 17 fechada, independentemente, de seu capital ou do número de acionistas que possua. A norma que regulam esse registro da emissão de títulos estão ainda reguladas pela Resolução nº 88, do Banco Central do Brasil, de 30 de janeiro de 1.968.” DO CAPITAL SOCIAL Por outro lado, o Capital Social nas Sociedades Anônimas deve ser repartido em partes, os quais são chamados de ações. É a soma de toda contribuição de seus sócios, isto é, o montante financeiro pertencente à companhia. E através dessa quantia que a sociedade dá início a parte econômica. Esse capital é expresso em moeda corrente nacional e pode compreender qualquer espécie de bem que possa ser avaliado em dinheiro no decorrer do processo de formação. E são regulamentadas por lei algumas regras que delimitam os valores dos bens para constituir o capital social. A responsabilidade do Acionista é limitada ao valor das ações adquiridas e subscritas. Assim que a ação for integrada, o acionista não terá nenhuma responsabilidade suplementar. Nestas Modalidades societárias as instituições podem migrar–se entre as abertas e as fechadas, ou vice-versa, em conformidade com outros fatores, e do que for mais interessante à empresa, independente dos caminhos que desejam seguir e/ou for mais vantajoso, a sua comercialização na bolsa ou não. Por outro lado, por ser uma sociedade de capitais e própria para grandes empreendimentos, no art. 201 da Lei das Sociedades Anônimas em seus parágrafos 1º e 2º dispõe sobre o dever de distribuir os dividendos com os acionistas ao final do exercício social, após o levantamento do balanço, conforme citado na referida Lei. 18 18 Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do artigo 17. 18 § 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber. § 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste. DO NOME Com Relação ao nome empresarial, deverá ser designada pela expressão “companhia” ou “sociedade anônima” por extenso ou abreviadamente, só não poderá utilizar a primeira no final, e deve adotar a denominação social, não podendo usar o nome de firma, conforme art. 3º da lei das sociedades Anônimas: “Art. 3º A sociedade será designada pode determinação acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira no final.” A Denominação é o nome empresarial formado pelo objeto, e firma é o nome empresarial formado pelo nome do titular ou sócio da empresa, conforme disposto no Código Civil de 2.002: 19 19 Art. 1.158. [...] § 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoa física, de modo indicativo da relação social. § 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. 4. ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA A Sociedade anônima tem sua administração dividida através de órgãos sociais que tem como característica a centralização do poder. Essa divisão é formada para que as atribuições sejam endereçadas aos órgãos competentes, visando assim uma maior eficiência na parte administrativa. Tais órgãos são divididos em Assembleia Geral, Conselho de Administração ou Diretoria e Conselho Fiscal. ASSEMBLEIA GERAL A Assembleia Geral é subdividida em Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária. Este órgão determina a vontade social, como em qualquer outra pessoa jurídica, sendo assim quando esse órgão social se pronuncia é a própria sociedade que está emitindo seu pronunciamento. Segundo Mamede (2.013, p. 159) “A assembleia geral tem poderes para decidir todos negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento, desde que convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto.” 20 20 O Conselho Administrativo é eleito pela assembleia geral. É formado pelo grupo de conselheiros, os quais têm a função de orientar os negócios da empresa, fiscalizar, eleger e acompanhar os diretores. A Formação obedece conforme disposto no estatuto social, no entanto, há exigência legal de no mínimo três conselheiros. O período da Gestão será, no máximo, três anos, sendo permitida a reeleição, conforme disposto no Art. 140. III. da LSA. Art. 140. O conselho da administração será composto por, no mínimo, 3 (Três) membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: [...] III –O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; DIRETORIA A Diretoria é o órgão executivo da instituição, devendo ser composta no mínimo, três pessoas, sendo essas eleitas, e destituíveis, pelo conselho da administração, ou se não existir conselho tem que ser pela assembleia geral, compete aos seus componentes, na administração interna, gerir a empresa, e no externo, manifestar a vontade da pessoa Jurídica, unanimidade dos atos e negócios que ela pratique. De acordo com Mamede (2.015, p, 174). “A representação da companhia é privativa dos diretores. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração, competirão a qualquer diretor a representação da companhia a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular; mas o estatuto pode estabelecer que determinadas 21 21 decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.” CONSELHO FISCAL Dispõe que toda a instituição terá seu conselho fiscal e que o estatuto deverá estabelecer seu funcionamento, e que poderá ser permanente ou apenas nos exercícios sociais, em que for solicitado pelos acionistas. Sua Composição se dará, por no mínimo, três e no máximo, cinco membros, devendo eles ser brasileiros, Conforme Art.161 §1º da LSA - Lei da Sociedade Anônima. Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. [...] § 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral. 5. CONSIDERAÇÕES FINAIS A Sociedade Anônima é o modo societário mercantil voltado para a formação de um aglomerado de investidores a fim de formaremgrandes empresas e que necessitam assim de volumes grandes de investimentos. 22 22 Neste sentido, compete a Lei Brasileira atribuir uma série de regulamentações para que se possa formalizar a constituição desse tipo societário, deixando para os estados o poder regulador das demais sociedades. Na Sociedade Anônima, quanto ao capital social, o mesmo se torna complexo por se tratar da referência à contribuição que cada um dos sócios dão a sociedade, a fim desenvolver o exercício das atividades, transformando assim em “ações”, ou seja, esta participação dos sócios ou acionistas se dá através da subscrição ou aquisição das ações. Em Relação à responsabilidade, limita-se ao sócio acionista, e de acordo com o que diz no art. 1º da Lei das S/A. É nítido que, cada sócio ou acionista responderá pelo risco apenas no limite do preço das ações ao qual a adquiriu e/ou subscreveu. É uma característica marcante da sociedade anônima, porque reflete a regra da autonomia patrimonial. E destaca-se a diferença entre a Sociedade Anônima da Sociedade Limitada, quanto à responsabilidade dos acionistas. Naquela e sócios nesta, pois na Sociedade Limitada os sócios respondem de forma solidária até a integralização total do capital social, o que não ocorre na Sociedade Anônima. É relevante ressaltar que, as obrigações contraídas pela sociedade anônima, em regra, serão de responsabilidade exclusiva do patrimônio da pessoa jurídica. Essa distinção entre estes patrimônios é a principal proposta da sociedade anônima, e por esse motivo a razão de ser apreciada pelos grandes investidores, pois apresenta um menor risco para o patrimônio próprio de seus acionistas investidores. Em virtude do exposto e visando uma maior eficiência para a parte administrativa, a sociedade anônima é dividida através dos órgãos sociais. Caracterizando- se como sendo o centro de poderes, tendo dentre outros a função de orientar os negócios, fiscalizando, elegendo seus representantes e 23 23 também acompanhando seus diretores, fazendo assim a prevalecer a vontade social entre a sociedade. A contabilidade é um instrumento fundamental que auxilia tanto as pessoas jurídicas quanto as pessoas físicas, pois é nela que se consegue controlar os valores do seu ativo, passivo, receita, despesa, custo, rentabilidade e a lucratividade dos negócios das empresas principalmente se tratando das empresas de grande porte, incentivando maior transparência nas negociações, promovendo assim em ótimo planejamento, melhor controle para negociações e/ou investimentos futuros aos empresários investidores. Ela é de suma relevância, pois é uma ciência social que tem por objetivo o estudo das variações qualitativa e quantitativa ocorridas no patrimônio das entidades sob o ponto de vista econômico e financeiro para a melhor estrutura de uma organização. 6. MERCADO DE CAPITAL O mercado financeiro vem se expandindo em termos de participantes e de produtos diversificados, principalmente, após a abertura global dos mercados no final da década de 1980 e início da década de 1990, efeito este que ficou conhecido como globalização. Com as fronteiras mercadológicas cada vez mais próximas, diversos países passam a interagir econômico/financeiramente com maior vigor e menos barreiras. Sendo a bolsa de valores uma instituição que representa, talvez, a forma mais eclética e dinâmica para alocação e obtenção de recursos capitais, se faz necessário entender como ela funciona e quais os agentes envolvidos. Apesar de ouvirmos diariamente nos noticiários sobre as altas e as baixas dos índices das bolsas de valores e seus impactos no mercado, esse assunto ainda não é 24 24 tão comum quanto se pensa quando falamos em termos gerais, ou seja, para o cidadão comum a bolsa pode parecer algo, ainda, obscuro demais. 7. DESENVOLVIMENTO 7.1 ORIGEM E EVOLUÇÃO DO MERCADO FINANCEIRO, OS JUROS E LUCRO. Keynes (1936) formalizou teoricamente o processo poupança-investimento. Define-se renda como quaisquer recursos obtidos por um indivíduo. Assim, salários, juros, aluguéis e lucros constituem renda. Poupança refere-se à renúncia ao consumo imediato de bens e serviços, o que disponibiliza parte da renda para o investimento. O investimento é definido como a aplicação de recursos visando, direta ou indiretamente, a produção de bens e serviços, possibilitando maior consumo ou maior renda no futuro. A totalidade da renda de um indivíduo somente pode se destinar ao consumo ou à poupança. E o investimento somente pode ser feito se houver poupança. À medida que aumenta a renda individual e, portanto, são satisfeitas as necessidades básicas do consumidor, aumenta a sua capacidade de poupança e sua propensão ao investimento. Agora surge uma consideração importante: nem sempre aquele que tem um bom projeto de investimento dispõe da poupança para viabilizá-lo. Neste caso, poderia "alugar" a poupança de outrem que possui os recursos, mas não se 25 25 habilita a empreender. Aí está, de forma bastante simplificada, a origem dos juros e do sistema financeiro. O referido aluguel de recursos financeiros constitui-se nos juros do empréstimo. Estes juros devem compensar o aplicador pela perda temporária de liquidez de sua poupança (estar com o dinheiro preso) e pelo risco de eventualmente ver frustrados os recebimentos previstos no futuro. Esta frustração dependerá, entre outros fatores, do retorno do investimento efetuado pelo tomador do empréstimo. Em consequência, para que o empreendimento seja viável, o retorno da atividade produtiva (renda variável pelas incertezas do negócio) tem que ser obrigatoriamente maior que o rendimento dos juros (renda fixa estabelecida contratualmente). O sistema financeiro promove a troca de recursos de poupadores para empreendedores, seja direta ou indiretamente através de sucessivas intermediações. As necessidades financeiras do empreendedor não coincidem em volumes e prazos com as disponibilidades do emprestador. O sistema de intermediação financeira encarrega-se de promover, mediante determinada remuneração, o encontro de recursos de múltiplos poupadores com os de múltiplos empreendedores. Assim, o sistema financeiro viabiliza a compatibilização das necessidades de uns com as disponibilidades de outros. Fundos de renda fixa, certificados de depósitos bancários, cadernetas de poupança e uma diversidade de outros mecanismos financeiros nada mais são do que meios de transferir poupanças entre agentes superavitários e agentes deficitários. 7.2 A EVOLUÇÃO DO MERCADO FINANCEIRO NO BRASIL 26 26 No Brasil, a formação do sistema financeiro teve seu início com a vinda da Família Real portuguesa, em 1808, quando foi criado o Banco do Brasil. Com o tempo novas instituições foram surgindo, como a Inspetoria Geral dos Bancos (1920), a Câmara de Compensação do Rio de Janeiro (1921) e de São Paulo (1932), dentre outros bancos e instituições privadas e as Caixas Econômicas fortalecendo o Sistema. Após a Segunda Guerra Mundial, nascem novas instituições financeiras mundiais, como o FMI - Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial. Em 1945 é criado no Brasil a Superintendência da Moeda e do Crédito (SUMOC), que futuramente em 1964, pela lei 4.595, daria lugar ao Banco Central do Brasil. Nas décadas de 50 e 60, com a criação do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), do Sistema Financeiro da Habitação, do Banco Nacional da Habitação e do Conselho Monetário Nacional, o país passa por um novo ciclo econômico e o Sistema Financeiro Nacional passa a ser regulamentado através do CMN e do Banco Central (BC ou BCB), que se tornam os principais órgãos do sistema. O surgimento de bancos de investimento e a facilitação dada pelo CMN às empresas para obtençãode recursos exteriores possibilitou um aumento no fluxo de capitais no país. Em sete de dezembro 1976, é criada a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que facilita a obtenção de recursos pelas empresas, e o Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), criado em 1979, passou a realizar a custódia e liquidação com títulos públicos como as Letras do Tesouro Nacional e as Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional. A Constituição de 1988, que buscou estruturar o Sistema Financeiro Nacional (SFN) de forma a promover o desenvolvimento e equilíbrio do país e a servir aos interesses da coletividade, e a estabilidade econômica, dão nova cara ao Sistema Financeiro Nacional (SFN). Mercados, como o de previdência privada, 27 27 passam a ganhar envergadura e exigir maior atenção. Em 1996, no Governo FHC (Fernando Henrique Cardoso) é criado o Copom, ligado ao BCB, que estabelece as diretrizes da política monetária, como a Taxa SELIC. 7.3 NOVO MERCADO No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes proporções que passava o mercado de ações no país. A título de exemplo, o número de companhias listadas na Bovespa tinha caído de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado após atingir US$ 191 bilhões em 1997, recuaram para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001. Além disso, muitas companhias fechavam o capital e poucas abriam. É nesse cenário que a Bovespa cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de governança corporativa. Numa necessária adaptação à realidade do mercado de ações brasileiro, são criados dois estágios intermediários: Níveis I e II, que, juntos com o Novo Mercado, estabelecem compromissos crescentes de adoção de melhores práticas de governança corporativa. A ideia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento na constatação de que entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro está a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas. 28 28 A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários acarreta a exigência por parte dos investidores de um deságio sobre o preço da ação, causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias. Dessa forma, é esperado que as empresas cujas ações estejam listadas em algum dos segmentos diferenciados de governança corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados, apresentem prêmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando valorização do patrimônio de todos os acionistas. 7.4 A REFORMA NA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS As alterações da Lei Societária em vigor desde 1976 (Lei nº 6.404/76), com o objetivo de aperfeiçoar e incrementar os direitos e a proteção dos acionistas minoritários tornaram-se uma reivindicação generalizada dos diversos integrantes do mercado e tiveram como objetivo o fortalecimento do mercado de capitais e o estímulo à maior participação dos investidores. Nas alterações realizadas, foram introduzidas diversas regras de governança corporativa nascidas de princípios de “disclosure” (transparência), tratamento equitativo, “compliance” e “accountability” (prestação de contas), aperfeiçoados após a edição da Lei nº 6.404/76 e reintroduzidos alguns outros que constavam desta última e foram casuisticamente retirados, como é o caso do instituto do “tag along” (direito de recesso), revogado pela Lei nº 9.457/97 com o objetivo único de facilitar o processo de privatização e maximizar o valor recebido pela União ao impedir a extensão aos minoritários dos grandes ágios pagos nos leilões. A partir de 2003, houve um reaquecimento do mercado. Para se ter uma ideia da magnitude dessa retomada, basta observar o salto na quantidade de ofertas iniciais (IPOs) após 2003. Em todo o período de 1996 a 2003 foram feitas apenas 29 29 quatro – menos de uma por ano –, ao passo que entre 2003 e 2011 foram realizadas mais de 100. Em 2008, a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias & Futuros se integraram, dando origem a BM&FBOVESPA. Atualmente, a BM&FBOVESPA é a única bolsa que opera no Brasil, além de ser líder na América Latina e uma das maiores do mundo em valores de mercado. Seus mercados abrangem ações, contratos futuros, câmbio, operações, fundos e ETFs (fundos de índices), crédito de carbono, leilões e renda fixa pública e privada. No início de 2010, a BM&FBOVESPA ampliou sua posição no quadro acionário do CME Group, de 1,8% para 5%, o que representa um investimento de US$ 620 milhões. 7.5 A ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO BRASILEIRO A entidade normativa máxima do sistema financeiro nacional é o Conselho Monetário Nacional - CMN, composto por três membros: o ministro da fazenda (preside o conselho), o presidente do Banco Central e o ministro do planejamento. Com inspiração numa abordagem realizada por Rudge e Cavalcante (1996), pode-se agrupar as instituições financeiras no Brasil, segundo a natureza principal de suas atividades, da seguinte forma: • Crédito de curto prazo: bancos comerciais, caixas econômicas, cooperativas de crédito, empresas de factoring e companhias de crédito, financiamento e investimentos ("financeiras"). 30 30 • Crédito de médio e longo prazo: bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, companhias de leasing (arrendamento mercantil) e consórcios. • Crédito imobiliário: caixas econômicas, companhias de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo (APE), cooperativas habitacionais e consórcios. • Intermediação de títulos e valores mobiliários (basicamente ações e debêntures): sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários distribuidoras de títulos e valores mobiliários e agentes autônomos de investimentos. • Capitalização: seguradoras, companhias de capitalização, fundações de seguridade social, fundos de investimentos e clubes de investimentos. • Câmbio: sociedades corretoras de câmbio e bancos comerciais. Todas estas entidades são consideradas instituições financeiras e operam sob as normas e limites fixados pelo CMN e sob a fiscalização e controle do Banco Central. O Banco Central é o principal órgão executor da política econômica oficial e fiscalizador do sistema financeiro. É uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. Suas principais atribuições são: executar a política monetária (incluindo gestão do depósito compulsório, redesconto, emissão e circulação de moeda), fiscalizar e controlar as instituições financeiras em geral, administrar a dívida interna e externa, financiar o Tesouro Nacional e ser depositário de reservas oficiais de ouro e moedas. É comum ver expressões como autoridade monetária ou autoridade competente utilizadas em noticiários e até em textos de normas e regulamentos oficiais, 31 31 possivelmente quando os redatores não sabiam ou não quiseram se dar ao trabalho de identificar exatamente a qual autoridade se referiam. Por suas atribuições, o Banco Central é a autoridade monetária. Em alguns textos, percebe-se a preferência pela expressão autoridade monetária com o intuito de estender a abrangência, de forma vaga, às entidades superiores como o CMN e o próprio Ministério da Fazenda. Recomenda-se, sempre que possível, pesquisar melhor para nominar sem medo o órgão ou os órgãos pretendidos, ao invés de se utilizar substitutos imprecisos como autoridade monetária e, pior ainda, autoridades competentes. Além da fiscalização por parte do Banco Central, as instituiçõesfinanceiras que operam com valores mobiliários passaram a ser adicionalmente fiscalizadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, outra autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda e criada em 1976. Antes desta data a fiscalização era exercida diretamente pelo Banco Central. A criação da CVM talvez tenha sido moldada na SEC americana (Securities and Exchange Comission). Além das instituições financeiras que operam com valores mobiliários, a CVM fiscaliza ainda sociedades anônimas de capital aberto, bem como auditores, consultores e administradores de carteiras de valores mobiliários. Considere-se, ainda, três importantes agentes financeiros oficiais: a Caixa Econômica Federal (CEF), destacando-se no financiamento habitacional, o Banco do Brasil, principal executor da política de crédito agrícola e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, responsável pela maior parte dos financiamentos de projetos industriais e agente do programa de privatização de empresas estatais. 7.6 O PROCESSO DE ALOCAÇÃO DE CAPITAL 32 32 Muitas vezes, as empresas necessitam de capital para implementar planos de crescimento, os governos precisam de fundos para financiar projetos de construções, e as pessoas normalmente fazem empréstimos para comprar carros, casas ou financiar a educação. E onde eles podem conseguir esse dinheiro? Felizmente, há pessoas e empresas cujas rendas são maiores que os gastos. A maioria das pessoas e empresas é financiador e mutuário ao mesmo tempo. Por exemplo, uma pessoa pode financiar um carro ou uma casa própria, mas também pode emprestar dinheiro por meio de sua conta poupança. Em geral, as pessoas físicas são credoras líquidas e fornecem a maioria dos recursos que acaba sendo utilizada por sociedades anônimas não financeiras. Embora a maioria das sociedades anônimas não financeiras possua alguns títulos financeiros, como Letras do Tesouro Nacional, elas geralmente são credoras líquidas. Os bancos e outras sociedades anônimas financeiras levantam recursos com uma mão e os investem com a outra. Por exemplo, um banco pode levantar recursos da conta poupança de uma pessoa física e, em seguida, emprestar essa quantia às empresas. Em linhas gerais, as sociedades anônimas financeiras mais tomam emprestado do que emprestam. As transferências de capital entre os poupadores e os que necessitam dele ocorrem de três maneiras diferentes. TRANSFERÊNCIAS DIRETAS As transferências diretas de dinheiro e títulos ocorrem quando uma empresa (ou governo) vende seus títulos diretamente aos poupadores. A empresa distribui seus títulos diretamente aos poupadores, que, por sua vez, oferecem à empresa o dinheiro de que ela precisa. Por exemplo, uma sociedade de capital fechado poderia vender ações diretamente a um acionista ou um governo poderia vender um título do Tesouro diretamente a um investidor que seja pessoa física. 33 33 TRANSFERÊNCIAS INDIRETAS As transferências indiretas podem passar por um banco de investimentos como o Goldman Sachs, que coordena a emissão. Um coordenador funciona como intermediário e facilita a emissão de títulos. A empresa vende suas ações ou títulos ao banco de investimentos, que, por sua vez, os vende aos poupadores. Visto que há novos títulos envolvidos e a sociedade anônima recebe os lucros da venda, essa é uma transação de mercado “primário”. TRANSFERÊNCIAS POR MEIO DE UM INTERMEDIÁRIO Também é possível realizar as transferências por meio de um intermediário financeiro, como um banco ou fundo mútuo. Nesse caso, o intermediário obtém recursos de poupadores em troca de seus próprios títulos. Em seguida, o intermediário utiliza esse dinheiro para comprar e deter os títulos das empresas. Por exemplo, um poupador pode pagar uma quantia a um banco e receber um certificado de depósito bancário (CDB). Depois disso, o banco pode emprestar esse capital a uma pequena empresa, recebendo um empréstimo assinado em troca. Portanto, os intermediários literalmente criam novos tipos de títulos. Há três características importantes do processo de alocação de capital: -Primeira: são criados novos títulos financeiros; -Segunda: normalmente há instituições financeiras envolvidas; -Terceira: a alocação entre quem oferece e quem utiliza os recursos ocorre nos mercados financeiros. 7.8 TÍTULOS FINANCEIROS 34 34 A variedade de títulos financeiros limita-se somente à criatividade e à perspicácia humana, além dos regulamentos governamentais. Em linhas bem gerais, podemos classificar a maioria dos títulos financeiros pelo tipo e pelo tempo restante até seu vencimento. Além disso, alguns títulos são, na verdade, criados com pacotes de outros títulos. Os títulos financeiros são simplesmente papéis com disposições contratuais que conferem direitos e créditos especiais aos seus portadores em relação a fluxos de caixa ou valores específicos. Os títulos de dívida normalmente possuem pagamentos e vencimento especificados. Por exemplo, um título da Altus pode prometer o pagamento de 10% de juros pelo período de 30 dias, quando ela promete efetuar o pagamento do principal, no valor de R$1000,00. Caso a dívida vença em mais de um ano, é denominada título de longo prazo. Logo, o título da Altus é um exemplo de título de longo prazo. Caso a dívida vença em menos de um ano, é denominada título de curto prazo. Por exemplo, é possível que a Gedore receba R$300.000,00 dentro de 75 dias, mas ela precisa de caixa agora. A empresa poderá emitir uma nota promissória, que basicamente é um vale. Nesse exemplo, a Gedore poderia concordar em pagar R$300.000,00 dentro de 75 dias em troca da quantia de R$297.000,00 hoje. Portanto, a nota promissória é um título de curto prazo. Ações são um resgate do valor residual. Por exemplo, os acionistas têm direito aos fluxos de caixa gerados pela Altus após a satisfação dos créditos de seus debenturistas e outros credores. Como as ações não possuem data de vencimento, elas são um título de longo prazo. Observe que os títulos de dívida e as ações representam resgates dos fluxos de caixa gerados por ativos reais, como os fluxos de caixa gerados pelas fábricas e operações da Altus. Por sua vez, os derivativos são títulos cujos valores 35 35 dependem ou derivam dos valores de outros ativos negociados. Por exemplo, futuros e opções são dois importantes tipos de derivativos e seus valores dependem dos preços de outros ativos. Uma opção de compra das ações da Altus ou um contrato de futuros para a compra de um determinado produto são exemplos de derivativos. Alguns títulos são uma combinação de dívida, ações e derivativos. Por exemplo, as ações preferenciais possuem algumas características semelhantes aos títulos de dívida, e outras, aos de ações. Já o título de dívida conversível possui características de dívida e de opções ao mesmo tempo. 8. O MERCADO DE CRÉDITO Associava-se o sistema financeiro à transferência de recursos de emprestadores para investidores, sendo a remuneração dos emprestadores dada pelo resultado da atividade econômica. Assim colocado, este processo exibe características de coerência e viabilidade típicas do mercado de crédito à produção. Existe também outro tipo de transferência de poupança: é a que se dá entre emprestadores e consumidores, constituindo o mercado de crédito ao consumidor. Tal mercado propicia que, pelo menos temporariamente, indivíduos consumam mais que sua renda. Mesmo nestes casos, indiretamente, o sistema financeiro está viabilizando a produção que se beneficia da regularização do fluxo ou da oportunidade de consumo. É o caso dos bens de consumo duráveis (desde geladeiras até automóveis) e dos imóveis residenciais cujos compradores, por vezes temerariamente, confiam em rendas futuras para satisfazer necessidadesou impulsos presentes. 36 36 Para a captação de recursos destinados às operações de crédito, o sistema financeiro conta com uma diversidade de instrumentos e títulos de crédito, dos quais serão abordados apenas os mais importantes, a caderneta de poupança e o certificado de depósito bancário. A caderneta de poupança destina-se à captação da pequena poupança popular (ainda que tenha havido inúmeras distorções) e seus recursos direcionam-se prioritariamente para o financiamento da habitação. Diz-se que a caderneta de poupança é aplicação popular porque tem determinado nível de garantia governamental e rende igualmente para quaisquer volumes de aplicação. Seus rendimentos são mensais com base na data do depósito e calculados pela TR (taxa referencial do período divulgada pelo Banco Central) mais um percentual fixo de juros de 0,5% ao mês. A expressão "mais juros de..." leva frequentemente a enganos. Na realidade, não se somam os juros à TR, mas se aplicam os juros sobre o percentual da TR. Por Exemplo, se a TR do período foi de 2%, faz-se o cálculo por fatores (1+i), ou seja, a caderneta de poupança renderá o fator (1+0,02) x (1+0,005) = 1,0251, o que equivale a 2,51% ao mês. [(1,0251-1) x 100]. O certificado de depósito bancário - CDB é o principal título utilizado por bancos comerciais e bancos de investimentos para a captação de recursos destinados às diversas linhas de crédito pessoal e empresarial. Os inúmeros fundos de investimentos de renda fixa existentes atualmente no mercado (os FIF e os FAQ, ainda que comercialmente possam ter diferentes denominações) são aplicações em condomínio e que aplicam, basicamente, em títulos do governo e em títulos privados, como os CDB. Os rendimentos dos CDB podem ser pós-fixados com base na TR ou pré-fixados e referem-se a uma taxa efetiva ao ano, embora a instituição captadora possa 37 37 transformar em taxa efetiva para o período exato da aplicação. Geralmente, os CDB pós-fixados são de prazo mais longo (exemplo: 90, 180 ou 360 dias) e os pré-fixados são de prazo mais curto (exemplo: 30, 31, 32, 35, 40, 50 e 60 dias. Os mais comuns são de 30, 31 e 32 dias, conforme o vencimento padrão de 30 dias ocorra em dia útil, sábado ou domingo). É importante lembrar que os rendimentos dos CDB resultam de negociação com a instituição financeira e não são tabelados como os da poupança. As taxas dependem da necessidade de captação dos bancos e dos volumes disponíveis pelo aplicador. Em função dos custos fixos bancários e do interesse pelo cliente, as aplicações de maior vulto tendem a ter remunerações melhores que as pequenas aplicações. Pela prática atual, aplicações abaixo de R$10.000,00 talvez não sejam apropriadas para um CDB, devendo ser direcionadas para fundos de renda fixa ou para a caderneta de poupança. O limite superior do rendimento de um CDB deve ser a taxa do CDI - certificado de depósito interfinanceiro, pois o banco não irá pagar ao aplicador mais do que pode obter emprestando a outros bancos. 9. O MERCADO DE CAPITAIS Diferencie-se, inicialmente, o investimento financeiro do investimento de capital. O doador de um empréstimo é um investidor financeiro, visto que renuncia ao consumo presente visando uma renda maior no futuro, mas o resgate do empréstimo e o respectivo rendimento são definidos contratualmente em termos de prazos e valores. Já o empreendedor investe em ativos que normalmente integram o capital fixo de uma empresa: trata-se de um investimento de capital. Diferentemente do 38 38 investimento financeiro, o investimento de capital não tem uma data certa de resgate (ou a tem muito distante) nem pode oferecer uma remuneração previamente definida. Dificilmente alguém se animaria a um investimento de capital se ficasse preso a ele para sempre. Então, para satisfazer uma eventual necessidade de resgate por parte do investidor de capital, os direitos sobre o negócio podem ser transferidos a outros investidores desejosos de assumir os riscos e benefícios do negócio. Assim, a finalidade da aplicação, a variabilidade do rendimento e a forma de reembolso são fatores específicos que caracterizam o mercado de capitais. As bolsas de valores são instituições (não as únicas) encarregadas, basicamente, de promover estas transferências. Diz-se que dão liquidez aos investimentos de capital. O mercado de capitais abrange a oferta e procura pelos investimentos de capital primário e pelas transferências secundárias daqueles investimentos. Mercado primário refere-se, portanto, às aplicações diretas na atividade produtiva, por exemplo, compra de novas ações pelo investidor quando do aumento do capital de uma empresa em expansão. Já o mercado secundário refere-se às transferências entre investidores dos direitos sobre estes investimentos. Outro ambiente típico de mercado secundário é o chamado mercado de balcão. São negociações de compra e venda de ações fora das bolsas, normalmente promovido por corretoras especializadas nesta área. O mercado de balcão é mais apropriado para empresas de pequeno e médio porte, cujas ações não são bem conhecidas ou que não têm volume de negociação que justifique sua movimentação através de uma bolsa de valores. As bolsas de valores são sociedades civis, de direito privado, sem fins lucrativos, exercendo relevante atividade de interesse público e de importante significado econômico. O patrimônio da bolsa é constituído por títulos patrimoniais de 39 39 propriedade dos corretores de valores que a fundaram. As bolsas funcionam como clubes de serviço para facilitar e dar confiabilidade aos negócios com ações intermediados pelos corretores. Os investidores que operam na bolsa o fazem por intermédio de suas sociedades corretoras das quais são clientes. As corretoras cobram de seus clientes uma comissão próxima a 0,5% do valor das operações. A função econômica das bolsas é prover liquidez dos títulos e valores mobiliários (basicamente ações), criando condições de negociação e, em consequência, viabilizando o mercado primário destes títulos. O mercado primário é o único que efetivamente capitaliza as empresas, mediante ingresso de novos recursos para o seu desenvolvimento. O mercado secundário, do qual a bolsa é o centro de gravidade, não gera diretamente recursos para as empresas. No mercado secundário, as ações apenas trocam de mãos. Os recursos fluem entre os investidores interessados nas ações e não passam pelas empresas emitentes. Significa que se as ações sobem na bolsa, este fato em si não faz as empresas ficarem mais ricas, nem mais sólidas, nem com maior patrimônio. Seus acionistas, sim, teriam seu patrimônio aumentado com uma alta das cotações. E o contrário é válido para as baixas das ações. O mercado secundário caracteriza-se pelas trocas entre detentores de direitos sobre uma empresa, sem nenhuma implicação direta sobre o caixa ou sobre o patrimônio das empresas cujas ações são negociadas. Observa-se que não se está tratando do interessante tópico em finanças sobre a separação entre a propriedade e a administração das empresas, o que é outra coisa. O que se pretende aqui é alertar para a separação entre o lucro da empresa e o lucro do acionista eventualmente verificado no mercado secundário. 40 40 Alguns autores, como Oliveira (1979), consideram que as aplicações de médio e longo prazo caracterizam o mercado de capitais. Assim, inclusive os financiamentos do sistema habitacional fariam parte do mercado de capitais. O Mercado de capitais refere-se à participação do investidor no risco do negócio ou em financiamentos de longo prazo voltados para a formação de ativos fixos nas empresas e cujas garantias dependam fundamentalmente do retorno dos referidos ativos. Assim, mercado de capitais abrange ações, debêntures,bônus de subscrição, outros valores mobiliários e financiamentos de longo prazo destinados à formação do patrimônio produtivo das empresas, tal como os financiamentos de projetos do BNDES e do Finame. Todavia, os ativos predominantes neste mercado são as ações. Entende-se que os financiamentos habitacionais, normalmente destinados ao mutuário que vai adquirir a primeira residência, é uma operação do mercado de crédito pessoal, visto que o mutuário não vai utilizar o imóvel para aluguel ou outra forma de renda. Ao contrário, o imóvel vai ser depreciado fisicamente pelo uso e pelo tempo e, em longo prazo, a única parcela a manter valor será a fração proporcional ao terreno onde o imóvel foi implantado. Veja-se o exemplo de prédios que são implodidos para dar lugar a outras construções mais modernas e com maior número de pavimentos. 9.1 OBJETIVOS DAS BOLSAS DE VALORES Os objetivos das bolsas de valores são: • Manter local adequado à realização, entre corretores, de transações de compra e venda de títulos de valores mobiliários, em mercado livre, 41 41 organizado e fiscalizado pelos próprios membros, pela autoridade monetária e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM); • Criar e organizar os meios materiais, os recursos técnicos e as dependências administrativas necessárias à pronta, segura e eficiente realização e liquidação das operações efetuadas no recinto de negociação (pregão); • Organizar, administrar, controlar e aperfeiçoar o sistema e o mercado de registro e liquidação das operações realizadas; • Estabelecer sistema de negociação que propicie e assegure a continuidade das cotações e a plena liquidez do mercado de títulos e valores mobiliários; • Fiscalizar o cumprimento, pelos seus membros e pelas sociedades emissoras de títulos e valores mobiliários, das disposições legais e regulamentares, estatutárias e regimentais, que disciplinam as operações de Bolsa, aplicando aos infratores as penalidades cabíveis; • Dar ampla e rápida divulgação às operações efetuadas em seu pregão; • Assegurar aos investidores completa garantia pelos títulos e valores negociados; • Exercer outras atividades conexas e correlatas que lhe sejam permitidas por lei. 9.2 O MERCADO MONETÁRIO E O MERCADO CAMBIAL MERCADO MONETÁRIO 42 42 O Mercado Monetário poderia ser inicialmente confundido com o próprio mercado de crédito. Entretanto, possui a peculiaridade de referir-se às operações de curtíssimo prazo, cujo objetivo não é financiar diretamente nenhum empreendedor ou consumidor, mas equilibrar as reservas de moeda entre os vários agentes da economia. São operações típicas deste mercado as trocas de disponibilidades entre os próprios bancos, através dos certificados de depósitos interfinanceiros (CDI) e as operações chamadas de mercado aberto ("open market") nas quais o Banco Central e o Tesouro Nacional são os principais operadores. Se realizadas de um dia para o outro, estas operações são conhecidas como "overnight", cuja taxa é um importante referencial nos mercados financeiros, conhecida no jargão dos operadores como "taxa over". Os principais títulos negociados no mercado aberto são o BBC - Bônus do Banco Central, a LTN - Letra do Tesouro Nacional, a LFT - Letra Financeira do Tesouro e a NTN - Nota do Tesouro Nacional. MERCADO DE CÂMBIO O mercado de câmbio envolve a troca de moedas estrangeiras para o atendimento das necessidades de viagens e comércio exterior. São normalmente, transações a vista, mas podem associar-se a operações de crédito com moedas estrangeiras. Estas operações são intermediadas por bancos comerciais e corretoras de câmbio autorizadas pelo Banco Central que regulamenta detalhadamente todos os procedimentos necessários. A inexistência de um mercado livre de câmbio conduz à existência de um mercado ilegal (mercado paralelo ou "black") cujas cotações são publicadas 43 43 diariamente nos principais jornais e acompanhadas por terminais de computador no Banco Central, repassadas por empresas especializadas no assunto. 9.3 O PREGÃO Embora existam entidades que só operam com pregão eletrônico (como a norte americana Nasdaq), em sua maioria as bolsas de valores dispõem de um pregão físico, onde são realizadas as negociações. As bolsas têm o dever de repassar aos investidores (através de revistas, boletins e meios eletrônicos) informações sobre seus negócios diários, comunicados relevantes de empresas abertas, dados de mercado e tudo o mais que contribua para a transparência das operações. No Brasil, a atividade das bolsas é fiscalizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O pregão é o nome dado ao dia de trabalho na Bovespa. No princípio, ele se dividia em Viva Voz e Eletrônico ou Mega Bolsa. No Viva Voz, os corretores (funcionários das empresas corretoras que intermedia os negócios entre os investidores) compravam e vendiam ações das 11h às 17h45. Era a famosa gritaria normalmente transmitida pela televisão. Atualmente só é realizado o método eletrônico. No Pregão Eletrônico, a compra e a venda de papéis se dá eletronicamente, por meio de um programa de computador que cruza informações e efetua as transações. Por exemplo: a corretora, ao receber uma ordem do investidor, entra no software da Bolsa com uma senha e informar que alguém quer comprar a ação X. Aí o programa vai procurar se alguém está querendo vendê-la e, então, colocará as partes em contato. Ou seja, você, na qualidade de investidor, transmite sua ordem de compra ou venda de ações para a Corretora da qual é 44 44 cliente. A Corretora repassa a ordem para um de seus operadores presentes no Pregão. No Pregão, o operador anuncia, em voz alta, sua disposição em comprar/vender, mencionando, obrigatoriamente, a quantidade de ações e o preço. Concordando com o preço e as quantidades anunciadas, a outra parte irá declarar, à viva voz, a expressão "fechado". Pronto! O negócio foi concretizado. 9.4 TAXAS E ÍNDICES No funcionamento da bolsa de valores existem os custos envolvidos nas operações realizadas nos diversos mercados que a instituição intermediária. Por exemplo, taxas regulares sobre emolumentos, liquidação, permanência e registro, entre outros, incidem sobre os serviços realizados diariamente na manutenção, aquisição e venda de ativos financeiros. Essas tarifas são diferenciadas conforme o tipo de serviço, variando em termos percentuais. Os índices da bolsa dizem respeito aos pontos percentuais de ganho/perda com referência às ações diárias ou, também, ao volume de negociações realizadas naquele dia. Os índices são voláteis, pois dependem de múltiplos fatores tangíveis e intangíveis. 10. FONTES DE FINANCIAMENTO DAS EMPRESAS O uso de fontes internas de financiamento impacta diretamente a rentabilidade esperada do investimento, reduzindo o fluxo futuro de rendimentos, o que tira a atratividade desta alternativa 45 45 Cada um desses tipos de financiamento tem custos e obrigações diferentes e a relação entre eles, em particular entre os recursos de terceiros e os próprios, determina a estrutura de capital das empresas e condiciona a rentabilidade do empreendimento. 10.1 FONTES INTERNAS Lucros retidos: os lucros retidos podem ser considerados como uma emissão inteiramente subscrita pelos próprios acionistas que tenham direitos aos dividendos. O impacto sobre o valor da empresa na distribuição de lucros é tema controverso. Basicamente, há duas correntes teóricas: uma afirma que a política de dividendos é irrelevante (o que importa é que a empresa tenha projetos rentáveis) e a outra que dá importância à distribuição de dividendos (alguns investidores preferem receber dividendos face às incertezas futuras). Rotatividade do crédito: uma empresa pode autofinanciarseu crescimento melhorando a relação entre o tempo de uso do capital próprio e o de terceiros. Isso pode ser feito, por exemplo, reduzindo o período pelo qual o caixa da empresa está bloqueado em estoques e outros ativos correntes, antes de ter novas receitas pelos produtos e serviços produzidos ou encurtando os prazos de recebimento e aumentando os de pagamento. 10.2 FONTES EXTERNAS Recursos de terceiros: o capital de terceiros inclui qualquer tipo de fundo obtido via empréstimo, com ou sem concessão de garantias reais. Dentre eles, estão: 46 46 • Debêntures: são títulos emitidos por sociedades anônimas. Caracterizam-se por ter prazo superior a um ano e pela flexibilidade em relação à amortização e garantias. Somente as companhias abertas, com registro na CVM, podem efetuar emissões públicas de debêntures. • Commercial papers: são notas de curto prazo emitidas por instituições não financeiras. Ao contrário das debêntures, os “commercial papers” podem ser emitidos por uma sociedade anônima, sem capital aberto. Geralmente, apenas grandes empresas, de sólida capacidade financeira, têm condições de emitir com sucesso estes títulos de curto prazo. • Créditos: são fontes de financiamento de curto prazo fundamentais na estrutura de capital da empresa para financiar boa parte do ativo circulante, tais como caixa, títulos negociáveis, duplicatas a receber e estoques, todos garantindo a operação. A forma mais típica de financiamento de curto prazo não garantido é a carteira de duplicatas a pagar, que se origina da operação da empresa. • Capital de não residentes: as empresas têm a opção de se financiarem com a obtenção de recursos provenientes do Exterior. Incluem-se, nesta modalidade, os créditos comerciais (como as export notes – títulos emitidos por empresas exportadoras com os quais levantam recursos para financiar a produção a ser exportada). Além disso, cabe mencionar que, com o lançamento de valores mobiliários, as empresas realizam a captação de recursos, mediante investimentos de instituições nacionais e estrangeiras. Capital próprio: aumento de capital – o lançamento de ações, em colocação “primária” (pública ou privada) pode ocorrer tanto na fase de abertura de capital como quando a empresa já possui o registro de companhia aberta, mas opta por captar novos recursos via mercado de capitais. Quando o lançamento ao público de um lote de ações é realizado por um acionista (que já detém as ações), a 47 47 operação é chamada distribuição secundária e não resulta na captação de novos recursos para a companhia. 11. EMISSÃO DE AÇÕES Ações são valores mobiliários emitidos por sociedades anônimas. Representam a fração mínima do capital das empresas. Ao comprar uma ação, os investidores se tornam coproprietários do empreendimento, tendo direito à participação em seu resultado. As sociedades anônimas emitem ações e as ofertam a investidores (instituições financeiras ou não, ou mesmo pessoas físicas) por meio de ofertas públicas ou privadas. Na oferta pública, o esforço de venda é precedido pelo registro do processo junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), dando assim garantias aos investidores de que os requisitos de abertura de informações foram atendidos (isso inclui folhetos, prospectos, publicações etc.). Quando esse registro não é realizado e a colocação é feita junto a um grupo restrito de indivíduos ou instituições (por exemplo, entre os que já detêm ações da companhia ou entre os funcionários ou diretores da empresa) e quando não é utilizado qualquer meio de comunicação para divulgar a venda, dá-se o nome de oferta privada. De acordo com o Guia de Mercado de Capitais da Nova Bolsa – BM&FBOVESPA, as empresas propiciam benefícios a seus acionistas, os quais podem ser: Proventos – os quais podem ser classificados em: 48 48 • Dividendos: parcela dos lucros paga aos acionistas em dinheiro, estabelecida no estatuto da empresa (no mínimo, iguais a 25% dos lucros anuais da empresa). • Juros sobre o capital próprio: além da distribuição de dividendos, a empresa pode remunerar seus acionistas por meio do pagamento de juros sobre o capital próprio baseado em reservas patrimoniais de lucros retidos em exercícios anteriores. Esse procedimento segue regulamentação específica. • Bonificação em ações: distribuição gratuita de ações aos acionistas de forma proporcional às parcelas que os mesmos possuem. Resulta do aumento de capital, por incorporação de reservas ou lucros em suspenso. A bonificação representa a atualização da cota de participação do acionista no capital da empresa. • Bonificação em dinheiro: além de distribuir os dividendos aos seus acionistas, as empresas poderão, em alguns casos, conceder uma participação adicional nos lucros, realizando, assim, uma bonificação em dinheiro. • Direito de preferência na aquisição de ações (subscrição): os acionistas ainda podem ter o direito de aquisição de novo lote de ações (com preferência na subscrição) em quantidade proporcional às possuídas. Vale observar que o exercício de preferência na subscrição de novas ações não é obrigatório. Dessa forma, o acionista poderá vender esses direitos a terceiros em bolsa. 12. COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO 49 49 A companhia de capital aberto é aquela cujos títulos de emissão própria (ações, debêntures, bônus de subscrição, commercial papers) estão registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e distribuídos entre o público, podendo ser negociados no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Observe-se que a distribuição pode resultar de um processo de oferta pública ou privada. Tais companhias podem obter recursos adicionais com a emissão de novas ações, da mesma forma que empresas constituídas sob outra forma jurídica (por exemplo, as limitadas) podem obtê-los ao tornarem-se sociedades de capital aberto. O processo pelo qual uma companhia fechada se transforma em aberta é denominado de abertura de capital. Após a solicitação e entrega da documentação pertinente (balanços publicados dos últimos exercícios sociais, cópia do estatuto e das suas alterações, atas de assembleias etc.), a Comissão de Valores Mobiliários - CVM outorga o “registro de companhia aberta". A abertura do capital de uma empresa pode ser realizada a qualquer momento de sua existência, captando recursos do público por meio de: • Emissão de debêntures simples ou conversíveis em ações; • Emissão de bônus de subscrição, ou de subscrição de ações, ou de subscrição de ações resgatáveis; • Combinação das modalidades citadas O registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e o atendimento às normas legais são fundamentais para garantir os direitos do acionista e dar credibilidade ao sistema. Na tentativa salutar de adequar o mercado acionário ao contexto da nova economia, na virada do milênio, a BM&FBOVESPA criou segmentos diferenciados para listagem das empresas negociadas em seus mercados. Trata-se do Novo Mercado, e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e do 50 50 Bovespa Mais (no mercado de balcão). Em todos os casos, a adesão das companhias é voluntária e exige a assinatura de um contrato com a Bolsa. Ao participar desses segmentos de negociação, as empresas se submetem a normas de "boa prática de governança corporativa" que devem favorecer o funcionamento do mercado como fonte de captação de recursos das empresas. Os direitos dos acionistas também são fortalecidos, pois as partes firmam o compromisso de respeitar normas de transparência e de dispersão acionária e de equilíbrio de direitos entre acionistas controladores e minoritários. Dentre essas regras, que se aplicam de maneira diferenciada aos quatro níveis, destacam-se: • Emissão de ações ordinárias unicamente (todas as ações têm direito a voto)
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