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Questões – Direito Empresarial (Sociedade em conta de participação). 1. Um sócio-ostensivo de uma distribuidora de cosméticos tem sociedade por conta de participação registrada em instrumento particular com dois sócios e necessita de recursos para a compra de um grande estoque de um novo parceiro. Sua solução é trazer para a sociedade mais um sócio- participativo. Essa ação é possível? a. Sim, desde que os sócios-participativos autorizem expressamente a entrada do terceiro sócio. b. Não, pois ele não pode admitir novo sócio sem a autorização expressa dos sócios-participativos. c. Sim, pois os sócios-participativos não têm poder de gestão da empresa, e somente o sócio-ostensivo pode responder por negócios realizados com terceiros. d. Após formada a sociedade em conta de participação, não há como incluir novos sócios. e. Sim, pois, em caso de recusa dos demais sócios-participativos, basta entrar com ação judicial com pedido liminar. 2. Quantos sócios-ostensivos e sócios-participativos podem constituir uma sociedade em conta de participação? a. Um sócio-ostensivo e dois sócios-participativos. b. Diversos sócios-ostensivos e apenas um único sócio-participativo. c. Um único sócio-ostensivo e diversos sócios-participativos/ investidores. d. Não há limite legal quanto à quantidade de sócios. e. Um único sócio-ostensivo e dez sócios-participativos. 3. Em uma determinada sociedade em conta de participação no ramo imobiliário, um sócio investidor firma um contrato com uma determinada imobiliária para que esta comercialize imóveis. Porém, a imobiliária está descontente com o acordo firmado, pois, no contrato, consta cláusula de exclusividade para comercializar os imóveis, mas há várias imobiliárias ofertando o empreendimento. A partir disso, a imobiliária notifica extrajudicialmente a empresa. A postura da imobiliária está correta a. Sim, pois o sócio-investidor é participante e pode firmar acordos que venham a beneficiar a sociedade. b. Não, pois o direito de exclusividade, embora esteja no contrato, não é recepcionado pelo nosso ordenamento jurídico. c. Não, pois o sócio-investidor é oculto e não tem poderes para firmar negócios em nome da empresa. d. Sim, pois o direito de exclusividade está expresso no contrato. e. A imobiliária deve notificar a empresa, exigindo que as comissões referentes a vendas realizadas pelas outras imobiliárias sejam revertidas em seu favor 4. Você, acadêmico de Direito, é procurado por um amigo, pedindo aconselhamento, pois ele é sócio-participante em uma indústria de vestuários e descobriu que o outro sócio e administrador da empresa vem cometendo atos administrativos e financeiros, ocasionando grande perda de faturamento. Seu amigo confessa que transferiu valores para a conta da empresa e troca e-mails com o sócio-ostensivo, mas jamais firmou qualquer contrato com a indústria. Qual conselho você daria para o seu amigo, como primeira providência a ser tomada? a. Dizer ao amigo que ele pode considerar o investimento como perdido, pois não há registro de sociedade perante a junta comercial, da qual acredita ser sócio. b. Orientar o amigo a, primeiramente, notificar extrajudicialmente o sócio- ostensivo, exigindo uma prestação de contas. Caso não seja respondido, aconselhe a reunir os extratos bancários e documentos que possui e a procurar um advogado que atue em direito empresarial. c. Aconselhar e acompanhar o amigo até uma delegacia de polícia para registrar o fato. d. Orientar o amigo a reunir todos os e-mails trocados, extratos bancários e provas de que investiu no negócio e ingressar com ação judicial de dissolução de sociedade. e. Aconselhar o amigo e redigir um termo de confissão de dívida e exigir que empresário se desloque até o cartório, acompanhado de duas testemunhas para firmar o termo. 5. Do ponto de vista tributário, qual alternativa se enquadra com a postura a ser tomada pela sociedade em conta de participação? a. Os livros e registros contábeis devem ser assinados por todos os sócios. b. O sócio-participativo não tem direito a examinar os livros contábeis da sociedade. c. Perante o Direito tributário, esse tipo de sociedade sequer é reconhecido. d. O sócio-investidor pode ser autuado pelas receitas fazendárias, pois também auferiu lucro da sociedade. e. Os resultados das sociedade em conta de participação devem ser apurados pelo sócio-ostensivo, que também é responsável pela declaração de rendimentos e pelo recolhimento dos tributos e das contribuições devidos pela sociedade. Gabarito 1) A - (Sim, desde que os sócios-participativos autorizem expressamente a entrada do terceiro sócio) 2) D - (Não há limite legal quanto à quantidade de sócios). 3) C - (Não, pois o sócio-investidor é oculto e não tem poderes para firmar negócios em nome da empresa). 4) B - (Orientar o amigo a, primeiramente, notificar extrajudicialmente o sócio-ostensivo, exigindo uma prestação de contas. Caso não seja respondido, aconselhe a reunir os extratos bancários e documentos que possui e a procurar um advogado que atue em direito empresarial). 5) E - (Os resultados das sociedades em conta de participação devem ser apurados pelo sócio-ostensivo, que também é responsável pela declaração de rendimentos e pelo recolhimento dos tributos e das contribuições devidos pela sociedade).
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