Governança Corporativa de TI

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Autor: Prof. Antônio Palmeira de Araújo Neto
Colaboradora: Profa. Christiane Mazur Doi
Governança 
Corporativa de TI
Professor conteudista: Antônio Palmeira de Araújo Neto
Mestre em Engenharia de Produção pela Universidade Paulista – UNIP (2013). Especialista em Gestão da Tecnologia 
da Informação pelo Centro Universitário Uninassau, em Pernambuco (2010). Engenheiro de Telecomunicações pela 
Universidade de Pernambuco (2008). Professor e coordenador geral do curso superior em Tecnologia em Gestão da 
Tecnologia da Informação na UNIP, lecionando também em outros cursos na modalidade presencial e a distância. 
Professor e coordenador do curso Técnico em Telecomunicações da Fundação Instituto de Educação de Barueri. Tem 
mais de dez anos de experiência em gestão e governança de TI, bem como na prestação de serviços de TI a empresas 
do segmento financeiro e a concessionárias de serviços de telecomunicações.
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permissão escrita da Universidade Paulista.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
A663g Araújo Neto, Antônio Palmeira de.
Governança Corporativa de TI / Antônio Palmeira de Araújo 
Neto. – São Paulo: Editora Sol, 2021.
172 p., il.
Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e 
Pesquisas da UNIP, Série Didática, ISSN 1517-9230.
1. Governança. 2. Modelo. 3. Cobit. I. Título.
CDU 658.011.56
U512.06 – 21
Prof. Dr. João Carlos Di Genio
Reitor
Prof. Fábio Romeu de Carvalho
Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças
Profa. Melânia Dalla Torre
Vice-Reitora de Unidades Universitárias
Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez
Vice-Reitora de Pós-Graduação e Pesquisa
Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez
Vice-Reitora de Graduação
Unip Interativa – EaD
Profa. Elisabete Brihy 
Prof. Marcello Vannini
Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar
Prof. Ivan Daliberto Frugoli
 Material Didático – EaD
 Comissão editorial: 
 Dra. Angélica L. Carlini (UNIP)
 Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR)
 Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT)
 Apoio:
 Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD
 Profa. Deise Alcantara Carreiro – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos
 Projeto gráfico:
 Prof. Alexandre Ponzetto
 Revisão:
 Elaine Pires
 Willians Calazans
Sumário
Governança Corporativa de TI
APRESENTAÇÃO ......................................................................................................................................................9
INTRODUÇÃO ........................................................................................................................................................ 10
Unidade I
1 GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................................................................................... 11
1.1 Introdução, histórico e evolução da governança corporativa ........................................... 11
1.1.1 Definição de governança corporativa .............................................................................................11
1.1.2 Fundamentos da governança corporativa .................................................................................... 13
1.1.3 Surgimento da governança corporativa ....................................................................................... 14
1.1.4 Outros processos históricos que aperfeiçoaram a governança corporativa ................... 16
1.1.5 Stakeholders .............................................................................................................................................. 19
1.2 Estrutura de poder, controle e administração .......................................................................... 20
1.2.1 Estruturas e mecanismos da governança corporativa ............................................................ 20
1.2.2 Assembleia geral e conselho fiscal ................................................................................................... 22
1.2.3 Conselho de administração ................................................................................................................ 22
1.2.4 Comitê de auditoria, auditoria independente e auditoria interna ..................................... 25
1.2.5 Direção executiva.................................................................................................................................... 26
2 PANORAMA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO ............................. 29
2.1 Marcos da governança corporativa .............................................................................................. 29
2.1.1 Influências de Robert Monks ............................................................................................................. 29
2.1.2 Relatório Cadbury ................................................................................................................................... 31
2.1.3 Princípios da OCDE ................................................................................................................................. 32
2.1.4 Lei Sarbanes-Oxley ................................................................................................................................. 35
2.1.5 Impactos da SOX na área de tecnologia da informação ........................................................ 38
2.2 Modelos de governança corporativa ............................................................................................ 41
2.2.1 Modelos de governança corporativa utilizados no mundo ................................................... 41
2.2.2 Governança corporativa no Brasil ................................................................................................... 43
2.2.3 IBGC .............................................................................................................................................................. 45
2.2.4 Governança corporativa em empresas familiares ..................................................................... 47
Unidade II
3 GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI ........................................................................................................ 56
3.1 Conceitos básicos de governança corporativa de TI .............................................................. 56
3.1.1 Diferenças entre governança de TI e gestão de TI..................................................................... 56
3.1.2 Definição e objetivos da governança de TI .................................................................................. 58
3.1.3 Histórico da governança de TI ........................................................................................................... 60
3.1.4 Motivadores da governança de TI .................................................................................................... 62
3.2 Fundamentos da governança corporativa de TI ...................................................................... 66
3.2.1 Ciclo da governança de TI ................................................................................................................... 66
3.2.2 Papéis, funções e responsabilidades relacionados à governança de TI ............................. 67
3.2.3 O alinhamento estratégico da TI ...................................................................................................... 69
3.2.4 Planejamento estratégico de TI ......................................................................................................... 70
4 A GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI E A TOMADA DE DECISÃO .............................................. 73
4.1 Decisões em governança corporativa de TI ............................................................................... 73
4.1.1 Tomada de decisão .................................................................................................................................73
4.1.2 Decisões em TI: princípios de TI e arquitetura de TI ................................................................. 76
4.1.3 Decisões em TI: infraestrutura de TI e necessidade de aplicações de negócios ............ 77
4.1.4 Decisões em TI: investimentos e priorizações ............................................................................. 79
4.2 Arquétipos decisórios e ferramentas de tomada de decisão .............................................. 81
4.2.1 Arquétipos de governança de TI ....................................................................................................... 81
4.2.2 Matriz de arranjos da governança de TI ........................................................................................ 83
4.2.3 Mecanismos para implementar a governança de TI................................................................. 85
4.2.4 Implementação do processo decisório e dos mecanismos de governança de TI.......... 86
Unidade III
5 MODELOS E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI ................................................... 93
5.1 Modelos e frameworks de governança de TI ............................................................................ 93
5.1.1 Modelo e melhores práticas de governança de TI desenvolvidos pelo CISR do MIT ..............93
5.1.2 Modelo baseado no ciclo de governança de TI .......................................................................... 96
5.1.3 Modelo baseado na norma ISO 38500:2018 .............................................................................101
5.1.4 Princípios e práticas da norma ISO 38500:2018 ......................................................................103
5.2 Modelos que suportam a governança de TI ............................................................................104
5.2.1 A relação entre modelos de governança de TI e de suporte à governança de TI .......104
5.2.2 Modelo Babok® ......................................................................................................................................105
5.2.3 Modelo BPM CBOK® ............................................................................................................................108
5.2.4 Modelo Togaf ..........................................................................................................................................109
5.2.5 Modelos para a gestão de projetos de TI .................................................................................... 110
5.2.6 Modelos para a gestão de serviços de TI ..................................................................................... 113
6 MODELO COBIT® ............................................................................................................................................115
6.1 Histórico e introdução ao Cobit® ................................................................................................116
6.1.1 Contexto histórico do Cobit® ..........................................................................................................116
6.1.2 Evolução do Cobit® ..............................................................................................................................117
6.1.3 Características do Cobit® ...................................................................................................................119
6.1.4 Aplicação e benefícios do Cobit® .................................................................................................. 120
6.2 Cobit® 4.1 e Cobit® 5 ........................................................................................................................121
6.2.1 Cobit® 4.1 .................................................................................................................................................121
6.2.2 Estrutura do Cobit® 4.1 ..................................................................................................................... 122
6.2.3 Cobit® 5 ................................................................................................................................................... 124
6.2.4 Estrutura do Cobit® 5......................................................................................................................... 126
Unidade IV
7 COBIT® 2019: INTRODUÇÃO GERAL AO MODELO ............................................................................135
7.1 Princípios e práticas ..........................................................................................................................135
7.1.1 Introdução .............................................................................................................................................. 135
7.1.2 Princípios ................................................................................................................................................. 137
7.1.3 Componentes do sistema de governança.................................................................................. 138
7.1.4 Áreas de foco ......................................................................................................................................... 138
7.2 Fatores de desenho, cascata de objetivos e gerenciamento do desempenho ...........139
7.2.1 Fatores de desenho ............................................................................................................................. 139
7.2.2 Cascata de objetivos do Cobit® 2019 .......................................................................................... 144
7.2.3 Gerenciamento do desempenho do Cobit® 2019 .................................................................. 147
8 COBIT® 2019: OBJETIVOS DE GOVERNANÇA E GESTÃO ................................................................148
8.1 Objetivos de governança e gestão ..............................................................................................148
8.1.1 Introdução .............................................................................................................................................. 148
8.1.2 Propósitos dos objetivos de governança e gestão ................................................................. 149
8.1.3 Estrutura dos objetivos de governança e gestão .................................................................... 152
8.1.4 Componentes dos objetivos de governança e gestão .......................................................... 153
8.2 Exemplos de objetivos de governança/gestão, desenho e implementação ...............156
8.2.1 Exemplo de objetivos de governança .......................................................................................... 156
8.2.2 Os objetivos de governança/gestão e a cascata de objetivos ............................................ 160
8.2.3 Desenhando um sistema de governança customizado .........................................................161
9
APRESENTAÇÃO
Prezado aluno,
A Tecnologia da Informação (TI) tem se configurado cada vez mais como um importante recurso 
estratégico para praticamente todas as empresas. Muitos negócios foram totalmente transformados 
com a chegada da TI e hoje não sobrevivem mais sem as ferramentas tecnológicas digitais e as facilidades 
por elas proporcionadas.
A TI agregou muito valor aos negócios, e, de forma bem concreta, é possível citar diversos benefícios 
entregues. Entre eles, podemos citar: a integração dos processos por meio dos sistemas Enterprise 
Resource Planning (ERP); a melhoria no relacionamento com os clientes por meio dos sistemas Customer 
Relationship Management (CRM); a adequada gestão da cadeia de suprimentos por meio de sistemas 
Supply Chain Management (SCM); o suporte à tomada de decisão por meio de Sistemas de Informação 
Gerencial (SIG); a infraestrutura de negócios otimizada a partir da infraestrutura de TI etc.
Com o olhar voltado para as tecnologias emergentes, podemos observar um grande favorecimento 
a uma novarevolução industrial que gerou o que conhecemos por Indústria 4.0. Entre essas tecnologias 
podemos mencionar: realidade virtual; realidade aumentada; Internet of Things (IoT); Internet of 
Services (IoS); Big Data; Cloud Computing; Virtualização; Machine Learning, entre outras. Tomando 
uma dessas tecnologias, podemos citar a Cloud Computing, também conhecida como Computação em 
Nuvem, que revolucionou a forma de enxergar a infraestrutura de TI apresentando-a como um serviço 
e com desdobramentos para plataformas e softwares.
Todo esse cenário associado a novas tecnologias e outras questões – como segurança da informação 
e regulamentações de mercado – resultou em um aumento da preocupação com a TI por parte da 
alta direção de muitas empresas. A atenção dos dirigentes começou a se voltar para o desempenho 
da TI criando as bases do surgimento de um sistema de governo para ela por entregar mais valor e 
competitividade aos negócios.
É importante também destacar que, antes mesmo da percepção da necessidade de governar em TI, 
existe, desde o século passado, todo um processo de despertar para a chegada de uma governança 
corporativa na empresa como um todo. Essa governança corporativa, uma vez implementada, tem como 
consequência um desdobramento de práticas de governo para todos os ativos principais do contexto 
organizacional. Um desses ativos é representado pela informação e por suas tecnologias relacionadas.
Assim, da percepção da importância da TI e do desdobramento das práticas da governança 
corporativa, estabelece-se a ideia de dirigir, monitorar e controlar o uso das tecnologias da informação 
nas organizações por meio de uma governança corporativa de TI.
Boa leitura!
10
INTRODUÇÃO
Esta disciplina tem como objetivo apresentar as práticas de governança corporativa de Tecnologia da 
Informação (TI) aplicadas nas organizações. Como desdobramento desse objetivo principal, conheceremos 
um pouco sobre governança corporativa, mencionando o panorama da governança corporativa no Brasil e 
no mundo, os seus modelos, as suas práticas e as suas estruturas.
Ao ler este livro-texto, espera-se que você compreenda os fundamentos da governança corporativa e 
da governança corporativa de TI, apresentando os seus motivadores e as práticas utilizadas no mercado, 
bem como os frameworks mais comuns.
Este livro-texto foi dividido em quatro unidades. Na primeira unidade serão apresentados uma 
introdução, histórico e evolução da governança corporativa. Ainda nessa unidade apresentaremos as 
estruturas de poder e os marcos da governança corporativa, com ênfase na Lei Sarbanes-Oxley.
A segunda unidade tem como foco a governança corporativa de TI, apresentando os motivadores, 
os fundamentos e o seu relacionamento com a estrutura de tomada de decisão relacionada à TI. Serão 
apresentados, ainda, mecanismos de tomada de decisão em governança de TI.
Na terceira unidade avançaremos na mesma temática da unidade anterior, apresentando os 
frameworks de governança e os frameworks que suportam a governança. Ainda vamos introduzir o 
modelo Cobit® e os seus conceitos principais.
Na quarta unidade daremos continuidade à apresentação do modelo Cobit® por meio dos seus 
princípios, práticas e forma de implementação na sua versão mais atual, que é de 2019.
Esperamos que você tenha uma boa leitura e se sinta motivado a ler e conhecer mais sobre governança 
corporativa de TI.
11
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Unidade I
1 GOVERNANÇA CORPORATIVA
Já passou o tempo em que a área da TI era considerada uma estrutura organizacional isolada 
das outras existentes em uma empresa. Há pelo menos três décadas, a TI tem feito um caminho de 
aproximação dos negócios, por meio de práticas de alinhamento estratégico, de forma que as estratégias 
corporativas cada vez mais foram assimiladas e desdobradas em estratégias de TI.
Todo esse processo de alinhamento estratégico tem ocorrido não somente na área de TI, mas em 
diversas outras áreas (financeira, recursos humanos, comercial, operacional, dentre outras) graças à 
ideia de Governança Corporativa (GC). Em um primeiro momento, pensou-se que a GC seria mais um 
modismo que dominaria temporariamente o mundo da administração moderna. No entanto, desde a 
década de 1980, o que observamos é um crescimento da relevância do tema e forte disseminação das 
suas práticas nas empresas.
Neste primeiro capítulo, apresentaremos as bases da GC, passando pelo seu histórico e pela sua 
evolução, além de apresentar os conceitos introdutórios que permitem entender como funcionam 
os sistemas de governo nas empresas. Apresentaremos também as estruturas de poder, controle e 
administração das organizações.
1.1 Introdução, histórico e evolução da governança corporativa
1.1.1 Definição de governança corporativa
Para compreendermos bem o conceito de GC, vamos partir de duas definições, sendo uma nacional, 
oriunda do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e a outra internacional, originada na 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).
A primeira definição vem do IBGC (2015, p. 19):
 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos 
entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de 
controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios 
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de 
preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos 
e contribuindo para sua longevidade.
12
Unidade I
Guardando semelhanças com a definição anterior, a segunda pode ser encontrada nos princípios da 
OCDE. Ela apresenta a GC como um sistema de direção e controle de forma a estabelecer os direitos de 
decisão e responsabilidade nas organizações, envolvendo conselho de administração, direção executiva, 
acionistas e diversas outras partes interessadas. Ainda a partir dos princípios da OCDE, é possível 
compreender que a GC oferece o lastro para o estabelecimento dos objetivos empresariais, bem como a 
forma de atingi-los (OCDE, 2004).
 Observação
O IBGC e a OCDE possuem representatividade no Brasil e no mundo, e 
liderança considerável na discussão dos temas que envolvem os sistemas 
de governo nas empresas e as suas relações com os mercados nacionais 
e internacionais.
Outros organismos multilaterais – organizações formadas por governos de diversos países – e diversos 
autores acadêmicos apresentam muitas outras definições para a GC. Por isso, Silva (2016) agrupou essas 
definições em quatro grandes grupos ou abordagens conceituais.
Guardiã de 
direitos
Governança 
corporativa 
Visão 
conceitual
Sistema 
normativo
Sistema de 
relações
Estrutura de 
poder
Figura 1 – Abordagem relativa às conceituações do sistema de governança corporativa
Fonte: Silva (2016, p. 30).
A GC pode ser compreendida primeiro como uma guardiã de direitos de todos os stakeholders de 
uma organização. Assim, a GC é responsável por garantir o ajuste dos interesses dos proprietários e da 
direção executiva, zelando pela justiça e transparência nas ações dentro do contexto corporativo.
13
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
 Observação
Stakeholder é um termo muito utilizado em governança que quer dizer 
pessoa ou parte interessada que tem interesse legítimo nas empresas.
Como um sistema de relações, a GC estabelece como se dá o relacionamento entre os diversos 
stakeholders das organizações (conselho de administração, direção executiva, acionistas, auditoria 
e conselho fiscal). Dessa forma, a GC estabelece-se como um campo da administração voltado para 
relacionamentos entre estruturas de propriedade, controle e direção.
Partindo para o terceiro grande grupo de definições, a GC pode ser entendida como aquela que 
lastreia os mecanismos e as estruturas de poder percebidas dentro das organizações. Essas estruturas 
de poder exercem a liderança e a tomada de decisão, zelando pela perenidade dos negócios e pela 
maximizaçãodos benefícios esperados pelos proprietários.
Chegando ao último grande grupo de abordagens conceituais, a GC e as suas boas práticas apresentam-se 
a um sistema normativo responsável por gerir as relações internas e externas da organização.
1.1.2 Fundamentos da governança corporativa
Alguns conceitos e definições já mencionados em GC podem parecer pouco claros e outros até bem 
distantes dos profissionais que têm pouca experiência com termos utilizados na administração moderna. 
Algumas palavras-chave mencionadas nas definições de GC (por exemplo: relações) podem ter significados 
diferentes em outras áreas do conhecimento. Por isso, convém conhecermos bem cada um desses termos 
importantes. O quadro a seguir apresenta algumas expressões-chave mencionadas anteriormente.
Quadro 1 – Expressões-chave utilizadas em governança corporativa
Expressão-chave Conceito
Valores Sistema de valores que rege as corporações em suas relações internas e externas.
Direitos
Sistema de gestão que visa preservar e maximizar o retorno total de longo prazo dos 
proprietários, assegurando justo tratamento aos minoritários e a outros grupos de 
interesse.
Relações Práticas de relacionamento entre acionistas, conselhos e direção executiva que têm como objetivo maximizar o desempenho da organização.
Governo Sistema de governo, gestão e controle das empresas que disciplina suas relações com todas as partes interessadas em seu desempenho.
Poder Sistema e estrutura de poder que envolve a definição da estratégia, as operações, a geração de valor e a destinação dos resultados.
Normas
Conjunto de instrumentos, derivados de estatutos legais e de regulamentos, que tem 
como objetivo a excelência da gestão e a observância dos direitos dos stakeholders 
afetados pelas decisões dos gestores.
Adaptado de: Andrade e Rossetti (2012, p. 117).
14
Unidade I
Depois de conhecermos as definições de GC e os termos mais importantes, passemos agora 
a compreender o que vem a ser os princípios da GC. Esses princípios são os componentes que dão 
sustentação às práticas e aos processos de alta gestão relacionados ao governo de empresas e que 
direcionam a tomada de decisão corporativa.
 Observação
É comum encontrarmos alguns autores chamando os princípios da GC 
de valores da GC.
Os princípios da GC são:
• Equidade: também chamada pelo termo em inglês fairness, pode ser compreendida como senso 
de justiça na tratativa com os acionistas, respeitando os direitos dos acionistas minoritários.
• Transparência: também chamada pelo termo em inglês disclosure, remete à necessidade de 
transparência das informações, considerando a relevância e os impactos nos negócios.
• Prestação de contas: também conhecida pelo termo em inglês accountability, está relacionada 
à necessidade de prestação de contas alinhada às melhores práticas contábeis e de auditoria.
• Conformidade: também conhecida pelo termo em inglês compliance, relaciona-se ao cumprimento 
de normas e regulamentações existentes a partir dos estatutos sociais, nos regimentos internos e 
na legislação do país.
 Saiba mais
Para informações adicionais sobre as definições e os fundamentos da 
GC, leia o capítulo 2 do livro a seguir:
SILVA, E. C. Governança corporativa nas empresas: guia prático de 
orientação para acionistas, investidores, conselheiros de administração e 
fiscal, auditores, executivos, gestores, analistas de mercado e pesquisadores. 
4. ed. São Paulo: Atlas, 2016.
1.1.3 Surgimento da governança corporativa
Antes de chegarmos ao estágio atual de práticas de GC, a sociedade e as organizações de forma 
geral passaram por muitas evoluções e transformações. Por isso, Andrade e Rossetti (2012) mencionam 
a sucessão de seis processos históricos até que os conceitos e as ações de GC se firmassem nas empresas. 
Veja a seguir:
15
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
• Processo 1: evolução do capitalismo e das corporações.
• Processo 2: o gigantismo e o poder das corporações.
• Processo 3: a dispersão do capital de controle.
• Processo 4: o divórcio entre a propriedade e a gestão.
• Processo 5: conflitos na relação de agência.
• Processo 6: o despertar da governança corporativa.
A figura a seguir apresenta esses processos interligados.
A formação, o desenvolvimento e a evolução
Do sistema capitalista Do mundo corporativo
O gigantismo e o poder das corporações
O processo de 
diluição do capital de 
controle.
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a
ascensão dos gestores como novas figuras que
se estabeleceram no topo do mundo corporativo.
O divórcio entre a 
propriedade e 
a gestão.
O despertar da governança corporativa
Figura 2 – Processos históricos que levaram ao despertar e ao aprimoramento da governança corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 29).
O primeiro processo histórico que cooperou com o estabelecimento das ideias de GC foi a evolução 
concomitante do capitalismo e das corporações. Essa evolução deu-se a partir de pelo menos oito 
momentos marcantes na formação do sistema capitalista e no desenvolvimento das corporações, e 
estão apresentados no quadro a seguir.
16
Unidade I
Quadro 2 – Momentos marcantes na formação do sistema 
capitalista e no desenvolvimento das corporações
Momento Período Característica
Ética calvinista Séculos XVI e XVII
– O calvinismo foi um movimento protestante que fazia contraponto à Igreja 
católica em diversas questões, inclusive econômicas.
– Os calvinistas não condenavam a riqueza, pelo contrário, aprovavam a 
promoção e o bom uso.
– Os calvinistas enxergavam a energia empresarial como inviolável e sagrada 
determinação divina.
Doutrina liberal Século XVIII
– Doutrina que diminuía a ação e a intervenção do Estado na economia.
– Os liberais acreditavam no surgimento da “mão invisível” do mercado e no livre 
empreendimento.
– Eles davam ênfase à propriedade privada dos meios de produção.
Revolução 
Industrial Século XVIII
– Essa revolução gerou mudanças substanciais nos modos de produção e nas 
relações entre os agentes econômicos.
– Estabeleceu as bases tecnológicas do desenvolvimento do sistema capitalista.
– Deu ênfase no desenvolvimento da indústria dos bens de capital.
Tecnologia, 
escalas e 
produção em série
Século XIX
– Surgimento da produção em grande escala e em série.
– Diversificação industrial, gerando grandes benefícios para a sociedade.
Ascensão do 
capital como fator 
de produção
Século XIX
– Ocorre a transposição histórica do poder da terra para o poder do capital 
(máquinas, equipamentos, prédios, ferramentas e dinheiro).
– Emerge uma nova classe dominante.
Surgimento 
das sociedades 
anônimas
Século XIX
– Surgem as sociedades em que a propriedade – ou seja, as ações – tem o seu 
controle fragmentado na mão de inúmeros acionistas.
– Crescimento do sistema acionário e do mercado de capitais.
Crash de 1929 Século XX – A Bolsa de Valores de Nova York quebra, desencadeando uma crise econômica devastadora.
Desenvolvimento 
da ciência da 
administração
Século XX
– Surgimento das escolas clássicas e neoclássicas de administração.
– Surgimento das práticas japonesas de gestão.
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 57).
Todos esses fatos e contextos mencionados em cinco séculos de capitalismo contribuíram para que 
as corporações alcançassem grande importância na dinâmica econômica dos países e nos mercados. 
Essa importância acarretou grande preocupação em administrar e governar as corporações, fazendo 
nascer no século XX a governança corporativa, que evoluiu e se aperfeiçoou a partir de outros processos 
históricos que se sucederam nesse mesmo século.
1.1.4 Outros processos históricos que aperfeiçoaram a governança corporativa
Conforme mencionado anteriormente, o primeiro processo histórico que fez surgir a GC foi a evolução 
do capitalismo e das corporações. A partir dele se sucederam mais cinco processos: o gigantismo e o 
poder das corporações; a dispersão do capital de controle; o divórcio entre a propriedade e a gestão; 
conflitos na relaçãode agência; e o despertar da governança corporativa.
17
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
O gigantismo e o poder das corporações se deram a partir de um processo expansionista, que 
ocorre pouco tempo depois do Crash da Bolsa de Nova York, em 1929. Vários fatores contribuíram 
com essa expansão, entre eles: avanços tecnológicos; expansão demográfica; aburguesamento da 
sociedade; evolução do mercado de capitais; fusões e aquisições de empresas; transnacionalização de 
companhias etc.
A figura a seguir apresenta uma pequena ideia desse agigantamento das corporações, especificamente 
nos Estados Unidos, em um corte temporal que vai de 1955 até 2013.
Dimensões consideradas
(bilhões de US$ correntes)
Anos
1955 1960 1970 1980 1995 2010 2013
Produto nacional bruto (a) 395,9 518,9 1.012,9 2.725,4 7.325,1 14.582,4 16.800,0
Receitas operacionais. Totais das 
500 maiores companhias (b) 149,1 197,4 469,3 1.436,0 4.228,7 10.634,6 12.210,5
% das receitas operacionais em 
relação ao PNB: (b)/(a).100 37,7 38,0 46,3 52,7 57,7 73,0 72,7
37,7 38,0
46,3
52,7
57,7
73,0 72,7
1955
0
10
20
30
40
50
60
70
80
1960 1970 1980 1995 2010 2013
Receitas operacionais das 500 maiores 
corporações em relação ao PNB (%)
Figura 3 – O gigantismo das corporações dos EUA, a maior economia mundial: 
uma visão de sua expansão histórica
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 61).
Todo esse gigantismo e o poder das corporações cooperaram para uma grande correlação entre o 
mundo corporativo e as economias locais e mundial. Comprovamos isso quando observamos a figura 
anterior, por exemplo, no ano de 2010, e verificamos que as quinhentas maiores corporações dos EUA 
tinham propriedade sobre uma receita líquida equivalente a, pelo menos, 73% do Produto Nacional 
Bruto do país.
Em última análise, esse cenário nos leva a crer que, necessariamente, problemas nas corporações 
(por exemplo fraudes financeiras ou falências) podem ser propulsores de grandes problemas nas cadeias 
produtivas globais. Tudo isso confere importância ainda maior na definição, difusão e adoção de boas 
práticas de GC para prevenir problemas que poderiam atingir os mercados.
18
Unidade I
Outro processo histórico fundamental na evolução da GC é conhecido como dispersão do capital 
de controle, e ocorreu praticamente no mesmo momento que o processo anterior. Impulsionado 
pelas sociedades anônimas e pelo aumento do mercado de capitais pós-quebra de 1929, as empresas 
começaram a abrir o seu capital na bolsa, e o número de acionistas aumentou de forma considerável.
Essa pulverização e despersonalização de propriedade gerou a figura do acionista despreocupado 
com a gestão da corporação, cujos interesses se davam apenas no retorno de investimentos e no valor de 
mercado das empresas. Esse cenário inaugurou o próximo processo histórico, conhecido como divórcio 
entre a propriedade e a gestão.
O divórcio gerou a figura do proprietário passivo, ou seja, aquele que se interessava apenas pelo 
usufruto do lucro da companhia e do aumento do seu valor de mercado. É interessante perceber 
que a propriedade foi se afastando cada vez mais da gestão devido também à morte de muitos 
proprietários-fundadores das empresas e porque havia grande pressão para que as empresas 
estivessem integradas ao mercado de capitais.
Esse afastamento entre propriedade e gestão fez com que as atenções se voltassem para a relação 
de agência e os seus conflitos. Na relação de agência, de um lado temos os proprietários acionistas, e, 
do outro, temos os gestores (que não detêm propriedade da corporação), e cada um deles (proprietários 
e gestores) tem os seus próprios interesses, às vezes distintos.
A figura a seguir apresenta a ideia do conflito na relação de agência, que é considerado um dos 
processos históricos que cooperou com a evolução das práticas de GC e consagrou a teoria de agência.
Acionistas
• Principais
• Focados em:
– Decisões financeiras
– Alocação de recursos
– Máximo retorno
– Riscos e diversificação
Gestores
• Agentes
• Focados em:
– Decisões empresariais
– Domínio do negócio
– Conhecimento de gestão
– Estratégia, operações
• Serviços de gestão
• Informações sobre oportunidades, 
resultados e riscos
• Recursos para capitalização
• Remuneração pelos serviços
Figura 4 – Relação de agência
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 85).
Andrade e Rossseti (2012) mencionam que as razões para os conflitos de agência são duas: 
inexistência de contrato completo e a inexistência do agente/principal perfeito.
19
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Especificamente sobre a razão inexistência do contrato completo, podemos dizer que há, 
normalmente, nas corporações, grande número de ocorrências imprevisíveis e uma multiplicidade 
de reações a cada nova ocorrência. Tudo isso impossibilita um contrato de grande abrangência que 
considere as situações de conflito em sua totalidade.
Sobre a inexistência de agente/principal perfeito, podemos afirmar que essa razão se sustenta em 
dois pilares: o primeiro nos remete à força do interesse próprio, que as pessoas normalmente possuem; 
e o segundo, à natureza humana e racional, que dificilmente faz os objetivos alheios moverem, em 
primeiro lugar, as suas ações.
Chegamos, enfim, ao último processo histórico, o momento em que houve, de fato, o despertar 
da GC que conhecemos nos dias de hoje. O quadro 3 apresenta as razões, de forma resumida, que 
contribuíram para o despertar da GC em um contexto mais moderno.
Quadro 3 – Razões para o despertar da governança corporativa
Razões essenciais Razões adicionais externas Razões adicionais internas
– Relacionamento acionistas-
corporações cada vez mais conflituoso.
– Questionável constituição de 
conselhos de administração.
– Atuação da direção executiva no dia a 
dia das corporações.
– Mudanças macroambientais 
influenciadas pela globalização.
– Mudanças no ambiente de 
negócios com novas arquiteturas 
de poder.
– Revisões institucionais forçadas 
por escândalos e regulamentações.
– Mudanças societárias oriundas 
de fusões, aquisições e processos 
sucessórios.
– Realinhamentos estratégicos com 
resposta à análise do ambiente de 
negócios.
– Reordenamentos organizacionais 
internos.
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 102).
 Saiba mais
Para conhecer um pouco mais sobre os processos históricos que fizeram 
surgir e aperfeiçoar a ideia que temos de GC nos dias de hoje, leia o capítulo 1 
do seguinte livro:
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa: fundamentos, 
desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2012.
1.1.5 Stakeholders
Em administração, de forma geral, utilizamos o termo stakeholders para designar uma pessoa, uma 
área ou um grupo com interesses legítimos nas empresas. Eles podem ser classificados de quatro formas 
diferentes. Veja a seguir.
20
Unidade I
• Shareholders: primeiro e mais importante grupo de stakeholders, os shareholders são compostos 
pelos proprietários e investidores. Seu interesse reside na maximização do retorno sobre os 
investimentos e no aumento do valor de mercado da empresa.
• Internos: este segundo grupo é integrado pelo conselho de administração, direção executiva e 
demais funcionários da empresa. Têm os seus interesses voltados para a remuneração, bonificações, 
participação nos lucros, reconhecimento e eventuais oportunidades que venham a surgir dentro 
do contexto corporativo.
• Externos: são formados pelos credores, fornecedores e clientes. O interesse dos credores reside 
nos resultados positivos da empresa de forma que as dívidas sejam liquidadas. Já os fornecedores 
desejam a regularidade nas relações comerciais e o desenvolvimento conjunto. Os clientes querem 
preço justo e produtos de qualidade, em conformidade com o solicitado.
• Entorno: integram este grupo as organizações não governamentais (ONGs), o governo, a sociedade 
e as comunidades locais.
 Observação
Os stakeholders externos e os do entorno estão no contexto exógeno. 
A principal diferença é que o externo está diretamente ligado à cadeia derelações do negócio, já os do entorno não possuem essa relação.
1.2 Estrutura de poder, controle e administração
1.2.1 Estruturas e mecanismos da governança corporativa
Uma das abordagens conceituais mencionadas anteriormente apresentava a GC como responsável 
pelo estabelecimento das estruturas de poder de uma empresa. Integram essas estruturas diversos 
atores inseridos em ambientes específicos, que fazem os controles e a administração corresponderem 
às expectativas dos proprietários.
 Observação
A GC possui quatro abordagens conceituais: sistema de relações; 
estrutura de poder; guardiã de direitos; e sistema normativo.
De forma geral, podemos dividir os ambientes dentro do governo de uma empresa em quatro: 
ambiente de propriedade; ambiente de controle; ambiente de auditoria e fiscalização; e ambiente de 
administração. É comum encontrarmos pessoas que transitam por mais de um ambiente, favorecendo o 
vínculo entre as partes interessadas e contribuindo para a redução dos conflitos na relação de agência.
21
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
A figura 5 apresenta esses ambientes interligados e os seus mais diversos componentes, tais como 
assembleia geral, conselho de administração, conselho fiscal e direção executiva.
Unidades 
de serviços 
compartilhados
Unidades de 
negócios
Diretoria executiva
Conselho de administração
Assembleia geral
ordinária/extraordinária
Acionistas 
controladores
Auditoria 
independente
Conselho fiscal
"turbinado"
Conselho fiscal
Comitê de 
auditoria
Auditoria 
interna
Credores Governos
Fornecedores Comunidades locais
Clientes 
consumidores ONGs
Acionistas 
minoritários
Acionistas 
preferenciais
Administração
Cadeia de negócios Entorno
Outras partes com interesses 
em jogo na companhia
Controle
Propriedade Auditoria e 
fiscalização
– Supervisão
– Pareceres
– Orientação
Figura 5 – Ambiente da governança corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 256).
O ambiente de propriedade é composto pelos acionistas, que são aqueles que possuem ações da 
empresa, ou seja, são os proprietários. Eles se dividem em:
• Acionistas minoritários: têm posse de um número pequeno de ações, sem poder suficiente nas 
decisões das organizações. Dividem-se entre aqueles que têm ações ordinárias (com direito a 
voto) e ações preferenciais (sem direito a voto).
• Acionistas majoritários: detêm a maior parte das ações.
22
Unidade I
Mencionando os outros ambientes, podemos dizer que o ambiente de controle dentro das empresas 
favorece a aderência das ações e os objetivos estratégicos às expectativas dos proprietários. Já o 
ambiente de auditoria e fiscalização atua nos mais diversos níveis da corporação, principalmente na 
área financeira, com o intuito de analisar os resultados e a sua integridade.
O ambiente de administração é um dos mais importantes e tem foco na excelência operacional e 
eficácia estratégica a partir do planejamento, da direção e da organização das ações e da tomada de decisão.
1.2.2 Assembleia geral e conselho fiscal
A assembleia geral é um dos principais órgãos nas estruturas de GC, sendo considerado soberano em 
suas decisões e deliberações. O poder é exercido de forma máxima por essa assembleia, que é formada 
exclusivamente pelos acionistas da empresa, responsáveis por outorgar poderes para outras áreas e 
pessoas dentro da organização.
De forma ordinária, uma vez por ano (até o dia 30 de abril, no máximo), a assembleia geral é 
convocada com a responsabilidade de analisar a prestação de contas do ano anterior por meio de 
relatórios e demonstrações financeiras. Quando ocorre lucro ao fim do resultado, os membros da 
assembleia deliberam sobre o uso dele. É também na convocação ordinária que se dá a eleição dos 
membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
De forma extraordinária, a assembleia geral se reúne para deliberar sobre quaisquer outros assuntos 
não relacionados aos anteriores, ou em algum momento de crise, em que cabe a ação dos proprietários 
em assembleia. Ainda de forma extraordinária, é possível reformar o estatuto social da empresa, transferir 
controles e remover membros da administração.
O conselho fiscal é outro órgão da GC de grande importância. Ele é normalmente composto de três 
ou cinco membros, em sua maioria acionistas, eleitos pela assembleia geral. A sua responsabilidade 
reside em examinar, fiscalizar e avaliar as ações da administração, principalmente no que tange às 
questões financeiras e seus desdobramentos.
O conselho fiscal age independentemente do conselho de administração e, com o poder outorgado 
pela assembleia geral, representa os acionistas na fiscalização da alta direção da empresa em seus atos. 
Por isso, o conselho fiscal pode denunciar fraudes, erros e crimes diretamente para os proprietários, 
acionando-os por meio de uma assembleia geral extraordinária.
O agrupamento constituído pelo conselho fiscal, comitê de auditoria, auditoria independente e 
auditoria interna forma o ambiente de fiscalização e controle da corporação.
1.2.3 Conselho de administração
O conselho de administração é considerado o guardião dos interesses, valores e princípios dos 
acionistas. Os seus membros são eleitos pela assembleia geral e recebem a outorga de poder para tomar 
as decisões estratégicas e de controle dentro da corporação.
23
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
A ligação fiduciária entre os proprietários e a direção executiva da empresa se dá por meio do 
conselho de administração. É responsabilidade desse órgão monitorar o conjunto de riscos de gestão e 
os custos oriundos do conflito na relação de agência. No entanto, é importante colocar que algumas 
decisões, consideradas de alto impacto na organização, precisam ser levadas pelos conselheiros para a 
assembleia geral.
É uma das atribuições do conselho de administração instalar o comitê de auditoria e a contratação 
da empresa responsável por fazer a auditoria independente da corporação. A destituição da empresa de 
auditoria independente também é uma atribuição do conselho de administração.
O grau de envolvimento do conselho de administração em uma corporação varia de corporação 
para corporação. Assim, podemos, de acordo com o grau de envolvimento, classificar os conselhos de 
administração em cinco níveis diferentes.
• Conselho passivo: tem pouco envolvimento na corporação, limitando-se a ratificar decisões da 
alta direção.
• Conselho certificador: trabalha na avaliação da gestão perante os acionistas.
• Conselho envolvido: tem grande envolvimento com a alta direção, atuando como parceiro da 
diretoria executiva.
• Conselho interventor: tem profundo envolvimento na tomada de decisão, crucial para a 
corporação.
• Conselho operador: atua de forma plena e envolvida na gestão, tomando as decisões e deixando 
a diretoria executiva apenas executá-las.
Andrade e Rossetti (2012, p. 282) afirmam que:
Estes diferentes modelos sugerem que pode ser definido o grau de 
envolvimento mais recomendável para a companhia, em função de suas 
requisições essenciais e de seu estágio de desenvolvimento. E sugerem 
mais: que o envolvimento pode mudar ao longo do tempo, para o melhor 
ajustamento do Conselho de Administração às questões que exigem sua 
participação ativa. No Brasil, os modelos mais praticados são o envolvido 
(59,8% entre as 1.000 maiores empresas) e o certificador (26,8%).
A composição do conselho de administração precisa considerar representantes diretos dos 
proprietários (acionistas controladores e minoritários) e representantes de outros stakeholders da 
corporação. Deve também contemplar conselheiros independentes, de forma que o conselho de 
administração não seja uma extensão do grupo de acionistas controladores.
24
Unidade I
O número de conselheiros deve ser sempre ímpar, com, no mínimo, três membros. Em tese não existe 
um número máximo de conselheiros, no entanto, é comum encontrar nove conselheiros, no máximo. Os 
membros do conselho de administração devem ter um envolvimento construtivo, focado emresultados 
e comprometido com a corporação.
É de grande importância que todos os conselheiros sejam íntegros, éticos e com comprovada 
experiência para exercer as suas funções. Eles devem ter abertura para ouvir considerações e capacidade 
de analisar contextos, expressando de forma fecunda e franca os seus pontos de vista.
As boas práticas de governança corporativa trazem a ideia de um colegiado de iguais, ou seja, 
onde todos têm o mesmo poder. O presidente do conselho de administração deve se comportar como 
coordenador de iguais, de forma que o seu poder de voto seja utilizado apenas em caso de desempate.
Andrade e Rossetti (2012) apresentam uma síntese das boas práticas do conselho de administração 
de empresas no quadro a seguir.
Quadro 4 – Síntese de boas práticas dos conselhos de administração
Aspectos destacados Boas práticas recomendadas
1. Razões de ser
Órgão-chave do processo de governança corporativa, exercendo funções 
deliberativas.
Atua como guardião dos valores corporativos, tangíveis e intangíveis. 
Comprometimento com os interesses dos shareholders: retorno e valor da 
companhia.
2. Focos
Assuntos estratégicos: visão, propósitos, direcionadores. Atento a riscos, 
oportunidades/ameaças e questões críticas da companhia. Monitoramento 
formal, crítico e construtivo de resultados e de desvios em relação a diretrizes e 
metas.
Orientação de políticas funcionais, compatibilizando-as com estratégia de 
negócios.
3. Funcionamento
Competências e funcionamento normatizados em Regimento Interno. Acesso 
irrestrito a informações: desempenho, riscos, fatos relevantes, projetos 
impactantes.
Busca do consenso em suas decisões. Constituição de comitês como 
instrumentos de apoio à administração.
4. Poderes
“Mini AG” permanente.
Nomeia, fixa a remuneração, avalia e destitui o CEO.
Orienta a auditoria interna quanto a seus propósitos.
Contrata a auditoria independente, bem como especialistas e peritos, para 
embasamentos técnicos necessários às suas deliberações.
Outros que venham a ser estabelecidos nos estatutos sociais.
5. Dimensão e 
composição
Constituição baseada na complementaridade dos conselheiros, quanto a seus 
conhecimentos e experiências.
Constituição por insiders, outsiders relacionados e conselheiros independentes.
Participação de membros da diretoria executiva limitada à apresentação de 
resultados, políticas e projetos alinhados à estratégia.
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 295).
25
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Também é possível encontrar, especificamente para o Brasil, um conjunto de boas práticas para os 
conselhos de administração, apresentado pelo IBGC (2015). A seguir, algumas dessas recomendações.
• Conselheiros com mandato de, no máximo, dois anos e sem reeleição automática.
• Separação entre os cargos de presidente do conselho de administração e diretor executivo, ou 
seja, não deve ser a mesma pessoa a ocupar os mesmos cargos.
• Conselhos compostos de cinco a 11 membros.
• A assembleia geral deve eleger, no mínimo, três membros, podendo destituí-los a qualquer momento.
• Deve-se evitar a existência de conselheiro suplente.
• Recomenda-se fortemente que existam apenas conselheiros externos e independentes para dar 
maior isenção na atuação do colegiado.
• Deve-se evitar o pagamento de participação nos lucros para os conselheiros.
Exemplo de aplicação
Tomemos como exemplo a Petrobras, com suas estruturas de poder e controle que podem ser 
vistas em Petrobras (2020). Nela encontraremos o conselho de administração da empresa, composto 
de 11 membros, eleitos em assembleia geral ordinária para um mandato de até dois anos, admitidas, 
no máximo, três reeleições consecutivas. De todos os membros do conselho de administração, o 
presidente do conselho, o CEO e o representante dos empregados são não independentes. Todos os 
outros são membros independentes não executivos.
O conselho fiscal da Petrobras é formado por cinco membros, com mandato de um ano, permitida 
reeleição, sendo um indicado pelos acionistas minoritários, um indicado pelos acionistas titulares de 
ações preferenciais e três indicados pela União, sendo um indicado pelo ministro da Economia, como 
representante do Tesouro Nacional.
Tomando uma empresa de outro ramo da economia, pesquise sobre como é a composição do 
conselho de administração.
1.2.4 Comitê de auditoria, auditoria independente e auditoria interna
Juntamente com o conselho fiscal, o comitê de auditoria, a auditoria independente e a auditoria 
interna formam os órgãos de auditoria e fiscalização no processo de GC.
26
Unidade I
O comitê de auditoria é a estrutura mais tradicional no mundo corporativo nos Estados Unidos e na 
Europa. Os seus membros são indicados pelo conselho de administração e recebem a incumbência de 
supervisionar se as práticas contábeis e as demonstrações financeiras são íntegras. Com a autoridade 
que lhe cabe, é sua a responsabilidade de verificar a legalidade dos atos da administração.
 Observação
As legislações e os marcos históricos da GC atestam que o comitê de 
auditoria é um dos órgãos do sistema de controle corporativo.
A auditoria independente é outro elemento fundamental de fiscalização importante e obrigatório 
nas corporações. Esse trabalho é executado por uma empresa contratada de auditoria com competência 
técnica atestada por órgãos externos de controle. Esse contrato deve ser por prazo determinado.
A empresa de auditoria externa não deve ter vínculo comercial com a empresa auditada, de 
forma a existir uma isenção nos seus trabalhos. Assim, a auditoria independente deve verificar as 
demonstrações financeiras geradas pela alta direção e fazer recomendações à administração sobre 
problemas e erros. Deve também proceder a uma avaliação dos controles corporativos internos, 
atestando ou não a sua confiabilidade.
Ainda sobre a auditoria independente, é importante mencionar a relação desta com a auditoria 
interna da organização, que deve prestar todo suporte à empresa contratada quando necessário o 
conhecimento sobre as estruturas de controles internos.
O último integrante do ambiente de fiscalização e controle é a auditoria interna, que é considerada 
um serviço corporativo, muito mais que um órgão de GC, sendo subordinado à direção executiva. A auditoria 
interna deve ter foco em compliance e verificar a efetividade da gestão de riscos operacionais, além de 
gerenciar o ambiente interno de controle.
 Observação
O exercício da auditoria consiste em analisar componentes da contabilidade 
de uma corporação, buscando verificar a exatidão e a fidelidade nos relatórios 
e procedimentos, tendo por base a legislação vigente.
1.2.5 Direção executiva
A direção executiva é a responsável pela gestão da organização, e os seus membros são escolhidos 
pelo conselho de administração. Os diretores têm a obrigação de prestar contas e dar satisfações ao 
conselho de administração, porque recebem dele o poder para tomar as decisões.
27
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Oliveira (2015, p. 78) menciona que:
 
A diretoria executiva representa o órgão que faz o meio de campo entre 
as atribuições da governança corporativa e as unidades organizacionais 
da empresa. Nesse contexto, a principal atribuição da diretoria executiva é 
consolidar o otimizado processo decisório na empresa. E, para tanto, o ideal 
é que a diretoria executiva atue como órgão colegiado, em que o processo 
de apresentação, análise e consolidação das decisões seja da melhor 
qualidade possível. Embora o ideal seja sua atuação como órgão colegiado, 
cada diretor pode tomar suas decisões – conforme estabelece significativa 
parte dos estatutos sociais – de forma isolada ou conjunta. Isso porque a 
diretoria executiva não é um órgão deliberativo, conforme é o conselho 
de administração.
É papel da direção executiva zelar pelo alinhamento da administração aos comportamentos 
desejáveis pelos proprietários, buscando sempre a excelência operacional. Por isso, é necessária uma 
integração constante e permanentecom o conselho de administração.
Andrade e Rossetti (2012) mencionam que a direção executiva, o conselho de administração e os 
proprietários são as três âncoras da governança corporativa.
• Máximo retorno total dos investimentos:
— Dividendos
— Crescimento do valor da companhia
• Capital 
investido
• Poder e 
capacidade de 
influência
• Expectativa de 
resultado
• Guidelines para 
os negócios
• Formulação de 
estratégias e políticas
• Relatórios confiáveis de desempenho
• Direcionamento, homologação e 
monitoramento das estratégias e das 
políticas corporativas
• Avaliação do desempenho
• Representação fiduciária:
— Guardião dos valores corporativos
— Zelo pelos interesses dos investidoresProprietários
(princípios e propósitos 
empresariais alinhados)
Diretoria executiva
(alinhamento 
presidente-gestores)
Conselho de 
administração
(interação construtiva)
Otimização do 
retorno total dos 
proprietários
Figura 6 – Três âncoras da governança corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 262).
Na figura é possível compreender os relacionamentos entre direção executiva e conselho de 
administração, além de entender as interações entre a direção executiva e os proprietários.
28
Unidade I
Exemplo de aplicação
Tomemos como exemplo a Petrobras, com a sua direção executiva, que pode ser encontrada em 
Petrobras (2020). A direção executiva é composta por um presidente e oito diretores executivos, eleitos 
pelo conselho de administração, com mandato de até dois anos, permitidas, no máximo, três reeleições 
consecutivas, podendo ser destituídos a qualquer tempo. Entre os membros da diretoria executiva, apenas 
o presidente da companhia é membro do conselho de administração, sem, no entanto, presidir o órgão.
Escolha uma empresa de outro ramo da economia e pesquise sobre como é a composição da sua 
direção executiva.
Espera-se dos principais executivos da direção que sejam extremamente comprometidos, com 
capacitações técnicas, íntegros, além desempenhar uma liderança com inteligência emocional. Eles 
precisam ter capacidade de escuta, tomar decisões assertivas e gerenciar adequadamente as pressões 
do cargo que ocupam.
 Saiba mais
Sobre as estruturas da GC, leia o capítulo 2 do seguinte livro:
OLIVEIRA, D. P. R. Estruturação do conselho de administração: 
governança corporativa na prática – integrando acionistas, conselho de 
administração e diretoria executiva na geração de resultados. 3. ed. São 
Paulo: Atlas, 2015.
Exemplo de aplicação
A Renner é considerada a primeira corporação do Brasil. Tem sua origem no ramo industrial com 
a criação do Grupo Renner, em 1912, em Porto Alegre. Em 1940 ela se transforma em uma loja de 
departamentos, tornando-se Lojas Renner S.A. em 1965, com capital aberto na Bolsa de Valores brasileira 
em 1967, quando a Bovespa não tinha nem sido criada. Como primeira corporação brasileira, criou um 
manual de assembleia geral, que se configurou como um exemplo para outras companhias. Esse manual 
foi indispensável para a Renner, devido ao fato de ter o seu capital muito pulverizado.
Para complementar os seus conhecimentos, pesquise mais um pouco sobre o histórico das Lojas 
Renner S.A.
29
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
 Saiba mais
Mais informações sobre a história das Lojas Renner e outros casos de 
GC no Brasil, você encontra no capítulo 7 do livro a seguir:
GONZALEZ, R. S. Governança corporativa: o poder de transformação 
das empresas. São Paulo: Trevisan, 2012.
2 PANORAMA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Vimos parte considerável da base conceitual da GC e, sob uma perspectiva histórica, acompanhamos 
a sua chegada nas organizações. Apresentamos também a estrutura de governo das organizações, 
enfatizando o papel da assembleia geral, do conselho de administração e da direção executiva.
Agora vamos avançar mais um pouco, conhecendo o panorama da GC no Brasil e no mundo. 
Primero, vamos apresentar os marcos recentes da governança corporativa: influências de Robert Monks; 
Relatório Cadbury; Princípios da OCDE; e Lei Sarbanes-Oxley. Esses marcos têm forte relação com os 
princípios e valores da GC. Em seguida, vamos abordar os modelos de GC existentes e dar ênfase no 
Brasil, principalmente no papel do IBGC e das estruturas que regulamentam normas que implicam 
diretamente os sistemas de governo das corporações.
2.1 Marcos da governança corporativa
2.1.1 Influências de Robert Monks
O primeiro marco moderno da GC que abordaremos será a influência exercida por Robert Monks. 
A compreensão dos desdobramentos do ativismo de Monks remete a dois dos princípios da GC vistos 
anteriormente: equidade (no que tange ao senso de justiça) e conformidade (no que diz respeito à 
conformidade legal).
 Lembrete
Os valores ou princípios da GC são: equidade, conformidade, 
transparência e prestação de contas.
Robert Monks nasceu em 1933 e teve uma vida inteira dedicada ao mundo corporativo. Ainda bem 
novo começa a trabalhar nos negócios da família e constrói o seu tino para negócios. Formou-se em 
Direito pela Universidade de Harvard e acumulou considerável conhecimento prático em administração 
financeira, fruto das vivências nas empresas da família.
30
Unidade I
Acumulou também certa experiência na vida pública, presidindo por um breve período o programa 
de fundos de pensão do Departament of Labor do governo norte-americano (equivalente ao Ministério 
do Trabalho no Brasil). A experiência no governo acumulada à da vida corporativa privada formou uma 
mentalidade voltada para um ativismo em favor das boas práticas de governança corporativa.
Ao deixar a sua função pública no Departament of Labor, Monks mergulhou mais em negócios 
privados, tornando-se um acionista combativo. Fortalecido pela convicção de que a presença do acionista 
agrega valor aos negócios, ele defendia que o traçado estratégico de muitas corporações modernas era 
cada vez mais transferido do proprietário para a direção executiva, gerando deturpações nos papéis 
dentro dos sistemas de governo das empresas.
Lanzini (2020, p. 31) menciona que Monks:
 
Apontou a ineficácia do processo legal, as relações público-privadas, a 
prevalência da inteligência organizada, ou seja, a gestão da empresa com 
decisões que autopreservam seus administradores, inclusive com a devida 
transparência e prestação de contas e talvez o principal dos problemas: o 
conflito de interesses.
A ideias de Monks foram propagadas por alguns livros que ele escreveu. Dentre eles é possível citar 
o Power and accountability (1992), que trata das ações dos proprietários no intuito de monitorar as 
empresas, e outra obra de destaque foi Corporate governance (1995), publicada como um manual de 
boas práticas de GC, apresentando casos práticos ocorridos nos Estados Unidos.
Outras obras de Monks estão ligadas à transformação do ambiente corporativo e à redefinição de 
processos com o objetivo de equilibrar poder e liberdades ilimitadas em muitas empresas. Elas também 
serviram para aproximar mais acionistas-conselhos-direção, ajudando e amenizando os conflitos na 
relação de agência. Nesse sentido, todo o trabalho do ativista tinha como objetivo atingir resultados.
Quadro 5 – Resultados do ativismo de Robert Monks
Resultados visíveis Resultados de longo prazo
Revelação de desvios nas práticas 
corporativas.
Definição de caminhos para a 
prosperidade compartilhada.
Exposição das falhas corrigíveis por 
nova legislação.
Mobilização de acionistas minoritários e 
institucionais.
Mais respeito pelos justos direitos dos 
proprietários.
Institucionalização das práticas de governança 
corporativa.
Refinamento da capacidade técnica dos 
proprietários, especialmente dos institucionais, 
de influir positivamente na vida das empresas.
Mais proposições normativas e mais 
intervenções corretivas no mercado de 
capitais, mais eficácia:
- Das empresas, na geração de resultados.
- Do mercado, na alocação de recursos.
- Da economia, na prosperidade gerada por 
corporações confiáveis e justas.
Adaptadode: Andrade e Rossetti (2012).
31
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Esses resultados são alcançados à medida que os acionistas se conscientizam da importância de 
participar das decisões corporativas e, de certo modo, se envolver um pouco mais na empresa. Tudo isso 
pode gerar a maximização do valor corporativo e favorecer a perenidade das organizações.
É interessante perceber que, por experiência própria, Monk vivenciou situações em que conseguiu 
demonstrar a importância dos acionistas nas organizações. Sobre isso, um fato curioso da biografia de 
Monks é contado por Andrade e Rossetti (2012, p. 166):
 
Em 1991, de uma lista de “empresas candidatas”, Monks escolheu a Sears, 
Roebuck & Co., corporação gigante do varejo, para exercer o seu direito 
como acionista. Adquiriu 100 ações e candidatou-se para o conselho. O papel 
então desempenhado parecia de um Dom Quixote. Não obteve votos 
suficientes, mas mostrou “o absurdo que era não haver nenhuma forma de 
mesmo alguém que havia sido presidente de um banco e diretor de uma 
agência federal poder fazer parte do conselho de uma corporação, embora a 
lei lhe assegure o direito de se candidatar”. No ano seguinte, em 1992, apoiou 
um movimento bem-sucedido para reestruturação da Sears. Os acionistas se 
conscientizaram de que a atuação do Dom Quixote, embora aparentemente 
sem sucesso, não havia sido em vão: a corporação havia tomado decisões 
equivocadas e a intervenção era necessária e, como a partir de então foi 
admitida, revelou-se proveitosa. Pelos seus resultados, os desdobramentos 
desta rumorosa intervenção foram muito além das fronteiras corporativas 
da Sears.
2.1.2 Relatório Cadbury
Saindo dos Estados Unidos da América e “atravessando” o Oceano Atlântico, chegamos a um outro 
marco recente para as práticas de GC: o Relatório Cadbury. A sua versão final foi publicada em 1992 e 
as suas práticas guardam forte relação com os princípios de transparência e prestação de contas da GC.
O Relatório Cadbury foi fruto de um trabalho desenvolvido a partir de uma iniciativa do Banco da 
Inglaterra em criar um comitê elaborador de um código de melhores práticas de GC. Esse trabalho teve 
a sua coordenação confiada ao Sr. George Adrian Hayhurst Cadbury, que foi presidente da Cadbury 
Schweppes (1965-1989) e conselheiro do Banco da Inglaterra (1970-1994).
 Observação
Adrian Cadbury participou ativamente na elaboração do código de 
melhores práticas de GC, mas não existia uma personificação de Cadbury 
para o tema governança corporativa na Inglaterra, assim como existia para 
Monks nos Estados Unidos.
32
Unidade I
Compunham o código de melhores práticas:
• Definições sobre responsabilidades de conselheiros e executivos nas organizações.
• Gestão das informações contábeis, abrangendo frequência, clareza e formato.
• Conselhos e seus papéis e constituições.
• Auditoria nas suas responsabilidades e atribuições.
• Elo entre acionistas, conselhos e auditores.
De forma prática, o Relatório Cadbury faz uma série de recomendações com o objetivo de separar 
as responsabilidades do conselho de administração e da direção executiva. Dentre as recomendações, é 
possível citar:
• Reuniões regulares do conselho de administração em vista do controle e monitoramento da 
direção executiva.
• Os conselhos de administração precisam ter uma constituição mista, incluindo conselheiros 
externos e independentes.
• Alguns conselheiros podem exercer cargos de direção, com remuneração claramente divulgada, 
papéis e responsabilidades definidos, além da avaliação de desempenho previamente acordada.
• Os relatórios e controles devem retratar uma avaliação equilibrada e compreensível da situação 
da companhia.
• Os conselheiros que não têm cargo na direção executiva devem predominar em número no 
conselho de administração e exercer julgamento independente sobre estratégia, desempenho e 
destino de recursos.
2.1.3 Princípios da OCDE
A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) é um organismo multilateral, 
fundado em 1961, e congrega 37 países-membros. Dentre os principais países que são considerados 
membros de origem da OCDE estão Alemanha, Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca, Espanha, Estados 
Unidos, França, Grécia, Holanda, Irlanda, Islândia, Itália, Luxemburgo, Noruega, Portugal, Reino Unido, 
Suécia, Suíça e Turquia.
O principal objetivo da OCDE é impulsionar o progresso econômico e o comércio mundial, e as suas 
políticas, segundo a OCDE (2004, p. 2), visam:
 
33
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
alcançar o mais elevado nível de crescimento econômico e de 
emprego sustentável e uma crescente qualidade do nível de vida nos 
países-membros, mantendo a estabilidade financeira e contribuindo assim 
para o desenvolvimento da economia mundial; contribuir para a expansão 
econômica dos países-membros e dos países não membros em vias de 
desenvolvimento econômico; contribuir para a expansão do comércio 
mundial, numa base multilateral e não discriminatória, de acordo com as 
obrigações internacionais.
As consequências positivas e negativas do elo ou tríade entre mercados, corporações e nações 
despertou na OCDE interesses pelas práticas da GC. A figura a seguir apresenta as razões essenciais do 
interesse da OCDE. Esses interesses provocaram a criação de um grupo de trabalho voltado para a GC 
dentro da OCDE, agregando governos nacionais, mercado de capitais e grandes corporações privadas.
Mobilização do mercado 
de capitais
Crescimento 
das corporações
Desenvolvimento
das nações
Melhores práticas de governança corporativa
Figura 7 – Razões essenciais do interesse da OCDE pela GC
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 174).
O resultado desse trabalho foi a criação de princípios, que seriam um suporte para os países-membros 
sobre as boas práticas de GC. Em um primeiro momento, os princípios da OCDE aplicam-se a empresas 
de capital aberto na Bolsa, mas podem se estender para empresas que não negociam ações no 
mercado de capitais.
Segundo a OCDE (2004, p. 3):
 
Os princípios da OCDE sobre o governo das sociedades tornaram-se uma 
referência internacional para decisores políticos, investidores, sociedades 
e outros sujeitos com interesses relevantes em todo o mundo. Fizeram 
34
Unidade I
progredir a calendarização de prioridades do governo das sociedades e 
proporcionaram uma orientação específica para as iniciativas legislativas 
e regulamentadoras tanto nos estados-membros da OCDE como em países 
terceiros. O Fórum para a Estabilidade Financeira considerou os princípios 
como uma das doze normas fundamentais para sistemas financeiros sólidos. 
Os princípios servem também de base a um amplo programa de cooperação 
entre os estados-membros da OCDE e países terceiros, além de justificarem a 
vertente dos relatórios sobre o cumprimento de padrões e códigos do Banco 
Mundial e FMI relacionada com o governo das sociedades.
Os princípios passaram por diversas revisões desde que foram criados, em 1999, e podem ser 
sintetizados em oito pontos:
• As empresas devem promover os princípios da integridade e da transparência, em conformidade 
com as leis e regulamentações, cooperando com a adoção das boas práticas de GC.
• Os direitos dos proprietários devem ser protegidos e deve ser garantida a sua participação ativa na 
assembleia geral, elegendo e destituindo conselheiros, além de participar de decisões relevantes 
na corporação.
• O tratamento dispensado aos acionistas majoritários e minoritários deve obedecer ao princípio da 
equidade, além do acesso igual às informações de relevância na organização.
• É necessário o zelo pela participação de outras partes interessadas nas estruturas e ações de 
governança, respeitando direitos consagrados, principalmente de empregados e credores.
• O desejo de transparência tem que se transformar em ações concretas, divulgando dados e 
informações bem preparadas e auditadas no contexto contábil da organização.
• O sistema de governança estabelecido em uma organização deve especificar ospapéis e as 
responsabilidades do conselho de administração baseado em boas práticas de GC.
• Os riscos precisam ser bem gerenciados, de forma que exista identificação, classificação, mitigação 
e plano de respostas, considerando matriz de probabilidade × impacto.
• Devem ser implementadas metodologias para avaliar os sistemas de governança da organização.
 Lembrete
Compunham o código de melhores práticas da GC: definições sobre 
responsabilidades de conselheiros e executivos nas organizações; gestão 
das informações contábeis, abrangendo frequência, clareza e formato; 
conselhos e seus papéis e constituições; auditoria nas suas responsabilidades 
e atribuições; e elo entre acionistas, conselhos e auditores.
35
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
2.1.4 Lei Sarbanes-Oxley
Antes de entender a Lei Sarbanes-Oxley, é necessário conhecer bem todo o contexto em que se deu 
a sua criação, nos Estados Unidos, no início dos anos 2000. Esse contexto caracterizou-se pela existência 
de uma série de escândalos e fraudes envolvendo grandes empresas com ações abertas no mercado de 
capitais, como a Enron, a Parmalat, a WorldCom e a Xerox, além de uma empresa de auditoria conhecida 
como Arthur Andersen.
Das empresas envolvidas, a que ganhou maior destaque foi a Enron, que no início do ano 2001 era 
considerada uma das maiores empresas do setor de energia do mundo e a sétima maior empresa dos 
Estados Unidos. Sediada no Texas, a Enron tinha grande relação com o mundo privado e com o poder 
público. Os seus negócios se espalharam por mais de quarenta países, inclusive no Brasil, especificamente 
no Gasoduto Brasil-Bolívia e na Usina Termelétrica de Cuiabá.
O aumento vertiginoso do valor de mercado da Enron ocorreu devido à alta de preços no mercado 
de energia e aos processos de desregulamentação incentivados pelo governo norte-americano nos EUA. 
No entanto, próximo ao final do ano 2001, a Enron pediu concordata e, posteriormente, foi descoberta 
uma série de fraudes cometidas pelos seus executivos nos balanços contábeis.
 Observação
Estudos apontam que o endividamento da Enron atingiu aproximadamente 
13 bilhões de dólares, sendo que várias de suas subsidiárias passaram 
a assumir passivos que não eram contabilizados nas demonstrações 
financeiras da empresa. A Enron ainda superestimou seus lucros em 600 milhões 
de dólares, mascarando dívidas de 650 milhões de dólares.
Sobre o momento em que se deram os escândalos, Giacomelli (2017, p. 385) menciona que:
 
Em dezembro de 2001, o mundo, ainda abalado pelos atentados terroristas 
ocorridos em 11 de setembro, foi surpreendido por outro evento com 
proporções globais: a descoberta de manipulações contábeis em uma das 
empresas mais conceituadas dos Estados Unidos: a Enron. Essa descoberta 
deu início a um efeito dominó, com a constatação de práticas de manipulação 
em várias outras empresas, não só norte-americanas, mas no resto do 
mundo. Isso resultou em uma crise de confiança em níveis inéditos, desde 
a quebra da Bolsa norte-americana em 1929; acarretou o enfraquecimento 
do grau de confiança dos investidores, abalando o equilíbrio não apenas do 
mercado daquele país, mas também dos demais mercados internacionais.
36
Unidade I
Todas as fraudes e escândalos cometidos pela Enron foram acobertados pela empresa responsável 
pela auditoria: Arthur Andersen. Poucos meses depois, a Arthur Andersen, considerada uma das maiores 
do mundo em seu setor, encerrou suas atividades e foi condenada pela Corte Federal de Houston no 
Texas devido à obstrução de justiça no caso da Enron.
 Saiba mais
Sobre a ascensão e a queda da Enron, incluindo o processo judicial no 
Congresso norte-americano, assista ao documentário a seguir:
ENRON: os mais espertos da sala. Direção: Alex Gibney. EUA: Jigsaw 
Production, 2005. 110 min.
Todo esse contexto gerou uma crise de confiança nos investimentos no mercado de capitais, 
tradicionalmente considerado o mais desejado pelos investidores na sociedade dos EUA. Assim, 
preocupado com essa situação, o Congresso norte-americano aprovou, em menos de um ano após o 
início da crise, a Lei Sarbanes-Oxley, também conhecida como SOX, que marcou a história recente da GC.
A SOX recebeu esse nome porque foi assinada pelo senador democrata Paul Sarbanes, do estado de 
Maryland, e pelo congressista republicano Michal Oxley, do estado de Ohio. A lei foi sancionada pelo 
presidente George W. Bush, justamente um dos presidentes mais próximos da Enron e oriundo do estado 
do Texas. George W. Bush foi governador do Texas no final da década de 1990. A lei promulgada abrange 
os quatro valores da GC (conformidade, prestação de contas, transparência e equidade) e estabeleceu 
uma extensa regulação na vida corporativa baseada em boas práticas de governança.
Considerando o valor conformidade da GC, a SOX estabeleceu que as empresas precisavam adotar um 
código de ética para a alta direção, de forma a nortear a sua conduta em diversas situações envolvendo 
conflitos de interesses e divulgação de informações. Uma cópia desse código deve estar em poder da 
Securities and Exchange Commission (SEC).
 Observação
A SEC exerce nos Estados Unidos o mesmo papel que a Comissão de 
Valores Mobiliários (CVM) exerce no Brasil. Ela regulamenta e controla o 
mercado de capitais.
Relacionado ao valor prestação de contas, a SOX estabelece que o Chief Executive Officer (CEO) e 
o Chief Financial Officer (CFO) devem atestar que as informações financeiras são legítimas, além da 
obrigatoriedade da existência de um comitê de auditoria. Esse comitê tem o objetivo de verificar os 
números financeiros e o trabalho dos auditores.
37
GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
No valor transparência, a SOX enfatiza a importância da comunicação de informações para a SEC. 
Ainda relacionado a esse valor, a SEC pode requerer a divulgação imediata de informações relacionadas 
aos negócios e que tenha certa influência no mercado de capitais.
Relativo ao último valor, que é a equidade, a SOX estabelece que o conselho de administração deve 
determinar a remuneração do CEO. Sobre esse valor, a SOX também determina penas rígidas para as 
fraudes que vierem a ocorrer nas corporações.
A SOX é composta de 11 capítulos, também conhecidos como títulos:
• Título 1: apresenta as bases para o estabelecimento do Órgão de Supervisão do Trabalho dos 
Auditores Independentes, responsável por registrar auditorias e criar padrões para elas.
• Título 2: apresenta toda a ideia que cerca a independência que o auditor deve ter em seu trabalho.
• Título 3: voltado para as questões de responsabilidade corporativa atribuídas à alta direção 
da organização.
• Título 4: está relacionado às regras que contribuem para o crescimento do nível de divulgação de 
informações financeiras pertinentes.
• Título 5: apresenta as normas que minimizam a ocorrência de conflito de interesses de analistas 
de corretoras de valores ou administração de fundos.
• Título 6: atribui autoridade à SEC (entidade que regula o mercado de capitais nos EUA) para 
suspender empresas e profissionais de auditoria.
• Título 7: autoriza a SEC a analisar estudos e relatórios de mercado e das corporações.
• Título 8: estabelece regras e penalidades rígidas nos casos em que haja prestação de contas 
fraudulentas.
• Título 9: estabelece o aumento das penalidades para crimes de colarinho branco.
• Título 10: estabelece que o CEO deve assinar o imposto de renda da pessoa jurídica.
• Título 11: define responsabilidade corporativa na ocorrência de fraudes e prestação de contas 
adulteradas.
 Observação
Todas as empresas que têm capital aberto na Bolsa de Valores dos 
Estados Unidos são obrigadas a seguir a SOX e podem ser penalizadas pelo 
seu descumprimento.
38
Unidade I
2.1.5 Impactos da SOX na área de tecnologia da informação
Já está bem claro para nós que um dos objetivos da SOX é estabelecer uma proteção dos investidores 
no mercado de capitais americanos. Os mecanismos da SOX se fundamentam na implementação de 
uma estrutura