Governança Corporativa - 1

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Autor: Prof. Robson Paz Vieira
Colaboradores: Profa. Sandra Castilho
 Profa. Tânia Sandroni
Governança Corporativa
Professor conteudista: Robson Paz Vieira
Mestre em Liderança/Ciência e Tecnologia em Saúde, MBA em Gestão Empresarial e Docência para o Ensino 
Superior e é bacharel em Ciências da Computação. Possui mais de dezessete anos de experiência acadêmica como 
professor na Universidade Paulista (UNIP) e como coordenador dos cursos de Administração e pós-graduação. 
© Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou 
quaisquer meios (eletrônico, incluindo fotocópia e gravação) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem 
permissão escrita da Universidade Paulista.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
V658g Vieira, Robson Paz.
Governança Corporativa / Robson Paz Vieira. – São Paulo: 
Editora Sol, 2021.
132 p., il.
Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e 
Pesquisas da UNIP, Série Didática, ISSN 1517-9230.
1. Governança corporativa. 2. Casos. 3. Administração. I. Título.
CDU 658.012.432
U512.61 – 21
Prof. Dr. João Carlos Di Genio
Reitor
Prof. Fábio Romeu de Carvalho
Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças
Profa. Melânia Dalla Torre
Vice-Reitora de Unidades Universitárias
Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez
Vice-Reitora de Pós-Graduação e Pesquisa
Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez
Vice-Reitora de Graduação
Unip Interativa – EaD
Profa. Elisabete Brihy 
Prof. Marcello Vannini
Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar
Prof. Ivan Daliberto Frugoli
 Material Didático – EaD
 Comissão editorial: 
 Dra. Angélica L. Carlini (UNIP)
 Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR)
 Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT)
 Apoio:
 Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD
 Profa. Deise Alcantara Carreiro – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos
 Projeto gráfico:
 Prof. Alexandre Ponzetto
 Revisão:
 Kleber Souza
 Vitor Andrade
Sumário
Governança Corporativa
APRESENTAÇÃO ......................................................................................................................................................8
INTRODUÇÃO ...........................................................................................................................................................8
Unidade I
1 HISTÓRICO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: ORIGENS E FATORES DETERMINANTES ............... 11
1.1 Origens ...................................................................................................................................................... 11
1.1.1 Robert Monks e o fundo Lens .............................................................................................................11
1.1.2 Relatório Cadbury ................................................................................................................................... 12
1.1.3 Princípios da OCDE ................................................................................................................................. 13
1.1.4 Lei Sarbanes-Oxley ................................................................................................................................. 16
1.2 Fatores determinantes da evolução do capitalismo .............................................................. 16
1.2.1 Ética calvinista: séculos XVI e XVII ................................................................................................... 17
1.2.2 Doutrina liberal: século XVIII .............................................................................................................. 17
1.2.3 Revolução Industrial: século XVIII e XIX ........................................................................................ 17
1.2.4 Produção em série e novas escalas: século XIX .......................................................................... 18
1.2.5 Capital como fator de produção ...................................................................................................... 18
1.2.6 Sistema de sociedade anônima: século XIX e XX ....................................................................... 19
1.2.7 O crash de 1929....................................................................................................................................... 20
1.2.8 Ciência da administração: século XX .............................................................................................. 21
1.2.9 Gigantismo e poder das corporações ............................................................................................. 22
2 OBJETIVOS DAS ORGANIZAÇÕES .............................................................................................................. 25
2.1 Interesses das partes ........................................................................................................................... 25
2.2 Lógicas micro e macroeconômicas das empresas ................................................................... 27
2.2.1 Lógica financeira ..................................................................................................................................... 27
2.2.2 Lógica dos riscos assumidos ............................................................................................................... 27
2.2.3 Lógica da gestão ..................................................................................................................................... 27
2.2.4 Lógica do conflito de agência ........................................................................................................... 28
2.2.5 Lógicas macroeconômicas .................................................................................................................. 28
3 DEFINIÇÕES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................................................... 28
3.1 Definições ................................................................................................................................................ 28
3.2 Modelo de governança anglo-saxão ............................................................................................ 31
3.2.1 Estados Unidos ......................................................................................................................................... 31
3.2.2 Reino Unido .............................................................................................................................................. 32
3.2.3 Canadá ........................................................................................................................................................ 33
3.2.4 Austrália ...................................................................................................................................................... 33
3.3 Modelo de governança alemão ...................................................................................................... 33
3.4 Modelo japonês ..................................................................................................................................... 34
3.5 Comparativo das governanças entre os países ........................................................................ 34
3.6 Governança no Brasil .......................................................................................................................... 35
4 PRINCÍPIOS E VALORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................ 36
4.1 Os quatro princípios ............................................................................................................................ 36
4.1.1 Transparência............................................................................................................................................ 37
4.1.2 Equidade .....................................................................................................................................................40
4.1.3 Prestação de contas ............................................................................................................................... 42
4.1.4 Responsabilidade corporativa ............................................................................................................ 44
4.2 Agrupamento conceitual da governança com base nos princípios ................................ 46
4.3 Os 8 Ps da governança corporativa .............................................................................................. 47
4.3.1 Propriedade ............................................................................................................................................... 47
4.3.2 Princípios .................................................................................................................................................... 48
4.3.3 Propósitos .................................................................................................................................................. 49
4.3.4 Papéis ........................................................................................................................................................... 51
4.3.5 Poder ............................................................................................................................................................ 52
4.3.6 Práticas ........................................................................................................................................................ 53
4.3.7 Pessoas ........................................................................................................................................................ 53
4.3.8 Perpetuidade ............................................................................................................................................. 55
4.4 Vínculos e avaliações dos 8 Ps da governança corporativa ................................................ 57
Unidade II
5 O IMPERATIVO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................. 63
5.1 Governança corporativa no Brasil ................................................................................................. 66
5.2 A assimetria e a conciliação de interesses ................................................................................. 66
6 ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS AGENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ........... 67
6.1 Os atores da governança corporativa .......................................................................................... 68
6.2 Governança como sistema de relações ....................................................................................... 69
6.3 Estrutura da governança corporativa .......................................................................................... 70
6.3.1 Conselho de Administração ................................................................................................................ 71
6.3.2 Conselho Fiscal......................................................................................................................................... 71
6.3.3 Comitês ....................................................................................................................................................... 71
6.3.4 Auditoria independente e auditoria interna................................................................................ 72
6.3.5 Ouvidoria e corregedoria ..................................................................................................................... 72
6.3.6 CEO e diretores ......................................................................................................................................... 72
6.3.7 Acionistas e outros stakeholders ...................................................................................................... 73
6.4 O Conselho de Administração no processo de governança ................................................ 73
6.4.1 Grau de envolvimento como fator determinante ..................................................................... 73
6.4.2 Missão e áreas de atuação .................................................................................................................. 74
6.4.3 Dimensionamento e complementaridade .................................................................................... 75
6.4.4 Atributos, posturas e condutas ......................................................................................................... 76
6.4.5 Barreiras para avaliação dos conselhos ......................................................................................... 77
6.4.6 Diretoria Executiva no processo de governança ........................................................................ 78
6.4.7 CEO: atributos e posturas esperadas .............................................................................................. 79
6.4.8 O empowerment do Conselho de Administração e a eficácia da governança .............. 79
6.4.9 Relacionamento com os investidores (RI) .................................................................................... 80
Unidade III
7 OS ERROS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ...................................................................................... 84
7.1 Principais erros ...................................................................................................................................... 84
7.2 Conflitos de agência ........................................................................................................................... 87
7.3 Casos de erros de governança corporativa ................................................................................ 91
7.3.1 O caso do Banco Panamericano ....................................................................................................... 93
7.3.2 O caso Petrobras ...................................................................................................................................... 97
8 NOVOS DESAFIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .....................................................................100
8.1 Tendência à convergência...............................................................................................................102
8.2 Tendência à adesão ...........................................................................................................................107
8.3 Tendência à diferenciação ..............................................................................................................109
8.4 Tendência à abrangência .................................................................................................................110
8.5 Tendência da governança corporativa no Brasil ...................................................................110
8.6 Processo de disrupção e sua influência na governança corporativa ............................111
8.6.1 Compreensão do cliente .................................................................................................................... 112
8.6.2 Competências gerenciais ................................................................................................................... 113
8.6.3 Novos modelos de estratégia e de projetos ............................................................................... 115
8.6.4 Disrupção e a governança corporativa ........................................................................................ 116
8
APRESENTAÇÃO
Esta disciplina trata de governança corporativa, apresentando seu histórico com as motivações 
externas que levaram à prática da governança nas corporações, verificando também seus conceitos e 
sua importância.
Estudaremos os fatos que fizeram as empresas seguirem os modelos de governança corporativa, 
inclusive as exigências efetuadas pelo mercado – cada vez mais globalizado–, bem como as exigências 
legais que surgem em diversos países.
Vamos demonstrar como a governança corporativa se estabelece em uma empresa, detalhando 
as principais atribuições e responsabilidades de todos os agentes da governança corporativa em uma 
organização, desde os sócios da empresa até os órgãos de fiscalização e controle, tais como: as auditorias 
internas e externas e os conselhos fiscais.
Apresentaremos os erros ocorridos nas empresas, apontando as fraudes e os escândalos anteriores 
e posteriores à implantação deste modelo, além de efetuar um estudo sobre quais os novos desafios da 
governança corporativa em um mundo cada vez mais disruptivo e volátil.
INTRODUÇÃO
O tema governança corporativa é recente, principalmente se considerarmos que ele tem um 
crescimento maior nas últimas duas décadas, porém é muito importante para as grandes corporações, 
devido ao gigantismo e ao poder dessas empresas no mundo nos últimos anos.
Todavia, suas origens remontam ao início do conceito capitalista no mundo, entre os séculos XVI e XVII, 
e se ampliam com fatos e fatores importantes, tais como: a Revolução Industrial, a ascensão do 
capital, o surgimento das primeiras empresas no formato de sociedades anônimas (S.A.), o crash 
da bolsa americana em 1929 e, ainda, o crescimento exponencial das instituições e o desenvolvimento da 
administração como ciência.
Sabe-se que o administrador de empresas deve estar preparado para planejar, organizar, dirigir 
e controlar organizações de todo o tipo de porte. E, se pensarmos na evolução do capitalismo, o 
profissional da área deve ter o conhecimento detalhado da governança corporativa, que o auxiliará no 
desenvolvimento e aprimoramento das quatro funções da administração em sociedades de qualquer 
tipo e porte.
Para uma melhor compreensão sobre esse tema tão atual e moderno, podemos utilizar a definição 
elaborada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, s.d.):
 
sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, 
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, 
conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e 
demais partes interessadas.
9
Portanto, é possível perceber a importância da disciplina para o curso, trazendo questões fundamentais 
para que o futuro administrador possa participar do processo de governança em uma empresa, caso seja 
esse seu caminho a ser percorrido.
É importante salientar que a governança, ainda que já estabelecida em uma empresa, precisa de 
ajustes para que possa atender plenamente seus objetivos e, principalmente, para trazer informações e 
segurança a todas as partes envolvidas no processo empresarial.
Digamos, por exemplo, que uma empresa queira abrir seu capital na bolsa de valores e, com isso, 
atrair um grande número de sócios a fim de comprarem suas ações no mercado. Sem dúvida, ela deverá 
fornecer seus dados e informações com precisão e segurança com a finalidade de que os futuros 
acionistas possam compreender seus objetivos, sua missão e visão, encontrando os valores (não somente 
financeiros) que beneficiem todas as partes envolvidas. Assim, o conceito de governança precisa ser 
considerado e estabelecido de forma consistente no planejamento estratégico desta organização.
Este livro-texto foi concebido para que você possa compreender melhor sobre o conceito de 
governança corporativa, fazendo uma leitura de sua história, importância, praticidade e desafios. 
Também será possível entender melhor como uma organização deve se preparar internamente para que 
a governança esteja estabelecida de forma ativa, participante e eficiente.
Com isso, podemos afirmar que o presente material aborda todos os itens que irão contribuir para 
aumentar seu conhecimento no assunto, bem como possibilitar a participação e/ou administração de 
uma empresa que possua governança em sua estrutura organizacional.
Ao elaborarmos a estruturação deste livro-texto, procuramos nos apoiar em livros de autores 
consagrados como José Paschoal Rossetti, Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira, Roberto Cintra Leite 
e outros, bem como nos manuais e códigos estabelecidos pelo IBGC, além de estudos e práticas já 
verificados no mercado.
Bons estudos!
10
11
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Unidade I
1 HISTÓRICO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: ORIGENS E FATORES 
DETERMINANTES
Para que seja mais simples o entendimento conceitual e prático sobre governança corporativa, há 
a necessidade de uma revisão histórica sobre todo o processo que levou as empresas à adoção do 
referido modelo.
Portanto, serão informadas as origens da governança, apontando e detalhando seus quatro marcos 
históricos, assim como as motivações básicas para o seu surgimento, considerando quais foram os 
fatores determinantes para que o sistema capitalista atual fosse criado, desenvolvido e estabelecido 
pelo mercado.
1.1 Origens
O processo de governança corporativa nas empresas surge com fatores determinantes do capitalismo 
desde o pensamento reformista de Calvino, porém eles serão estudados posteriormente. Agora, vamos 
nos ater aos quatro pilares da moderna governança corporativa.
1.1.1 Robert Monks e o fundo Lens
Robert Monks é um ativista acionista americano que, em 1992, constituiu um fundo de investimento 
voltado para empresas com problemas: o fundo Lens. Esse fundo possuía uma forma diferente de gestão, 
focada em resultados melhores para as instituições e, com isso, aumentava o seu valor no mercado.
Na realidade, o fundo Lens é considerado um marco, porém Monks já trabalhava desde 1985 
quando fundou a Institutional Shareholder Services, que tinha como objetivo efetuar consultoria para 
investidores institucionais.
Ainda assim, o fundo é considerado um dos pilares da governança, pois sua estruturação foi uma 
novidade no mercado financeiro, uma vez que “o acionista presente, ativo e contributivo poderia levar as 
corporações a um desenvolvimento melhor do que o acionista ausente e passivo” (ROSSETTI; ANDRADE, 
2014, p. 166).
Evidentemente que não somente tal aspecto movia o fundo Lens de Robert Monks. Além dele, 
podemos destacar quatro princípios:
• As empresas conseguirão suas recuperações com forte sustentação se tiverem seu código de ética 
e seu valor de atuação bem consolidados e compreendidos pelo mercado.
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Unidade I
• O resultado das corporações também possui forte ligação com seu modelo de ética.
• O modelo administrativo das instituições modernas deve ser pautado em gerar riquezas para os 
proprietários e as comunidades onde atuam, ainda que sejam dinâmicas e complexas.
• As bases de sustentação da liberdade e do desenvolvimento empresarial são a vontade e o direito 
de realizar investimentos.
Assim, a lógica de Monks, que fica claramente verificada no seu fundo Lens, é que os acionistas 
ativos, em conjunto com a direção executiva da empresa na participação dos processos decisórios 
da corporação, atuam na regulação legal, autorregulação da empresa, fiscalização preventiva e 
gestão de externalidades e conflitos. Tal atuação, sem dúvidas, ocasionará à maximização do valor 
corporativo para o atingimento de resultados de longo prazo, atingindo o último estágio do ciclo 
de vida empresarial para a perenidade, ou seja, a perpetuação da instituição ao longo do tempo.
 Saiba mais
Monks depois registrou suas teses, conclusões e práticas em livros, 
que também são considerados marcos da governança, a exemplo da obra 
a seguir:
MONKS, R.; MINOW, N. Corporate governance. New York: Blackwell 
Publishers, 1995.
1.1.2 Relatório Cadbury
O segundo pilar da governança tem origem no Reino Unido e possui relação direta com pressões 
externas para ajustes nas estruturas das grandes corporações que possibilitem melhor confiança e 
garantia aos investidores e demais partes envolvidas.
As empresas do Reino Unido no início dos anos 1990 já possuíam conselhos de administração 
para suas tomadas de decisão, porém grupos influentes no mercado perceberam que uma 
parte delesatuava em diversas empresas, algo que poderia causar conflitos de interesse e de 
favores. Tal divergência era vista de forma não sustentável, porque os minoritários (sócios com 
pouca participação societária nas empresas) ficavam à mercê das decisões centralizadas desses 
conselheiros. Com isso, Adrian Cadbury, – presidente da empresa Cadbury Schweppes, que já 
possuía uma estrutura administrativa participativa –, foi encarregado de efetuar um código de 
melhores práticas de governança corporativa, cujas definições foram inseridas em um relatório que 
levou seu sobrenome: o Relatório Cadbury.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os princípios básicos de governança estavam focados na prestação de contas do responsável e na 
transparência, com ênfase na reestruturação dos conselhos de administração das empresas, considerando:
• Conselho de Administração: reestruturação com regras de constituição dos seus membros e 
alocação da administração geral da empresa para o conselho com diretrizes básicas bem definidas.
• Diretoria Executiva: estruturação dos componentes da Diretoria, com foco na separação das 
responsabilidades entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração.
Também foram apresentados no relatório a constituição e o papel dos demais conselhos que 
poderiam ser instituídos nas empresas, bem como a forma na qual os auditores internos e externos 
deveriam se comportar, considerando suas atribuições e responsabilidades.
No quadro a seguir, serão verificados os pontos mais relevantes apontados no Relatório Cadbury, 
que direcionam as empresas na composição e estruturação dos agentes da governança corporativa nas 
organizações (na Unidade II, veremos com mais detalhes as atribuições e responsabilidades de todos os 
agentes envolvidos na governança das empresas atualmente):
Quadro 1 – Relatório Cadbury 
Agentes da governança Principais atribuições e responsabilidades
Conselho de Administração
Reuniões regulares
Conselheiros externos independentes
Monitoração da Diretoria Executiva
Equilíbrio de poder e autoridade
Conselheiros não executivos
Maioria dos membros independentes da direção
Membros eleitos por mandatos determinados
Verificações sobre estratégia, desempenho, destinação de recursos da empresa 
e padrões de conduta
Ausência de conflitos de interesse entre seus participantes
Conselheiros executivos
Membros com atuação por três anos, no máximo
Remunerações dos membros divulgadas de forma clara e objetiva
Permitida participação de membros da Direção Executiva
Auditoria 
(relatórios e controles)
Auditores com relação objetiva e profissional
Implantação de um comitê de auditoria com clara definição de autoridades e 
responsabilidades
Relatório dos auditores deve ser verificado e ter o registro dos conselheiros
Adaptado de: Rossetti e Andrade (2014, p. 172).
1.1.3 Princípios da OCDE
A OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) é um organismo internacional 
composto de mais de trinta países com o intuito de “trabalhar para construir melhores políticas para a 
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Unidade I
melhoria da qualidade de vida” (OCDE, s.d.). Ela, portanto, dedica-se a encontrar soluções que auxiliem 
os países nos mais variados contextos, desde econômicos e financeiros até sociais e ambientais.
Assim, a OCDE, desde o final dos anos 1990, passou a ter interesse nas questões referentes à 
governança corporativa, visto que havia o sentimento da necessidade de que tais princípios fossem 
estabelecidos e aplicados nas empresas ao redor do mundo, especialmente em um mercado globalizado, 
com maior eliminação de barreiras entre os países e investimentos sendo realizados pelas pessoas em 
qualquer mercado de capital.
Melhores práticas de 
governança corporativa
Crescimento 
das empresas
Desenvolvimento 
dos países
Mercado de 
capitais
Figura 1 – Razão essencial do interesse da OCDE em governança
Adaptada de: Rossetti e Andrade (2014, p. 174).
A figura anterior apresenta, de forma clara, a tríade mercado-corporações-nações, que é a base 
do interesse da OCDE pelo tema de governança corporativa, uma vez que se está em um mercado 
capitalista, que necessita preservar e ampliar o fortalecimento de tal elo.
Com isso, em 1999, o grupo formado pela OCDE para a criação de um trabalho apresentou os 
princípios da governança corporativa, que foram aprovados pelo organismo e tornaram-se a referência 
para todas as empresas no mundo, proporcionando as orientações gerais para iniciativas específicas 
de regulação.
Mais tarde, foram feitas as revisões necessárias para a atualização desses princípios, acompanhando 
as mudanças constantes do mercado pelo mundo, porém mantendo suas bases:
• Enquadramento das empresas: as empresas devem buscar as melhores práticas de governança 
corporativa, sendo elas sociedades anônimas ou não, promovendo a integridade e a transparência 
de suas informações.
15
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Direito dos acionistas: as empresas devem criar conselhos e outros órgãos em sua estrutura 
organizacional, a fim de que protejam os direitos de todos os seus acionistas.
• Tratamento idêntico aos acionistas: as empresas devem assegurar tratamento equânime aos 
acionistas, sejam eles majoritários, sejam eles minoritários (nacionais ou estrangeiros), dando 
acesso às suas informações de maneira ampla, regular e de modo confiável.
• Divulgação e transparência: as empresas devem possuir governança para que assegurem que 
todos os fatos relevantes (tais como: balanços e demonstrações de resultado, objetivos e estratégia 
das empresas, entre outros) sejam divulgados de forma precisa e oportuna.
• Responsabilidades dos Conselhos de Administração: a empresa terá, em seu modelo de 
governança corporativa, todas as atribuições e responsabilidades de seu Conselho de Administração 
definidas de forma clara e objetiva, sendo passível de fiscalização para casos de conflitos de 
interesse e tomada de decisões.
• Gestão de riscos: a empresa deve garantir a identificação e a classificação dos riscos em suas 
ações e estratégias, considerando as origens, o grau de impacto, o tipo e a probabilidade de 
ocorrência, criando estruturas internas que possam monitorar e gerenciar esses riscos.
• Avaliação da governança: a empresa deve possuir métodos estruturados que avaliam sua própria 
governança corporativa por meio de mecanismos de controle e auditoria com vistas a tomar as 
ações corretivas e preventivas necessárias.
A OCDE continua atuando fortemente para que os princípios sejam seguidos pela maioria das 
empresas, atualizando dados necessários para as situações e novidades que surgem (como no caso da 
crise financeira de 2008 – Crise do subprime –, que originou uma nova revisão com outras recomendações, 
baseadas nas situações e falhas verificadas nas governanças corporativas daquela crise). Posteriormente, 
apresentaremos com mais detalhes tais erros no capítulo 7 deste livro-texto.
 Saiba mais
Você sabia que o Brasil é um parceiro-chave da OCDE e possui uma 
cooperação mutuamente benéfica com este organismo internacional? Para 
entender integralmente como funciona essa parceria, acesse:
ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT 
(OCDE). Uma cooperação mutuamente benéfica. OCDE, 2019. Disponível em: 
https://bit.ly/3ruU1FE. Acesso em: 23 jul. 2021.
16
Unidade I
1.1.4 Lei Sarbanes-Oxley
O quarto pilar da moderna governança corporativa é a Lei Sarbanes-Oxley, idealizada por dois 
congressistas americanos em 2002, Paul Sarbanes e Michael Oxley, que criaram uma série de medidas 
regulatórias para que as empresas fossem obrigadas a seguir, baseadas nas boas práticas de governança.
A lei foi criada em resposta a escândalos financeiros que ocorreram nos Estados Unidos e que 
afetaram a vida de milhares de acionistas minoritários, agindo, portanto, para garantir os seus direitos 
e evitar a fuga de capitais do forte mercado acionário americano.
Com ela, foram direcionados os seguintes princípios para as empresas, que têm a obrigatoriedade de 
atenderaos seus requisitos:
• A governança corporativa deve verificar as conformidades legais e éticas das empresas.
• A alta administração da corporação deve se responsabilizar pela prestação adequada das contas e 
dos resultados, efetuando a indicação dos encarregados pelas informações.
• A instituição deve ser responsável pela total transparência e veracidade das informações 
disponibilizadas às partes interessadas.
• A empresa deve tomar decisões estratégicas e administrativas pautadas na ética, no senso de 
propósito e no senso de justiça.
Apresentaremos mais detalhes sobre a Lei Sarbanes-Oxley, incluindo seu histórico, detalhes, vantagens 
e procedimentos quando estudarmos acerca das exigências legais na Unidade II deste livro-texto.
1.2 Fatores determinantes da evolução do capitalismo
Já vimos os quatro pilares históricos da governança corporativa e entendemos que seus conceitos 
e importâncias surgiram devido ao crescimento exponencial de algumas empresas nos últimos anos 
e da importância de informações, resultados e tratativas nos mercados financeiros de todo o mundo, 
interferindo direta e ativamente nas economias das nações.
 Observação
O desenvolvimento, o aprimoramento e a evolução do capitalismo e das 
corporações interferem diretamente na busca pelas melhores práticas por 
conta das organizações. Esse processo evolutivo levou ao que chamamos 
de despertar da governança corporativa.
Devemos nos atentar, portanto, para os fatores determinantes da evolução do capitalismo, para que 
fique mais clara a importância de os conceitos administrativos e estratégicos das empresas terem sido 
direcionados para a governança corporativa e todos os seus princípios e códigos de melhores práticas.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Vamos apontar oito fatores determinantes que levaram ao agigantamento das corporações de forma 
cronológica, fato que acabou por resultar em um processo de separação entre a propriedade e a gestão, 
ou seja, verificamos que a administração estratégica das empresas atuais não necessariamente está nas 
mãos de seus donos.
1.2.1 Ética calvinista: séculos XVI e XVII
João Calvino foi um teólogo cristão francês do início do século XVI. Ele participou de um movimento 
religioso protestante com base na conciliação entre a vida espiritual e religiosa com a vontade e o 
impulso empreendedor da época. Importante lembrar que naquele momento o mundo vivia a descoberta 
do Novo Mundo (as Américas), bem como via o aprofundamento do Renascimento, fazendo com que as 
pessoas buscassem o enriquecimento por meio do seu trabalho.
A ética calvinista, ao contrário do ideal cristão, apresentava a vocação para o empreendimento 
produtivo através de ligação direta com a religiosidade, porém considerando que “a energia empresarial 
passou a ser vista, aos olhos calvinistas, como uma inviolável e sagrada determinação divina” (ROSSETTI; 
ANDRADE, 2011, p. 33).
Tal manifestação religiosa, sem dúvida, fornece um impulso considerável para a evolução do conceito 
e da prática capitalista na economia.
1.2.2 Doutrina liberal: século XVIII
O segundo fator determinante para o capitalismo foi o pensamento liberal que se desenvolveu 
a partir da segunda metade do século XVIII. Por meio dessa doutrina, podemos observar uma nova 
organização das forças produtivas que veio acompanhada de uma profunda alteração social, com a 
mudança exponencial na capacidade inventiva e produtiva da humanidade.
Deve ser lembrado que, até esse momento, havia um prevalecimento da autocracia e do domínio atuante 
de um Estado forte, regulador e interventor na economia das pessoas e, consequentemente, das nações.
Em 1776, a publicação do livro de Adam Smith chamado A riqueza das nações trouxe as ideias 
da mão invisível do mercado, que determina que o próprio sistema econômico se autorregula sem a 
necessidade de um Estado forte e interventor, associada a novas ideias que surgem com movimentos em 
várias partes do mundo, como a Revolução Francesa e a Independência dos Estados Unidos da América, 
trazem a propriedade privada, o empreendedorismo e a livre concorrência como condições essenciais 
para a nova economia – o capitalismo.
1.2.3 Revolução Industrial: século XVIII e XIX
A Revolução Industrial foi um período de enorme desenvolvimento das empresas que teve início no 
Reino Unido com o surgimento da máquina a vapor, por volta de 1760. Ela atendeu principalmente às 
empresas do setor têxtil, uma vez que o maquinário alterava a forma de produção, antes artesanal, para 
um processo de industrialização e produção em série.
18
Unidade I
Ela provocou mudanças substanciais na economia mundial, aumentando a capacidade produtiva, 
trazendo lucratividade e riqueza jamais vistas anteriormente, ampliando a visão capitalista. Assim, 
a Revolução Industrial favoreceu a sociedade capitalista por meio de diversos fatores, conforme 
apresentam Rossetti e Andrade (2014, p. 35):
 
A indústria de bens de capital, na esteira do desenvolvimento do setor 
siderúrgico e da difusão do vapor como força motriz, promoveu uma veloz 
substituição dos artesanatos e das corporações de ofícios pela manufatura 
fabril. A produtividade do trabalho aumentou com espantosa rapidez, 
a diversidade dos bens finais ampliou-se como jamais havia ocorrido e 
as oportunidades de investimento se multiplicaram. Complementando 
estes movimentos, estabeleceram-se novas exigências de implantação 
de infraestrutura, como a do transporte ferroviário e do setor naval, que 
suportassem os novos níveis de produção, a interligação dos mercados 
internos e o comércio internacional.
Consequentemente, a Revolução Industrial deu início ao surgimento da produção em série em 
grandes escalas, que é o quarto fator determinante do capitalismo.
1.2.4 Produção em série e novas escalas: século XIX
Com o surgimento das novas tecnologias apresentadas durante o processo da Revolução Industrial, 
vemos no século XIX o avanço das escalas de produção, provocando de forma contínua e permanente 
a diversificação da indústria e a produção em série, fatores que podem ser verificados nas empresas até 
os dias de hoje.
Podem ser apontados como principais exemplos do avanço industrial e de suas consequências o 
aumento expressivo da produção de ferro e carvão, a expansão das ferrovias em vários países 
europeus e nos Estados Unidos da América, a estrutura portuária em acelerado crescimento devido 
ao aumento expressivo do transporte marítimo (na Inglaterra, em menos de cinquenta anos, os 
volumes transportados passaram de algumas centenas de toneladas para mais de 3 milhões de 
toneladas por ano), e os primeiros passos da indústria automobilística.
Também pode ser verificado que esses passos levaram ao surgimento de outras invenções no século XX, 
ideias que alteraram significativamente a vida das empresas e das pessoas, tais como: a energia elétrica, 
as telecomunicações, as indústrias química, farmacêutica e alimentícia, além do petróleo e de toda a 
sua cadeia industrial.
1.2.5 Capital como fator de produção
Após a Revolução Industrial e a alteração dos meios de produção e distribuição dos produtos, a 
indústria surgiu como parte da formação de riqueza nacional, antes dominada pela terra por meio da 
produção agrícola.
19
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conforme Rossetti e Andrade (2014), com as indústrias originou-se uma nova classe econômica 
dominante formada pelos donos das empresas fabris, bem como pelos empreendedores dos setores de 
logística nos portos e nas ferrovias, produzindo impactos sociais, econômicos e institucionais, tais como: 
• Surgimento e crescimento exponencial do trabalhador assalariado.
• Criação da economia de escala com o aumento da produtividade e a redução dos custos médios 
de produção.
• Elaboração dos mercados de massa e da redução dos preços dos produtos.
• Aparecimento das fusões e aquisições de empresas para a formação das grandes companhias.
• Regulação das relações econômicas e condições para a formação das sociedades anônimas.
Portanto, taisalterações acabaram por afetar de forma significativa a formação das empresas e os 
conceitos de administração.
1.2.6 Sistema de sociedade anônima: século XIX e XX
Com o aparecimento das indústrias com a Revolução Industrial e o capital sendo direcionado para a 
produção, começou a ser amplamente utilizado, nos últimos anos do século XIX, o sistema acionário, uma 
vez que parte dos novos empreendedores era de origem humilde e necessitava de capital para criação e 
ampliação de suas fábricas, que se utilizavam de novos inventos, materiais e formas de produção.
As sociedades anônimas já eram conhecidas desde o século XVII, porém com a ampliação dos processos 
produtivos, principalmente nos setores têxtil, ferroviário e marítimo, elas foram levadas aos mais diversos 
setores econômicos durante o final do século XIX e início do século XX. Rossetti e Andrade (2014) apresentam 
que, em 1899, 66,7% dos produtos manufaturados nos Estados Unidos da América vinham de sociedades 
anônimas. Contudo, em 1919, podíamos encontrar 87% da produção efetuada pelas empresas S.A.
 
Tal crescimento leva à regulação legal por meio de códigos comerciais, 
ordenamentos jurídicos e leis efetuadas em diversos países:
Intimamente associada ao desenvolvimento do sistema capitalista e do 
mundo corporativo, a sociedade anônima tornou-se mais do que uma forma 
de aglutinação de recursos para o crescimento dos negócios: ela foi um 
dos mais importantes instrumentos da organização social da propriedade. 
Como tal, em todos os países em que este instituto se estabeleceu, ele foi 
legalmente disciplinado com os objetivos de proteger os investidores de 
manobras expropriatórias, estimular o mercado de capitais e promover o 
crescimento das economias nacionais (ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 44).
As regulações em relação ao modelo de sociedade anônima, que cresciam vertiginosamente em 
vários países, surgiram para sanar as novas questões que se faziam presentes com a nova formatação 
societária. Observe esses aspectos a seguir:
20
Unidade I
• A segurança do patrimônio dos acionistas investidores.
• A diferença entre o capital investido pelos proprietários e pelos investidores no mercado de capitais.
• A expectativa dos retornos nos resultados financeiros por meio da lucratividade nos processos 
produtivos das empresas.
• O risco para a economia, com a possiblidade do aparecimento de uma crise que pudesse abalar a 
estrutura do mercado de capitais.
O último item nos leva ao próximo fator determinante do capitalismo, que alicerça o despertar 
da governança.
 Observação
Sociedade anônima é uma forma de empresa constituída por meio 
de uma instituição na qual o capital é formado por ações que podem ser 
negociadas na bolsa de valores e compradas pelos investidores, que se 
tornam acionistas da corporação, possuindo parte de seu capital.
1.2.7 O crash de 1929
Apesar das regulações efetuadas em quase todos os países que possuíam mercado acionário já no 
início do século XX, a sociedade anônima e o mercado de capitais encontraram sua crise nos Estados 
Unidos. Em 29 de outubro de 1929 houve a quebra da bolsa de valores nos Estados Unidos, fato que fez 
com que os banqueiros não tivessem forças para segurar a queda de todas as ações negociadas.
Tal colapso foi o ponto-final em um processo que teve início em setembro daquele ano, com as 
ações subindo e descendo, algo sem precedentes, uma vez que sinais de problemas econômicos já eram 
sentidos nos Estados Unidos, porém ainda não haviam atingido o mercado de capitais.
Esse setor sempre possui três denominadores comuns: a crença no mercado e na sua regulação, o 
incentivo do lucro e a euforia com o crescimento da riqueza. Eram exatamente esses itens que podiam 
ser encontrados nos Estados Unidos nos anos 1920, pois o país já estava entre as maiores potências 
econômicas mundiais naquela época. Houve euforia com as condições produtivas e econômicas, o que 
elevou os valores de boa parte das ações de forma exponencial, sem qualquer vínculo com a produtividade 
nos anos anteriores, fato que ocultou os problemas que estavam sendo sentidos por parte da população.
Podem ser elencadas algumas causas para o crash:
• Falta de demanda (procura): havia produtividade maior do que a possibilidade de compra da 
população, uma vez que os empregos não cresciam de forma exponencial quanto a produção das 
empresas nos mais variados setores da economia.
21
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Concentração de renda: os mais ricos possuíam cada vez mais participação na riqueza 
gerada pela nação.
• Especulação: havia a crença geral da população em relação à riqueza fácil com o aumento 
constante do preço das ações, levando a uma falsa sensação de possível enriquecimento 
sem esforço.
• Imprudência: os mercados não tiveram prudência suficiente na tratativa de suas operações e 
negócios, pois era sabido que o crescimento das ações não tinha lastro produtivo ou de consumo.
O crash levou o mercado, o sistema capitalista e o mundo corporativo a repensarem suas ações e 
regulações, bem como ampliou o interesse e a verificação da importância do planejamento, organização, 
direção e controle administrativo das empresas.
1.2.8 Ciência da administração: século XX
O último fator determinante para o capitalismo, que possibilita o gigantismo das empresas e o 
aprimoramento das boas práticas de governança, foi o desenvolvimento da administração de empresas 
como ciência.
O surgimento das empresas fabris após a Revolução Industrial e o aumento significativo de sua 
importância no mundo econômico trouxeram a administração a um novo patamar, pois foi verificada 
a necessidade de os processos administrativos serem cada vez mais eficientes, adaptando suas teorias 
e práticas de gestão. Assim, a administração evoluiu com o surgimento das teorias administrativas e 
suas características.
Quadro 2 – Teorias administrativas e suas características
Teorias Características principais
Escola Clássica
Taylor e Fayol
Divisão de trabalho, estudo dos tempos e movimentos, e 
criação de normas administrativas
Burocrática Max WeberRacionalidade e autoridade
Relações Humanas e 
Comportamentais
Elton Mayo
Ênfase nas pessoas
Produtividade – fator psicológico como influenciador
Administração Estratégica 
Porter e Ansoff
Visão de empresa como um todo
Vantagens competitivas
Qualidade Práticas japonesasQualidade total e círculos de controle de qualidade
Teorias emergentes 
(sistemas e contingencial)
Visão relativista
Novos processos administrativos devido às alterações 
constantes do mundo externo
Adaptado de: Rossetti e Andrade (2014, p. 55).
22
Unidade I
O lado científico administrativo e a importância de um planejamento e de uma estrutura 
organizacional que possa atender às necessidades de todas as partes interessadas (stakeholders), tais 
como sócios, funcionários, clientes, fornecedores, governos, entre outros, são grandes alicerces para o 
despertar da governança no mundo corporativo.
Neste ponto, já apresentamos todos os oito fatores que influenciaram o capitalismo e são a base para 
a governança, considerando principalmente o gigantismo e o poder das corporações nos dias atuais.
1.2.9 Gigantismo e poder das corporações
Conforme Rossetti e Andrade (2014, p. 58), “impulsionado pelo conjunto de processos históricos que 
acabamos de descrever, o mundo corporativo registrou expressivos índices de crescimento ao longo de 
sua formação histórica”.
Assim, após as duas Grandes Guerras, ainda durante o período da Guerra Fria, foi possível observar o 
crescente processo de concentração das empresas, muitas delas com receitas operacionais com valores 
superiores ao PIB (Produto Interno Bruto) de vários países do mundo, concedendo-lhes um poder 
econômico jamais visto anteriormente.
Principalmente no ramo da tecnologia, algumas empresas possuem valor de mercado superior ao PIB 
da grande maioria dos países, por exemplo: Apple, Microsoft, Amazon e Facebook. Com isso, aumentou 
a necessidade da importância da governançacorporativa para que os investidores (sócios minoritários 
da empresa) pudessem ter a garantia de que a gestão da empresa, já dissociada do comando, teria 
planejamentos e ações que sempre tivessem como principal visão o aumento do capital e a valorização 
da companhia e, consequentemente, das suas ações no mercado acionário.
 Saiba mais
Com o objetivo de verificar a comparação entre o PIB de alguns países 
e o valor de mercado da empresa Apple, acesse o site a seguir:
KOLAKOWSKI, M. At $2.08 trillion, Apple is bigger than these things. 
Investopedia, 2021. Disponível em: https://bit.ly/3fnKdZA. Acesso em: 
2 ago. 2021.
Portanto, as instituições começaram a apresentar um processo de expansão e de importância na 
economia global inédito. Importante frisar que esse processo pôde ser verificado com maior clareza 
nos últimos anos por conta das empresas de tecnologia, porém teve início após a Grande Depressão 
em 1929, com o surgimento e/ou aprofundamento de fatores administrativos e econômicos, tais como:
• Avanços tecnológicos: as constantes mudanças que surgem no mercado para as empresas com 
o desenvolvimento de novos produtos, serviços, processos e tecnologias.
23
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Aburguesamento da sociedade: o aumento exponencial da classe média na maioria dos países 
capitalistas traz uma necessidade de oferta de bens e serviços cada vez maiores, ampliando a 
participação das empresas e abrindo espaços para melhores remunerações nos colaboradores 
administrativos de nível gerencial e estratégico.
• Produção em série: a redução dos custos de produção e a consequente redução dos preços de 
venda para os clientes, por meio da consolidação do ganho de escala (com a utilização plena e 
eficaz dos fatores de produção pelas empresas), ampliou a manufatura em série de diversos itens.
• Evolução do mercado de capitais: o crescimento e o desenvolvimento do mercado acionário 
nos mais diversos países do mundo direcionaram os recursos de investidores para os meios de 
produção com a compra de ações das empresas.
• Aumento dos pequenos negócios (crescimento do empreendedorismo): escalada crescente 
de pequenas empresas com a percepção da importância do empreendedor na economia da nação 
e na criação de vagas de empregos.
• Transnacionalização das empresas: nas últimas décadas, pôde-se perceber uma expansão 
internacional das empresas, com suas atuações em todos os continentes do globo, ampliando 
seus mercados consumidores e ofertando novos produtos e serviços.
• Relação entre poderes políticos e econômicos: países que possuem empresas de dimensões 
gigantescas e grande crescimento de faturamento, lucratividade e valor de mercado têm criado 
medidas de proteção, facilitando a expansão dessas organizações.
As maiores empresas, com isso, tendem a concentrar boa parte do Produto Nacional Bruto (PNB) 
dos seus países de origem (em sua maioria, países desenvolvidos economicamente), provocando não 
somente um aumento da participação do mercado financeiro na economia – principalmente o de 
capitais –, mas podendo impactar de forma negativa os países desenvolvidos por meio de um desastre 
econômico gerado por fraudes e/ou falências, que seriam danosos para toda a cadeia produtiva direta 
e indiretamente ligada ao seu segmento de mercado.
Tal impacto pode afetar não somente a economia local, como outras de diversos países, provocando 
uma fuga de capitais semelhante àquela percebida durante a crise econômica de 2008, que abateu 
o mercado financeiro americano no momento do estouro da bolha imobiliária, causado por meio de 
negociações com títulos subprime (hipotecas de alto risco que foram ofertadas para pessoas que não 
possuíam ativos, empregos fixos e renda suficiente para quitação das dívidas acumuladas), levando à 
falência o banco de investimento tradicional Lehman Brothers, fundado em 1850.
Na tabela a seguir, podemos ver a expansão histórica das quinhentas maiores companhias nos EUA 
em relação ao seu PNB:
24
Unidade I
Tabela 1
Valores em bilhões de US$ (dólares dos 
Estados Unidos da América) 1960 1980 1995 2013
Produto Nacional Bruto 518,9 2.725,4 7.325,1 16.800,0
Receitas das 500 maiores empresas 197,4 1.436,0 4.228,7 12.210,5
% das receitas em relação ao PNB 38,0 52,7 57,7 72,7
Adaptada de: Rossetti e Andrade (2014, p. 142).
Em resumo, vimos que as principais empresas saltaram, em um período de pouco mais de 
cinquenta anos, de 38% para 72,7% de participação no PNB, ou seja, elas compõem quase 3/4 do total 
produzido no país. Tal situação resultou, diretamente, no processo de dispersão de capital e na 
separação entre a propriedade e a gestão das empresas.
1.2.9.1 Dispersão do capital
Com o aumento da participação das empresas na economia, há a pulverização do capital da 
sociedade, que aumenta de forma exponencial o número de acionistas interessados no crescente valor 
de mercado. Tal feito também proporciona a elevação da importância e da participação do mercado de 
capitais na economia, levando o governo, as instituições e as próprias empresas a um controle maior 
de seus atos administrativos, provocando a busca pelas boas práticas de governança.
Essas situações geram uma série de fusões e aquisições entre as grandes companhias, que levam 
aos ajustes de controle e garantias dos acionistas minoritários (que veremos mais detalhadamente 
durante o estudo dos princípios da governança corporativa) e/ou fazem com que as empresas assumam 
processos de sucessão com procedimentos administrativos testados e aprovados no mercado. Nesta 
última, vemos que, aos poucos, as companhias percebem a necessidade da separação entre o proprietário 
(sócios-fundadores e seus familiares) e as pessoas responsáveis pela gestão administrativa do negócio.
1.2.9.2 Separação entre propriedade e gestão
A dispersão da propriedade, que surge com o gigantismo das corporações e as necessidades de 
atender aos desejos e anseios do mercado e das demais partes interessadas (stakeholders), provoca uma 
série de transformações importantes nas organizações. São elas:
• Os fundadores das empresas e seus sucessores não mais participam diretamente da administração, 
criando Diretorias e Conselhos de Administração que cuidam dos planejamentos estratégicos e 
das ações administrativas, reduzindo a participação da propriedade no controle e comando.
• Os objetivos da empresa se ampliam além dos fatores econômicos (como a maximização dos 
lucros), atingem a responsabilidade socioambiental, o respeito aos acionistas e às demais partes 
interessadas, reduzindo conflitos internos e riscos desnecessários por falta de planejamento.
25
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• A busca pela redução dos conflitos de interesse que podiam ocorrer no caso de a propriedade 
estar diretamente vinculada à gestão, dando ênfase a questões individuais em detrimento da 
valorização e perpetuidade da organização.
Todos os fatores determinantes da evolução do capitalismo levaram as empresas à busca de 
novas estruturas e conceitos que pudessem assegurar sua continuidade em um mercado altamente 
globalizado e competitivo, também visando à valorização da empresa, não somente em conceitos 
financeiros e contábeis.
Assim, podemos afirmar que a governança corporativa desperta como um dos principais movimentos 
para que as empresas possam atingir os requisitos desejados por elas mesmas e pelo mercado, tendo 
como grandes impulsionadores as mudanças macroeconômicas com o avanço do capitalismo para a 
grande maioria das nações, bem como os realinhamentos estratégicos e organizacionais, visto que ela 
se torna parte dos objetivos principais das organizações.
2 OBJETIVOS DAS ORGANIZAÇÕES
Toda e qualquer empresa possui uma lista de partes interessadas (stakeholders) que fazem parte 
direta ou indiretamente do seu negócio, sendo uma força atuante no processo administrativo.
2.1 Interesses das partes
Os interesses dessas partes são legítimos e devem ser compreendidos pela empresa, pois é fator crítico 
de sucesso no mundo empresarial que osobjetivos da sociedade estejam alinhados a tais interesses, 
trazendo crescimento sustentável em longo prazo.
Vimos que, em muitas empresas, já houve a separação entre a propriedade e a gestão, pois há o ideal 
de que a gestão esteja ciente das necessidades e dos desejos vindos do mundo externo, o que cria uma 
corporação com responsabilidade social e ambiental e torna esse sentimento fortemente arraigado em 
seu planejamento estratégico.
Não se pode esquecer que os sócios são as pessoas que assumiram riscos (uma vez que utilizaram 
parte de seu capital para participarem como acionistas) com o intuito de maximizar o retorno de seus 
investimentos. Na qualidade de sócios, incluindo nesse espectro os acionistas minoritários, seus interesses 
serão avaliados de forma econômica, porém com visão de longo prazo, para que seu capital possa ter 
ganho significativo. Eles saberão que não somente recursos financeiros serão a tônica do processo de 
valorização do capital, uma vez que o mercado exigirá da empresa que seus lucros sejam consistentes, 
porém sustentáveis. Se tal retorno, pelos mais diversos motivos, não for entregue, o acionista negará 
recursos futuros, ou até mesmo deixará de ser participante da sociedade, vendendo suas ações, levando a 
sociedade a uma redução significativa de seus negócios, podendo causar problemas futuros irreparáveis.
Portanto, observamos que o mercado – além de mais globalizado, competitivo, exigente e disruptivo 
– estabelece uma complexa teia de relações que não deve ser deixada de lado pelas empresas. Os atuais 
gestores precisam estar cientes da realidade do mundo corporativo atual, que exige das instituições uma 
série de outros quesitos tão importantes quanto seus retornos financeiros. Podemos citar, como exemplo, 
26
Unidade I
o investimento de impacto, que busca retorno financeiro, porém com resultados socioambientais bem 
detalhados por meio de indicadores criados para tal fim. Assim, são criados instrumentos de mercado 
direcionados para atingir esses objetivos, que trazem possiblidade de aumento de recursos para as 
empresas comprometidas em sua estratégia com as questões tanto sociais quanto ambientais.
A gestão atuante da sociedade verificará os legítimos interesses de todas as partes envolvidas, 
considerando que:
• Proprietários e investidores: possuem o interesse de aumentar seu capital pela valorização de 
seu investimento (crescimento do valor da ação e/ou distribuição dos dividendos). Para que isso 
ocorra, assumem riscos financeiros e esperam que a gestão efetue a administração para tal fim.
• Colaboradores: neste grupo devem ser incluídos desde a Direção Executiva e os Conselhos de 
Administração até os empregados do nível operacional da empresa. Em qualquer nível, espera-se 
o retorno por meio dos salários, bonificações, benefícios, oportunidades de crescimento na 
carreira profissional e segurança. Os líderes, no grupo, são importantes para a consolidação e o 
entendimento dos objetivos da organização, que devem ser comunicados a todos de forma clara, 
simples, eficaz e transparente.
• Fornecedores e clientes: ambos estão no grupo dos integrados à cadeia de negócio e referem-se 
às etapas de entrada e saída do macroprocesso organizacional. Enquanto fornecedores têm 
interesse para que a parceria seja mutuamente benéfica, trazendo crescimento e desenvolvimento 
conjunto das empresas, os clientes sempre demandam produtos e/ou serviços confiáveis, de 
qualidade e com sua proposta de valor bem alinhada a seu preço de venda, ou seja, a preços justos.
• Credores: este grupo específico, também integrado à cadeia de negócios da organização, 
deseja resultados positivos constantes e consistentes nos quais parte dos recursos financeiros 
serão direcionados para a liquidação das dívidas contratadas (aqui, podermos incluir ainda 
alguns fornecedores, uma vez que eles também representam a parte dos credores da empresa, 
principalmente quando efetuam vendas a prazo).
• Comunidades locais: este grupo, que está no entorno da companhia, tem interesse direto, 
principalmente em dois aspectos que atuam como força direta na gestão do negócio – a geração 
de empregos nas comunidades próximas ao local da empresa e no tratamento que ela assume 
em relação ao impacto ambiental causado por sua atividade. Podemos usar como exemplo do 
último item as empresas que liberam gases poluentes para a atmosfera, causando impacto nas 
comunidades próximas. Assim, as instituições que atuam na prevenção dos impactos gerados 
agem em prol de um desenvolvimento sustentável.
• Sociedade, governos e ONGs (organizações não governamentais): há outros grupos no 
entorno das atividades empresariais que também têm interesses, tais como: bem-estar social, 
conformidade legal, preservação ambiental etc.
Pode-se concluir que a governança corporativa tem como foco atender às lógicas micro e 
macroeconômicas, sempre com o intuito de manter o crescimento sustentável com vistas à perenidade.
27
GOVERNANÇA CORPORATIVA
2.2 Lógicas micro e macroeconômicas das empresas
Para entender melhor as lógicas que envolvem o processo da governança e que estão diretamente 
vinculadas aos objetivos principais de toda e qualquer organização, vamos estudar as questões 
financeiras, os riscos assumidos, a gestão e os conflitos de agência, bem como os itens macroeconômicos 
que envolvem esse processo.
2.2.1 Lógica financeira
A parte financeira do processo é simples de ser compreendida, porque se trata do conceito 
fundamental do capitalismo. O capital empregado em uma empresa tende a exigir seu retorno por 
meio de lucros constantes e sustentáveis. Esse lucro será gerado sempre que a gestão da empresa trabalhar 
de forma a ofertar produtos e/ou serviços que estejam entre os desejos e as necessidades do mercado 
consumidor. Desta forma, terá maior participação no mercado, aumentando suas vendas e, diretamente, 
ampliando seu ganho financeiro.
Assim, a administração deve traçar as estratégias que conduzam a este fim. A gestão não deve 
esquecer que possui responsabilidades além do econômico-financeiro, até porque será exigência do 
mercado – uma vez que todas as partes interessadas atuam fortemente sobre a empresa–, mas deve ter 
como premissa que seus acionistas (majoritários ou minoritários) são a peça-chave para a existência e a 
permanência da instituição no mercado, pois são eles que assumem os riscos.
2.2.2 Lógica dos riscos assumidos
Os riscos assumidos pelos investidores estão intrinsicamente ligados à lógica financeira e devem ser 
entendidos como objetivo fundamental para a gestão em sua estratégia. Apesar de o retorno no capital 
investido ser incerto (e por isso o mercado acionário é conhecido como renda variável, pois ela pode 
tanto aumentar quanto diminuir ao longo do tempo), ele é inquestionável, ou seja, as empresas precisam 
trabalhar para o cumprimento das metas e dos objetivos estabelecidos e comunicados, que são parte 
dos motivos que levaram os acionistas a se tornarem sócios da instituição. Quando consideramos que 
uma pessoa efetua a compra de ações de uma empresa na bolsa de valores com vistas à maximização 
do valor investido ao longo do tempo, parte das motivações surge das informações transparentes que a 
companhia forneceu ao mercado.
2.2.3 Lógica da gestão
A empresa precisa ter em sua gestão pessoas capacitadas profissionalmente para que a conduzam 
ao caminho do sucesso ao longo do tempo. Portanto, uma corporação que efetue a gestão estratégica 
em seus Recursos Humanos, contratando e capacitando seus colaboradores, formará uma estrutura de 
gestão capaz de impulsionar os negócios.
A administração da instituição deve sempre ser direcionada a atender os objetivos estabelecidos, 
com uma inter-relação ampla e produtiva não somente entre os setores, mas entre os níveis estratégico, 
tático e operacional. Não podemos deixar de mencionar que as empresas, que já são ativas em diversas 
28
Unidade I
partes do mundo, precisam alinhar sua administração para atenderaos requisitos locais sem esquecer 
das metas globais e de suas relações internas e externas.
2.2.4 Lógica do conflito de agência
Por fim, ainda em relação às questões internas da empresa, ou seja, das lógicas microeconômicas, 
devemos mencionar os conflitos de agência que poderão existir durante a ação dos gestores em seus 
processos administrativos. Para que os objetivos sejam atendidos conforme desejado pelas partes 
interessadas, a gestão precisa possuir bonificações e benefícios que estejam diretamente vinculados 
ao retorno do capital investido, porém tais condições podem levar a problemas vinculados a ações 
estratégicas com objetivos não transparentes ou mesmo a fraudes e outros problemas vinculados. O conflito 
de agência será estudado com mais detalhes posteriormente.
2.2.5 Lógicas macroeconômicas
Tem-se ainda as questões macroeconômicas, que levam as empresas para a governança corporativa 
a fim de que seus objetivos possam ser alcançados de forma mais eficaz. Quanto mais os quesitos 
envolvendo a gestão, os riscos e as finanças das empresas forem tratados de forma completa, eficaz e 
transparente, melhor será possível atender às demais partes interessadas que fazem parte das forças 
externas das organizações. Será assim que a governança auxiliará o mercado para manter as economias 
atuantes de forma sustentável.
Consequentemente, podemos a partir de agora focar nos conceitos da governança corporativa e em 
seus modelos nos principais países do mundo e no Brasil.
3 DEFINIÇÕES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Foram apresentadas as origens e as motivações que levaram as empresas e o mercado às boas 
práticas de governança corporativa. Sabemos que com o crescimento do capitalismo no mundo, 
associado ao gigantismo das sociedades e às novas realidades em um conceito mais dinâmico, 
globalizado e disruptivo de mundo corporativo, a governança surge como uma prática a ser 
desenvolvida pelas instituições, tornando-as, desta forma, corporações que buscam sua perpetuidade, 
com retorno do capital investido pelos proprietários e/ou acionistas, porém com atenção também 
focada na responsabilidade social corporativa.
3.1 Definições
Governança corporativa pode ser definida, então, como:
 
Conjunto de práticas administrativas para otimizar o desempenho das 
empresas – com seus negócios, produtos e serviços – ao proteger, de maneira 
equitativa, todas as partes interessadas – acionistas, clientes, fornecedores, 
credores, funcionários, governos –, facilitando o acesso às informações básicas 
da empresa e melhorando o modelo de gestão (OLIVEIRA, 2011, p. 16).
29
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Na definição é possível encontrar todos os princípios da governança (que serão estudados mais 
profundamente no próximo capítulo) associados a um modelo de gestão que possui suas práticas, 
ferramentas e normas que conduzem as empresas para sua sustentabilidade no mercado, gerando mais 
confiança nas relações com todos os stakeholders (partes interessadas).
Em toda a história da administração, sempre foi possível verificar que novas práticas e métodos 
eram criados, desenvolvidos e implantados pelas organizações, buscando atender os novos anseios 
que surgiam na sociedade. Foi assim durante a criação das estruturas organizacionais e dos estudos 
de tempo e movimento, idealizados por Fayol e Taylor, respectivamente. Com o tempo, vieram as 
necessidades humanas, pois houve aumento do mercado de trabalho nas diversas empresas e a percepção 
da importância dos recursos humanos trabalhando em prol dos funcionários, que mais tarde foram 
considerados pelas corporações como colaboradores). No mesmo caminho evolutivo da administração, 
por conta dos aspectos que vimos anteriormente, a governança é desenvolvida e assumida pelas 
empresas para as novas etapas do processo evolutivo do mercado.
Portanto, os administradores responsáveis pela gestão das sociedades precisam ter ferramentas que 
auxiliem na tomada de decisões que atenderão aos quesitos de todo o mercado, bem como necessitam 
comunicar de forma clara e transparente suas ações aos acionistas e às demais partes. A governança atua 
como um sistema dentro da estrutura organizacional da empresa, que amplia e fornece credibilidade às 
decisões da organização. Como descrito no Código das melhores práticas de governança corporativa do 
IBGC (2015, p. 20):
 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os 
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos 
de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos 
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de 
preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, 
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão 
da organização, sua longevidade e o bem comum.
A governança não deve ser verificada como uma forma de engessamento ou burocratização do 
processo administrativo, mas como recomendações que as instituições podem seguir para atingir 
mais facilmente seus objetivos de longo prazo, ampliando sua proposta de valor. Importante ressaltar 
que algumas dessas práticas já estão inseridas em leis e normas que implicam a obrigatoriedade do 
atendimento de certas determinações. Com o estudo do imperativo das normas ainda nesta unidade, 
haverá uma compreensão clara das obrigatoriedades para as organizações que queiram participar do 
mercado acionário nos mais diversos países, por exemplo.
30
Unidade I
Conforme Rossetti e Andrade (2014), a governança pode ser vista nas empresas, como:
• Guardiã de direitos: ao utilizar o sistema de governança corporativa na organização, ficam 
assegurados os direitos dos acionistas majoritários e minoritários de forma idêntica, bem como 
também são garantidos os direitos de todas as partes interessadas por meio da vinculação 
estratégica da empresa com suas responsabilidades sustentáveis a longo prazo.
• Sistema de relações: criando-se uma estrutura organizacional que integre os atores da governança 
com seus papéis, poderes e atribuições bem definidos e controlados, a empresa apresenta os 
caminhos corretos para as tomadas de decisões que interferem direta ou indiretamente em sua 
participação no mercado, transformando-se em uma companhia confiável e perene.
• Estrutura de poder: com os papéis e poderes bem estabelecidos, ampliando e atuando diariamente 
nas estruturas de auditoria e controle, as decisões e a liderança da empresa serão direcionadas ao 
atendimento dos objetivos traçados em sua estratégia corporativa.
• Sistema normativo: apesar de não ser uma exigência para as empresas, ao assumir as práticas 
administrativas direcionadas pelo sistema de governança, elas trazem os quesitos e princípios 
básicos da boa prática de governança para suas normas internas. Além disso, ratifica-se que a 
governança se expandiu para leis e normas externas em várias partes do mundo para ampliar e 
incentivar o crescimento do mercado de capitais.
Com isso, percebemos que as empresas sempre buscarão o máximo retorno total de longo prazo 
para seus sócios, mas para tal precisam iniciar um processo que envolve sua gestão estratégica e seus 
objetivos, atuando de forma a efetuar as ações administrativas necessárias para tal, com criação de 
vantagens competitivas e de estruturas organizacionais que a conduzam ao sucesso.
Na figura a seguir, pode-se entender melhor o caminho trilhado pela empresa para atingir o retorno 
esperado pelos acionistas/proprietários, considerando as ações estratégicas que envolvem as decisões e 
as boas práticas de governança:
Alocação dos recursos
Redução de custos
Resultados corporativos
Máximo retorno total de longo prazo
Gestão estratégica 
das demandas Objetivos e foco gerencial
Vantagens 
competitivas
Gestão da estrutura e dos 
processos organizacionais
Figura 2 – Caminho para a governança
Adaptada de:Rossetti e Andrade (2014, p. 131).
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
O caminho trilhado pela empresa para atingir seu objetivo de retorno no longo prazo e, portanto, 
sua perpetuidade, deve passar necessariamente pelo planejamento estratégico com a criação de 
objetivos que serão as bases administrativas para que a organização tenha vantagem competitiva, 
estrutura organizacional focada nesses objetivos e sequência processual a fim de atingir o planejado. 
Esta estrutura, criada e aprimorada por meio de normas e ferramentas do sistema de governança, levará 
a alta administração a tomar decisões estratégicas com alocação eficaz de recursos, redução dos custos 
empresariais e criação de resultados positivos e estimulantes para o retorno de longo prazo.
Enfim, a governança se apresenta como o sistema que cuidará para que a empresa atinja as boas 
práticas e possa ter crescimento sustentável. Sua definição fica clara e ela passa a ser utilizada em 
diversos países que criaram seus próprios modelos para atender às características econômicas e sociais de 
tais nações, considerando diversos aspectos, tais como: financiamento, propriedade, controle, proteção 
aos minoritários, liquidez e abrangências dos modelos de governança.
3.2 Modelo de governança anglo-saxão
O primeiro modelo de governança que será estudado é o anglo-saxão, que, segundo Rossetti e 
Andrade (2014), tem como foco principal a pulverização do controle acionário e a separação da 
propriedade e da gestão.
Esse modelo pode ser verificado em vários países com os mesmos moldes, mas com pequenas 
alterações situacionais.
3.2.1 Estados Unidos
Com o crescimento e o desenvolvimento econômico dos Estados Unidos, principalmente no final 
do século XIX e início do século XX, começaram a surgir as grandes empresas fabris, que tornam a sua 
administração mais complexa e focada para atender aos anseios do mercado acionário, que já era forte 
no país antes da crise de 1929.
Assim, o aumento da procura de renda variável como investimento por parte dos acionistas 
(minoritários, em sua maioria) sempre fez parte da cultura econômica e social norte-americana, que é 
uma tremenda força externa para que as empresas estabeleçam práticas de boa governança. Rossetti e 
Andrade (2014, p. 347) nos explicam sobre esses aspectos, cronologicamente, de forma bem detalhada:
 
A propriedade dispersa, as tradições liberais e o monitoramento das 
companhias pelo mercado exigiam, em contrapartida, elevado grau de 
transparência das companhias, ausência de conflitos de interesse na 
composição de seu quadro de administradores (conselheiros e executivos), 
apuração de resultados rigorosamente auditados e controle de informações 
privilegiadas. Mas estas contrapartidas não se observaram ao correr do 
tempo. Acumularam-se vícios conflitantes com os interesses dos acionistas 
dispersos e distantes das companhias. Avolumaram-se as suspeitas de 
conflitos e de altos custos de agência, que acabaram por gerar o ativismo 
dos investidores institucionais por boas práticas de governança.
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Unidade I
Algumas falhas que foram vistas no modelo americano e precisaram de ajustes ao longo do tempo 
– inclusive com a criação da Lei Sarbanes-Oxley – serão mais bem estudadas na Unidade III, quando 
abrangermos os erros da governança corporativa.
De toda forma, em uma país onde a participação acionária das pessoas sempre foi vista como uma 
das principais formas de investimento pessoal, a governança precisava assumir um modelo de grande 
proteção aos minoritários, com forças externas atuantes e direcionadas, destacando quatro pontos 
fundamentais no modelo:
• Segurança: definição de indicadores internos mensuráveis e auditáveis que possam ser 
comunicados de forma transparente às partes interessadas, mitigando riscos de pânico e de 
contágio no mercado de capitais, provocando crises financeiras.
• Agências de rating: controles externos que utilizam métodos de avaliação e, com isso, apresentam 
a classificação de risco que serve como balizador para os investidores.
• Manutenção das carteiras: exigência de que parte percentual das carteiras dos investidores 
estejam sempre disponíveis no mercado para as compras e vendas diárias do mercado de capitais.
• Remuneração de administradores: salários, bonificações e benefícios pagos para os responsáveis 
pela gestão e, portanto, pela tomada das decisões estratégicas da empresa, devem ser transparentes 
e dentro de parâmetros aceitáveis, que evitem e não incentivem ações fraudulentas.
Pode-se concluir que o modelo americano de governança está em constante evolução para se 
adequar às realidades do mercado, mantendo sua consistência e credibilidade.
3.2.2 Reino Unido
O modelo do Reino Unido é muito parecido com o estabelecido nos Estados Unidos, até mesmo 
porque, historicamente, há uma semelhança estrutural das corporações nesses dois locais. Assim como 
nos Estados Unidos, foram as pressões externas, associadas a alguns erros ocorridos ao longo dos anos, 
que levaram todo o mercado a buscar as boas práticas da governança. Algumas crises que ocorreram, 
desde o crash da bolsa em 1929 nos Estados Unidos até a crise financeira de 2008/2009 (subprime), 
atingiram diretamente o mercado do Reino Unido, levando-o a tomar ações muito próximas e, muitas 
vezes, em conjunto para reduzir problemas futuros.
Apesar das semelhanças que existem entre os dois modelos, podemos destacar algumas diferenças 
entre ambos:
• A separação completa entre as funções do presidente do Conselho de Administração e da 
Diretoria Executiva.
• A presença constante dos conselheiros independentes, atuando de forma constante e obrigatória 
nas suas atribuições.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
• As informações obrigatórias que as empresas precisam fornecer de forma transparente a todas 
as partes interessadas, como seus fatores-chaves dos negócios e os riscos envolvidos em seus 
processos estratégico e operacional.
3.2.3 Canadá
Pela proximidade geográfica e constante troca de materiais e informações entre os dois países 
desenvolvidos da América do Norte, o modelo de governança canadense possui semelhanças bem 
evidentes com o modelo americano, principalmente quando citamos as formas de regulação do mercado 
de capitais. Com a presença muito forte de empresas canadenses nas bolsas de valores americanas, a 
Lei Sarbanes-Oxley pode exibir a necessidade de atender a todos os normativos especificados. Ainda 
assim, o modelo canadense também apresenta algumas similaridades com aquele do Reino Unido, 
principalmente na forma de atuação do Conselho de Administração e de suas obrigações na estrutura 
organizacional criada para as boas práticas da governança.
3.2.4 Austrália
Mais uma vez por motivos históricos, o modelo australiano é muito semelhante aos demais 
apresentados, tendo como principais distinções em relação aos padrões americano, inglês ou canadense:
• A forma e os limites de remuneração dos gestores e conselheiros.
• A formação do Conselho de Administração, dos comitês e demais conselhos corporativos.
• A centralização da responsabilidade das auditorias internas e externas.
3.3 Modelo de governança alemão
O modelo alemão, por sua vez, apresenta uma série de diferenças para com o anglo-saxão, visto que 
sua forma de orientação é focada no crédito bancário de longo prazo, que é a fonte de capitalização 
tradicional do mercado na Alemanha.
Por ser um mercado no qual os bancos possuem um grande controle sobre todo o processo acionário, 
tendo uma estrutura patrimonial concentrada em grandes acionistas e bancos, as pressões são internas 
para que as empresas tenham um sistema de boas práticas.
Boa parte dessas características estão diretamente ligadas à história da Alemanha no século XX, 
vinculada a duas grandes guerras mundiais, uma devastadora hiperinflação que culminou no surgimento 
de uma liderança autoritária com poder extremamente concentrado, seguida de uma divisão territorial 
pós-Segunda Guerra Mundial, que só foi resolvida após a queda do muro