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A justificação é um documento que expõe a vontade das sociedades de realização e concretização da negociação. A Lei nº 6.404/76, em seu artigo 225, coloca que: as operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia geral das companhias interessadas mediante justificação. Acerca dos itens que serão expostos na justificação, classifique V para as sentenças verdadeiras e F para as falsas:
Assinale a alternativa que apresenta a sequência CORRETA:
( ) Os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização.
( ) As ações que os acionistas ordinários receberão e as razões para a modificação dos seus direitos.
( ) A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir.
( ) O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
A V - V - F - F.
B F - V - V - F.
C F - F - V - V.
D V - F - V - V.

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Avaliação I - Individual reorganização societária 1

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Vamos analisar cada uma das afirmações sobre a justificação conforme a Lei nº 6.404/76: ( ) Os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização. É verdadeira (V). A justificação deve expor os motivos e fins da operação, bem como o interesse da companhia na realização da operação de incorporação, fusão ou cisão. ( ) As ações que os acionistas ordinários receberão e as razões para a modificação dos seus direitos. É verdadeira (V). A justificação deve incluir informações sobre as ações que os acionistas receberão e as razões para qualquer modificação nos direitos dos acionistas. ( ) A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir. É verdadeira (V). A justificação deve apresentar a nova composição do capital social, incluindo as espécies e classes de ações após a operação. ( ) O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. É verdadeira (V). A justificação deve informar o valor de reembolso das ações para os acionistas que não concordarem com a operação. Portanto, a sequência correta é: V - V - V - V. A alternativa que apresenta essa sequência é a D.

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Organização societária é, basicamente, a alteração na estrutura ou composição de uma sociedade. Seu objetivo é que ela se mantenha adequada e atualizada de acordo com os interesses e as necessidades daquele determinado momento. Além do exposto na literatura, são apontados vários motivos que levam uma organização a reestruturar o modelo societário. Com relação aos principais motivos, classifique V para as sentenças verdadeiras e F para as falsas:
Assinale a alternativa que apresenta a sequência CORRETA:
( ) Reorganização de sociedades de um grupo de empresas em face da conjuntura socioeconômica.
( ) Reorganização de sociedades, objetivando o planejamento sucessório e a proteção do patrimônio da entidade e dos sócios.
( ) Reorganização de sociedade a título de planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributária.
( ) Separação ou desmembramento de empresas, ou parte delas, como solução às divergências entre acionistas, com frequência, entre herdeiros de empresas familiares.
A V - F - F - F.
B F - V - F - V.
C V - F - V - F.
D V - V - V - V.

Na reestruturação societária, fusão é quando duas ou mais empresas deixam de existir para dar origem a uma nova, que, consequentemente também sucede as empresas absorvidas em todos os seus direitos, deveres e obrigações. Além disso, a fusão objetiva soma forças e novas oportunidades de mercado. Sobre as fusões, analise as sentenças a seguir:
Assinale a alternativa CORRETA:
I- A operação pela qual a companhia transfere parcelas do próprio patrimônio para uma ou para mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes.
II- Fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar uma sociedade nova, a qual lhes sucederá nos direitos e obrigações.
III- Conforme regido por lei, os procedimentos necessários para o processo de fusão das empresas são feitos após a aprovação do protocolo.
A Somente a sentença III está correta.
B As sentenças I e III estão corretas.
C As sentenças II e III estão corretas.
D Somente a sentença II está correta.

Para que a operação de reestruturação societária ocorra, devem ser seguidos alguns aspectos procedimentais, determinados pela Lei 6.404/76. Esses atos, necessários para a reestruturação, seguem um procedimento lógico e comum a todas as entidades e são definidos como protocolo, justificação e formação de capital.
Podemos afirmar que o protocolo, ou acordo para realização da reestruturação é:
A É um livro onde são transcritos todos os documentos, as entradas e saídas de uma entidade.
B O parecer dos peritos relacionado ao patrimônio líquido das empresas.
C Um pré-contrato que consolida os órgãos de administração das sociedades envolvidas na negociação.
D É uma convenção que controla e possibilita uma conexão, comunicação, transferência de dados entre dois sistemas computacionais.

Na modalidade de incorporação de empresas, cabe ressaltar que o balanço deve ser elaborado de modo a atender à legislação vigente comercial e fiscal. Deste modo, devem-se observar alguns procedimentos fundamentais no momento da elaboração. Sobre o exposto, analise as sentenças a seguir:
Assinale a alternativa CORRETA:
I- Devem ser transferidos somente os valores das contas patrimoniais (ativos e passivos).
II- As contas de resultado (receitas e despesas) devem ser encerradas e adicionadas no patrimônio líquido da empresa incorporada.
III- A incorporação deve sempre ser contabilizada pelo regime de caixa, visto que os ativos e os passivos incorporados precisam ser baixados em períodos diferentes.
IV- É necessário o uso da conta de incorporação, uma conta transitória.
A As sentenças I, II e IV estão corretas.
B As sentenças III e IV estão corretas.
C As sentenças I e III estão corretas.
D As sentenças I, II e III estão corretas.

A incorporação está prevista no artigo 227 da Lei nº 6.404/76. Trata-se da operação na qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. No processo de incorporação, normalmente, são realizadas três assembleias gerais: uma na incorporada e duas na incorporadora, sendo que nessas reuniões alguns aspectos merecem destaque.
Sobre esses aspectos, assinale a alternativa CORRETA:
A Nomeação dos administradores que passarão a representar o conselho administrativo.
B Tomada de decisão para a implementação de novas políticas empresariais na incorporada.
C Autorização dos administradores a praticarem os atos necessários à incorporação.
D Deliberação sobre o plano de ação, metas e objetivos a serem implementados e alcançados para os anos seguintes na incorporada.

Esta legislação foi inspirada no sistema norte-americano pré-existente e substituiu o Decreto Lei 2.627/40, sendo promulgada em 1976 com o objetivo de regulamentar as formalidades para a constituição e a prática operacional das Lei das Sociedades por Ações Também á a Lei que trata das incorporações, fusões ou cisões.
Qual é esta Lei?
A Lei n. 6.404/76.
B Lei n. 6.406/76.
C Lei n. 6.407/76.
D Lei n. 6.405/76.

Muitas vezes o administrador é um dos sócios da empresa. Ele assina um documento intitulado protocolo, que, motivado pela abrangência de estudos sobre a operacionalização e geração de resultados do negócio, determinado pela justificação, é exposto na assembleia geral extraordinária, para deliberação da operacionalização ou não da respectiva reestruturação societária, que pode ser uma fusão, incorporação ou cisão.
Sobre o protocolo, assinale a alternativa CORRETA:
A Documento que constará todos os dados básicos do negócio, como: quem são os sócios, qual o endereço da sede e quais os deveres de cada sócio.
B Documento que contém as operações de incorporação, fusão e cisão.
C Documento que consolida os órgãos de administração das sociedades envolvidas na negociação.
D Documento onde constam as regras e as condições sob as quais a empresa funcionará e onde estão estabelecidos os direitos e as obrigações para cada um dos proprietários.

A justificação é um documento que expõe a vontade das sociedades de realização, ou seja, concretização da negociação. A Lei nº 6.404/76, em seu artigo 25, coloca que: as operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia geral das companhias interessadas, mediante justificação.
Sobre uma ação de justificação prevista na lei, assinale a alternativa CORRETA:
A Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores.
B As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista.
C Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão.
D O projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação.

Na fusão, as várias sociedades deixam de existir, e uma nova sociedade é criada e será a sucessora de suas personalidades jurídicas, assim como de seus direitos e obrigações. O registro contábil da fusão segue os mesmos moldes da incorporação, onde, para que haja a contabilização se faz necessário também a criação de contas transitórias nas empresas que serão extintas e na empresa que irá absorver o patrimônio destas empresas extintas, para que através destas contas sejam ajustadas as participações que irá deter a nova empresa após a fusão, onde, através destas contas, se registre o aumento de capital na empresa detentora da fusão.
Assinale a alternativa CORRETA que apresenta o lançamento na empresa A e B, pela transferência de ativos e passivos para a sociedade C (fusão):
A D – Conta de fusão. C – Ativos circulantes. C – Passivo não circulantes. D – Passivo circulante. D – Passivos não circulantes. D – Lucro líquido. C – Conta de fusão.
B D – Conta de fusão. C – Ativos circulantes. C – Ativos não circulantes. D – Passivo circulante. D – Passivos não circulantes. D – Patrimônio líquido. C – Conta de fusão.
C D – Conta de fusão. C – Ativos Imobilizados. C – Ativos não circulantes. D – Ativo circulante. D – Passivos não circulantes. D – Patrimônio líquido. C – Conta de fusão.
D D – Conta de fusão. C – Passivos circulantes. C – Ativos não circulantes. D – Ativo circulante. D – Passivos não circulantes. D – Capital Social. C – Conta de fusão.