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Sociedade anônima: noções gerais
APRESENTAÇÃO
A sociedade anônima é o tipo societário regulamentado pela Lei no 6.404/76, e pode ser 
conceituada como a pessoa jurídica sociedade empresária cujo capital se divide em ações de 
livre circulação, limitando-se a responsabilidade dos acionistas ao preço de emissão das ações 
por eles subscritas.
São classificadas em abertas e fechadas, conforme tenham valores mobiliários negociados no 
mercado e, quanto ao capital social, diferenciam-se de outros tipos societários porque pode ter 
os valores integralizados por meio de bens, dinheiro ou crédito. Ainda, o capital social poderá 
ser aumentado ou reduzido de acordo com as diretrizes da Lei no 6.404/76, conhecida como Lei 
das Sociedades Anônimas.
Nesta Unidade de Aprendizagem, você irá conhecer as principais características das sociedades 
anônimas e como se constitui seu capital, assim como será analisada a responsabilidade dos 
acionistas.
Bons estudos.
Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
Descrever as principais características das sociedades anônimas e como ocorre a sua 
constituição.
•
Explicar como se dá a constituição do capital social de uma sociedade anônima.•
Analisar a responsabilidade dos acionistas.•
DESAFIO
Os membros de uma sociedade anônima são responsáveis por seus atos, de forma que a lei prevê 
deveres específicos, claramente previstos na Lei nº 6.404/76, que regulamenta as sociedades 
anônimas, e que devem nortear sua atuação.
Considerando a responsabilidade de administradores e acionistas, o que você poderia dizer a ele 
sobre essa atitude?
INFOGRÁFICO
As sociedades anônimas podem ser classificadas em abertas ou fechadas. As sociedades 
anônimas abertas são aquelas que negociam valores mobiliários no mercado e caracterizam-se 
pela relação com investidores externos à companhia, enquanto as sociedades anônimas fechadas 
dependem apenas dos recursos dos seus subscritores.
Ambas precisam de procedimentos específicos para sua constituição, sendo que alguns lhes são 
comuns.
Neste Infográfico, você verá os principais procedimentos para a constituição das sociedades 
anônimas.
CONTEÚDO DO LIVRO
A principal responsabilidade de acionistas em relação à companhia é pagar o preço de emissão 
das ações as quais subscrever. Já a dos administradores refere-se principalmente a questões 
comportamentais, como o dever de diligência e de lealdade, sendo esta também comum aos 
acionistas.
No capítulo Sociedade Anônima: noções gerais, da obra Direito empresarial II, conheça os 
aspectos mais importantes sobre a responsabilidade dos acionistas e administradores, bem como 
outros elementos essenciais para a caracterização das sociedades anônimas.
Boa leitura.
DIREITO 
EMPRESARIAL II 
Cinthia Louzada Ferreira Giacomelli
Sociedade anônima: 
noções gerais
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
  Descrever as principais características das sociedades anônimas e 
como ocorre a sua constituição.
  Explicar como se dá a constituição do capital social de uma sociedade 
anônima.
  Analisar a responsabilidade dos acionistas.
Introdução
Regulamentada pela Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a sociedade 
anônima é um tipo societário que pode ser conceituado como a pessoa 
jurídica e sociedade empresária cujo capital se divide em ações de livre 
circulação, limitando-se a responsabilidade dos acionistas ao preço de 
emissão das ações por eles subscritas.
As sociedades anônimas podem ser classificadas em abertas e fe-
chadas, conforme tenham valores mobiliários negociados no mercado. 
Quanto ao capital social, diferenciam-se de outros tipos societários 
porque podem ter os valores integralizados por meio de bens, dinheiro 
ou crédito. Ainda, o capital social poderá ser aumentado ou reduzido 
de acordo com as diretrizes da Lei nº. 6.404/1976, conhecida como Lei 
das Sociedades Anônimas.
Neste capítulo, você vai ler sobre as principais características das so-
ciedades anônimas e como se constitui seu capital, assim como analisará 
a responsabilidade dos acionistas.
Características e constituição 
das sociedades anônimas
As sociedades por ações são de capital dividido em frações, chamadas de 
ações. Podem ser classifi cadas em duas espécies: 
  sociedade anônima;
  comandita por ações.
A comandita por ações ultimamente está em completo desuso, por isso 
vamos analisar, com maior profundidade, as sociedades anônimas.
As sociedades por ações são regulamentadas pela Lei nº. 6.404/1976, cujo 
conceito está disposto no art. 1º do referido diploma legal: “Art. 1º A companhia 
ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade 
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subs-
critas ou adquiridas” (BRASIL, 1976, documento on-line). O Código Civil 
não regulamenta as sociedades anônimas, mas apresenta uma definição desse 
tipo societário, conforme previsto no art. 1.088: “Art. 1.088 Na sociedade 
anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada 
sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever 
ou adquirir” (BRASIL, 2002, documento on-line).
Assim, diante dos conceitos expostos, podemos citar duas características 
essenciais das sociedades anônimas: 
  capital social dividido em ações;
  responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão das ações. 
Para Requião (2014, p. 24), “[...] enquanto na sociedade limitada o 
extremo da responsabilidade dos sócios quotistas se estabelece em função 
do capital social, na sociedade anônima a responsabilidade do acionista 
se restringe não mais ao valor das ações subscritas ou adquiridas, mas ao 
seu preço de emissão”.
Dessa forma, a venda da ação nem sempre corresponde ao valor da fração 
do capital social a ela incorporado, mas segue ditames do mercado de valores 
mobiliários. Ainda, no que se refere ao capital social, cumpre destacar a 
possibilidade de integralizá-lo em dinheiro, bens ou créditos.
Sociedade anônima: noções gerais2
Nesse sentido, as sociedades anônimas são classificadas em abertas e 
fechadas, conforme tenham valores mobiliários negociados no mercado. 
Quanto ao nome empresarial, adotarão sempre a forma de denominação, 
acompanhada da expressão sociedade anônima ou companhia. 
As expressões sociedade anônima e companhia são equivalentes, ou seja, são 
sinônimas. Alguns autores utilizam o termo companhia para se referir às sociedades 
anônimas abertas, no entanto, o termo pode ser utilizado indistintamente.
No que se refere à constituição das sociedades anônimas, o procedimento 
divide-se em três níveis distintos: 
  requisitos preliminares; 
  modalidades de constituição;
  providências complementares. 
Conforme Coelho (2016), não se trata de etapas sucessivas, tendo em vista 
que coexistem em diversos momentos. Na esfera dos requisitos preliminares, 
três medidas são importantes:
  subscrição de todo o capital social por, pelo menos, duas pessoas — 
todas as ações representativas do capital social devem ser subscritas;
  como entrada, deve haver a realização de, no mínimo, 10% do preço de 
emissão das ações subscritas em dinheiro — caso a subscrição seja a 
prazo em dinheiro, é necessário que, pelo menos, um décimo do preço 
da ação seja integralizado como entrada;
  depósito do valor de entrada em dinheiro no Banco do Brasil ou em 
instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
No que se refere às modalidades de constituição, destacamos que a lei 
prevê duas opções, de acordo com a existência ou não de oferta ao público 
investidor:
3Sociedade anônima: noções gerais
  a constituição por subscrição pública, em que os fundadores buscam 
recursos para a formação da sociedade junto aos investidores; 
  a constituição por subscrição particular, na qual essa busca de recursos 
não é necessária.
Conforme Coelho (2016, p. 178), a constituiçãopor subscrição particular:
[...] poderá processar-se por deliberação dos subscritores reunidos em as-
sembleia de fundação ou por escritura pública. Na primeira hipótese, todos 
os subscritores deverão assinar o projeto de estatuto; na segunda, todos eles 
assinarão a escritura pública, que conterá os requisitos fixados em lei.
Com relação à constituição, independentemente da modalidade, a lei previu 
algumas regras comuns. Entre elas, destacamos:
  a escritura pública não é necessária para a incorporação de imóveis com 
a finalidade de formar o capital social (art. 89 da Lei nº. 6.404/1976);
  a denominação da sociedade, até que se conclua o processo de cons-
tituição, deverá ser aditada pela expressão “em organização” (art. 91 
da Lei nº. 6.404/1976);
  os fundadores devem entregar aos primeiros administradores eleitos 
todos os documentos referentes à constituição da companhia ou de sua 
propriedade (art. 93 da Lei nº 6.404/1976).
As providências complementares também são comuns a ambas as moda-
lidades de constituição e referem-se essencialmente à necessidade de registro 
e publicação dos atos constitutivos da sociedade, em especial, o registro do 
estatuto social. É apenas depois dessas providências que a sociedade poderá 
iniciar a exploração das suas atividades comerciais.
Capital social
O capital social é o valor correspondente à contrapartida dos acionistas para o início 
ou a manutenção das atividades. Ele deve ser fi xado em moeda nacional, podendo 
ser composto por dinheiro, crédito ou bens, desde que passíveis de avaliação em 
dinheiro. O que é vedado pela legislação é a integralização por meio de serviços.
Na hipótese de integralização de bens, estes podem ser transferidos a título 
de propriedade, por exemplo, ou a qualquer outro título do qual se presume a 
Sociedade anônima: noções gerais4
transferência da propriedade, caso não haja disposição em sentido contrário, 
nos termos do art. 9º da Lei nº. 6.404/1976. 
Para Tomazette (2014, p. 438), “[...] em qualquer caso, a lei, a fim de res-
guardar a integridade do capital social, exige que se proceda a uma avaliação 
dos mesmos por profissionais competentes”. Essa avaliação deve ser realizada 
por três peritos ou por empresa designada, sem a participação daquele que 
pretende integralizar os referidos bens. Tomazette (2014) menciona que o 
capital social exerce três funções para a sociedade. Veja-as a seguir.
  Função de produtividade — significa que o capital é o fator patri-
monial inicial que permitirá o exercício da atividade empresarial. Por 
meio do capital social, serão viabilizadas as aquisições de instalações, 
equipamentos e mercadorias.
  Função de garantia — considerando que, nas sociedades anônimas, a 
responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações, 
assim, os credores não dispõem de garantia no patrimônio pessoal dos 
acionistas. Dessa forma, o capital social exerce a função dessa garantia.
  Função de determinação da posição do sócio — tendo em vista a parti-
cipação do acionista no capital social, algumas faculdades poderão ou não 
ser concedidas a ele. Por exemplo, apenas os acionistas que representem, 
pelo menos, 10% das ações em circulação podem requerer a realização 
de nova avaliação na oferta pública para cancelamento do registro.
O capital social pode ser formado por dinheiro, crédito ou bens (móveis e imóveis).
Outro aspecto referente ao capital social das sociedades anônimas diz respeito 
à possibilidade de aumento. O capital social é aumentado nas seguintes hipóteses.
  Emissão de ações — é a hipótese na qual se verifica efetivo ingresso 
de novos recursos no patrimônio social. O aumento será deliberado em 
assembleia geral extraordinária e tem como pressuposto a realização 
de, pelo menos, três quartos do capital social então existente.
  Valores mobiliários — a conversão de debêntures ou partes beneficiá-
rias conversíveis em ações e o exercício de direitos atribuídos por meio 
5Sociedade anônima: noções gerais
de bônus de subscrição ou opção de compra resultam em aumento de 
capital social, com emissão de novas ações.
  Capitalização de lucros e reservas — a assembleia geral ordinária 
pode destinar uma parcela do lucro líquido ou de reservas para reforço 
do capital social, emitindo-se ou não novas ações, porém, sem captação 
de novos recursos.
Da mesma forma que o capital social pode ser aumentado, pode ser também 
reduzido. Nos termos do art. 173 da Lei nº. 6.404/1976:
Art. 173 A assembleia-geral poderá deliberar a redução do capital social se hou-
ver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
§ 1º A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos admi-
nistradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembleia-geral sem 
o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.
§ 2º A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspon-
dentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apre-
sentados à companhia para substituição (BRASIL, 1976, documento on-line).
A redução do capital social poderá ser também compulsória. Como afirma 
Tomazette (2014, p. 444), “[...] quando o acionista exerce o direito de retirada, ele 
faz jus ao pagamento do reembolso de suas ações. E, em virtude de quaisquer 
problemas, pode ocorrer que a companhia não tenha valores disponíveis para 
efetuar tal reembolso, devendo fazê-lo às custas do capital social”. 
Nessa situação, nos termos do art. 45, § 6º, da Lei nº 6.404/1976, a sociedade 
dispõe de 120 dias contados da ata da assembleia para substituir os acionistas 
que se retiraram, reintegrando o valor do capital social: a redução do capital 
social ocorre quando não se verifica essa substituição.
Responsabilidade dos acionistas
Conforme mencionado, uma das características da sociedade anônima é a respon-
sabilidade limitada dos acionistas, nos termos do art. 1º da Lei nº. 6.404/1976. O 
acionista responderá pelas obrigações sociais até o limite das ações que detiver. 
Ainda, o dever principal do acionista é pagar o preço de emissão das ações 
para as quais subscrever. Assim prevê o art. 106 da Lei nº. 6.404/1976: “Art. 
106 O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou 
no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou 
adquiridas” (BRASIL, 1976, documento on-line).
Sociedade anônima: noções gerais6
Caso não cumpra com sua responsabilidade, o acionista torna-se remisso, constituído em 
mora, independentemente de notificação. Em virtude dessa condição, o acionista remisso 
poderá incorrer em multa e juros de até 10%. Além desse, o acionista tem o dever de lealdade, 
cujas considerações serão apresentadas mais adiante, quando expostas as responsabilidades 
dos administradores: o dever de lealdade é comum a acionistas e administradores.
A lei também prevê os administradores como figuras essenciais para o 
desenvolvimento da sociedade anônima. Para Tomazette (2014, p. 559), “[...] os 
administradores são órgãos da companhia, na medida em que o ato praticado 
por eles, dentro dos seus poderes, é um ato da própria sociedade”. Por adminis-
tradores, entendemos tanto os membros do conselho de administração quanto os 
membros do conselho da diretoria e devem ser obrigatoriamente pessoas físicas.
As regras aplicáveis à responsabilidade dos acionistas estão dispostas 
nos arts. 145 a 160 da Lei nº. 6.404/1976, das quais destacamos as seguintes 
(BRASIL, 1976).
  Dever de diligência — é o dever pelo qual o administrador deve dedi-
car seus esforços e seu empenho para o melhor desempenho das suas 
funções, com a finalidade de atender aos interesses da companhia. 
Da mesma forma, as exigências do bem público e da função social da 
empresa devem ser atendidas.
  Dever de lealdade — a sociedade anônima não é caracterizada pelo 
conceito de affectio societatis, que se refere ao vínculo colaborativo 
entre os sócios. Por isso, o dever de lealdade surge para supriressa 
característica, de forma que se aplica no sentido de que o administra-
dor deve servir à sociedade e não se servir dela, ou seja, os interesses 
pessoais não podem se sobrepor aos interesses sociais.
  Dever de sigilo — nas companhias abertas, muitos fatores impactam 
nas decisões dos investidores, por isso, seus interesses devem ser pre-
servados. As pessoas alheias à administração não podem ter acesso a 
informações privilegiadas para viabilizar negociações que o público 
investidor ainda não sabe.
  Dever de informar — seguindo os parâmetros do dever de sigilo, o 
administrador deve informar ao mercado de valores imobiliários e 
divulgar qualquer deliberação ou fato relevante que possa interferir 
na decisão dos investidores.
7Sociedade anônima: noções gerais
Ainda, nos termos do art. 158 da Lei nº. 6.404/1976:
Art. 158 O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações 
que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; 
responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
 I — dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II — com violação da lei ou do estatuto (BRASIL, 1976, documento on-line).
Nesse sentido, a sociedade poderá promover a responsabilização judicial 
do administrador, desde que mediante prévia deliberação da assembleia geral. 
Ainda, além da responsabilidade civil e penal, todos os administradores 
têm responsabilidade perante a CVM e podem sofrer sanções que variam 
de multa ou advertência até a suspensão das suas funções no cargo ou na 
inabilitação. 
De acordo com o art. 158, § 2º, da Lei nº. 6.404/1976, “[...] os administradores são solida-
riamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos 
deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda 
que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles” (BRASIL, 1976, documento 
on-line). Assim, em geral, a responsabilidade dos administradores é individual, mas 
poderá ser solidária especialmente nas sociedades fechadas, nos casos em que não 
forem cumpridos os deveres impostos por lei para garantir o exercício das atividades 
da companhia.
BRASIL. Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da 
União, Brasília, DF, 11 jan. 2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/
Leis/2002/l10406.htm. Acesso em: 30 maio 2019.
BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por 
Ações. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 17 dez. 1976. Disponível em: http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 30 maio 2019.
Sociedade anônima: noções gerais8
COELHO, F. U. Manual de Direito Comercial: direito de empresa. 28. ed. São Paulo: Revista 
dos Tribunais, 2016. E-book.
REQUIÃO, R. Curso de Direito Comercial. 33. ed. São Paulo: Saraiva, 2014.
TOMAZETTE, M. Curso de Direito Empresarial: teoria geral e direito societário. 6. ed. São 
Paulo: Atlas, 2014. v. 1.
9Sociedade anônima: noções gerais
DICA DO PROFESSOR
Uma vez constituída sob determinada modalidade, aberta ou fechada, a sociedade anônima 
poderá alterar sua forma de atuação. Aspectos econômicos ou de interesse próprio da companhia 
são as principais razões tanto para abertura quanto para o fechamento do capital social, de forma 
que ambas as alterações devem obedecer a regramentos e procedimentos específicos.
Veja, na Dica do Professor, os principais aspectos da abertura e do fechamento do capital, bem 
como os reflexos da sua efetivação.
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EXERCÍCIOS
1) O capital social é o valor que corresponde à contrapartida dos acionistas para a 
execução das atividades da sociedade. Poderá ser integralizado de diversas formas, 
sendo vedada pela legislação a integralização por meio de:
A) Dinheiro.
B) Bens móveis.
C) Bens imóveis.
D) Serviços.
E) Créditos.
O processo de constituição das sociedades anônimas abertas ou fechadas inclui etapas 2) 
e procedimentos em comum. Assim, considere as afirmações abaixo:
I - A escritura pública é essencial para incorporar imóveis ao capital social da 
companhia;
II - Até que se conclua o processo de constituição, a denominação da sociedade deve 
conter a expressão "em organização";
III - O funcionamento da sociedade é autorizado apenas após o registro do estatuto 
social.
Estão corretas as alternativas:
A) Apenas I.
B) Apenas II.
C) Apenas III.
D) Apenas I e II.
E) Apenas II e III.
3) A sociedade anônima poderá aumentar, reduzir ou manter seu capital social. A 
emissão de ações e quando um acionista exerce seu direito de retirada sem que a 
companhia possa reembolsá-lo são, respectivamente, hipóteses de:
A) Redução e aumento de capital social.
B) Aumento e redução de capital social.
C) Manutenção e aumento de capital social.
D) Manutenção e redução de capital social.
E) Redução e manutenção de capital social.
4) Entre as responsabilidades dos administradores, previstas na Lei no 6.404/76, está o 
dever de informar. Podemos afirmar que Ítalo, membro do Conselho de 
Adminsitração de uma sociedade anônima, cumpre com essa responsabilidade 
quando:
A) Permite que os interesses da companhia prevaleçam sobre os interesses pessoais.
B) Compartilha com os investidores fato relevante sobre a companhia, que pode interferir no 
mercado de valores mobiliários.
C) Comparece às reuniões do Conselho e entrega os relatórios no prazo estipulado.
D) Mantém em sigilo informações privilegiadas às quais teve acesso na reunião do Conselho.
E) Denuncia prática criminosa entre acionistas da companhia.
5) Assim como os administradores, os acionistas também são responsáveis em relação à 
companhia, nos termos das disposições da Lei no6.404/76. Diz-se que o acionista é 
remisso quando:
A) Não cumpre com o dever de lealdade, ou seja, deixa os interesses pessoais prevalecerem 
sobre os interesses da companhia.
B) Deixa de realizar a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
C) Exerce o direito de retirada da companhia e é reembolsado de suas ações.
D) Viola o estatuto social ou as disposições legais atinentes à sua função.
E) Age com culpa ou dolo, ainda que dentro das suas atribuições.
NA PRÁTICA
O capital social é o valor por meio do qual a sociedade inicia e mantém suas atividades 
empresariais, de forma que se caracteriza como a contrapartida dos acionistas para a sociedade. 
Deve ser integralizado por bens, créditos ou valores e poderá ser aumentado ou reduzido, 
seguindo as diretrizes da legislação vigente. 
Na Prática, você verá como dois profissionais de diferentes áreas conseguiram expandir o seu 
negócio com a emissão de ações e o aumento do capital social da companhia.
SAIBA MAIS
Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do 
professor:
Origens e características da sociedade anônima
Neste link, você verá um Artigo que apresenta a evolução histórica da sociedade anônima.
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Responsabilidade da Petrobras perante os seus acionistas
Neste link, você lerá um artigo que trata da responsabilidade da sociedade anônima frente aos 
seus acionistas.
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Integralização do capital social com imóveis exige transferência no cartório imobiliário
Acesse este link e leia a reportagem sobre recente julgamento no STJ, acerca da integralização 
de capital social nas sociedades anônimas.
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