PLANO MEDIAÇÃO B3P CAMARB 2018 - COMPETIÇÃO DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM EMPRESARIAL CAMARB

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PLANO DE MEDIAÇÃO 
DA REQUERENTE B3P MINING S.A. 
 
EQUIPE 318 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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SUMÁRIO 
 
1. Considerações iniciais ..........................................................................................................02 
2. Resumo da disputa ................................................................................................................02 
3. O Contrato de Compra e Venda e análise do status atual de seu cumprimento ................04 
4. Análise do caso/ escalada do conflito ..................................................................................04 
5. A questão ambiental – FLONA ..............................................................................................05 
6. A questão tributária quanto à modulação dos efeitos da decisão do STF, que reconheceu 
a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS ....06 
7. Objetivo da mediação ............................................................................................................07 
8. Confidencialidade ..................................................................................................................07 
9. Posição e interesse da B3P ...................................................................................................07 
10. Análise estratégica da B3P ....................................................................................................07 
11. Análise do risco financeiro (em caso de não chegarem a um acordo) ...............................07 
12. Declaração de abertura da B3P .............................................................................................08 
13. Pontos da agenda ...................................................................................................................08 
14. Variáveis de manobra – estratégia e ações de implementação ..........................................08 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Considerações iniciais 
1. Antes de adentrar na disputa em questão, é necessário um breve esclarecimento sobre as 
empresas envolvidas na demanda, seja aquelas diretamente envolvidas no contrato de compra e 
venda, que será discutido posteriormente, seja na conjuntura de forma geral. 
2. A Santa Lourdes Participações S.A. (SLP) é uma empresa familiar, de capital fechado, composta 
por executivos de ramos diversos, com perfil agressivo de investimento. Na década de 1990, a 
empresa investiu na compra da Fazenda Solar e criou uma subsidiária integral na forma de 
sociedade anônima de capital fechado, nascendo, então, a Vila Rica Potássio S.A. (VRP). A SLP 
comprou as terras da Fazenda Solar em nome desta. 
3. A Vila Rica Potássio S.A. (VRP) é uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária integral 
da SLP, proprietária das terras da Fazenda Solar. No contrato de compra e venda estabelecida 
entre SLP e B3P, 80% das ações da VRP foram vendidas para a B3P. 
4. A B3P Mining S.A. (B3P) é uma sociedade anônima de capital fechado, especializada em atividades 
minerárias em território nacional. A empresa tem como acionista titular de 42,5% de suas ações a 
Bacamaso Participações S.A (Bacamaso). Além disso, B3P é proprietária de 45% das ações 
representativas da SubATech Soluções Químicas Industriais (SQI). 
5. A SQI é uma sociedade anônima de capital fechado, com ações divididas entre a B3P e outros 11 
acionistas minoritários. Com a assinatura do contrato de compra e vendas, 20% das suas ações 
foram adquiridas pela SLP. A empresa é uma startup revolucionária e renomada em razão de seu 
know how em desenvolvimento de novos processos químicos de produção. Foi indicada no contrato 
de EPC como subcontratada de preferência para fornecer o projeto e planta de refinamento da 
solução de potássio extraído da Fazenda Solar. 
6. A Bacamaso Participações S.A. (Bacamaso) é uma sociedade anônima de capital fechado. É 
empresa controladora, sócia majoritária, da B3P com 42,5% das ações representativas do capital 
social desta última. Após o contrato de compra e venda de ações da VRP, a B3P indicou o Sr. C. 
Severino, executivo da Bacamaso, como CEO da VRP. 
7. A Sertões e Veredas Engineering S.A. (Sertões e Veredas) é uma empresa de engenharia, 
contratada para efetuar todos os projetos, licenciar a obra, contratar fornecedores e instalar as 
obras necessárias para a implantação da mina, por meio de contrato EPC, firmado com a B3P. 
 
Resumo da disputa 
8. A presente disputa vivenciada pela Santa Lourdes Participações S.A. (SLP) e B3P Mining S.A. 
(B3P) originou-se de um contrato de compra e venda de ações, no qual a SLP alienou 80% das 
ações de sua subsidiária integral, Vila Rica Potássio (VRP), possuidora da Fazenda Solar, para a 
B3P, que visava a exploração de potássio na referida área. A Fazenda localiza-se no Estado de 
Vila Rica, conjuntamente nos municípios de Mato Alto e Valquírias. Além disso, a fazenda possui 2 
mil hectares, contudo 780 hectares estão localizados em área especial de proteção ambiental do 
tipo Floresta Nacional (FLONA), localizados em Valquírias. 
9. A portaria para Outorga de Lavra foi obtida pela VRP em 23 de fevereiro de 2015, junto ao 
Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM). Insta ressaltar que o investimento tinha 
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grande potencial lucrativo, uma vez que o Estado de Vila Rica é grande produtor de soja, cultura 
altamente dependente do potássio. Em janeiro de 2017, a B3P iniciou negociações com a SLP, 
tendo assinado uma carta de intenções (Letter of Intent), que assegurou à B3P o direito de análise 
confidencial de pesquisas geológicas e demonstrações econômico-financeiras da VRP, negociando 
exclusivamente por 6 meses. Após rápida e simples due dilligence, a equipe de advogados e 
auditores da B3P (junto à Bacamaso, sua principal acionista) atestou contento em relação às 
demonstrações econômico-financeiras e a portaria de outorga de lavra do DNPM, estando dentro 
da normalidade. 
10. As partes assinaram o Contrato de Compra e Venda de ações no dia 20 de março de 2017, 
operando as tradições conforme o combinado, ficando pendente a transferência de 40 mil ações 
da VRP para a B3P, mediante o pagamento de 71 milhões, no prazo de dois anos e meio da 
assinatura do contrato ou o início da operação da mina, o que ocorresse primeiro. O prazo para a 
construção de todas as instalações necessárias para a operação da mina pela B3P era de dois 
anos, com tolerância de seis meses. 
11. Após a assinatura do contrato, a VRP, sob liderança de um CEO indicado pela B3P, iniciou o plano 
de implantação, contratando financiamento em excelentes condições. Contratou, também, a 
Sertões e Verendas Engineering S.A., por meio de contrato de Engineering Procurement and 
Construction – EPC, para proceder à elaboração de todos os projetos, licenciamento da obra, 
contratação de fornecedores e equipamentos, indicando a SubATech Soluções Químicas 
Industriais (SQI), da qual a B3P possuía 45% das ações, como subcontratado de preferência. 
12. Contudo, em setembro de 2017, ao proceder à obtenção da licença, a Sertões e Veredas foi 
informada pelo Conselho Municipal de Meio Ambiente de Valquírias que não iria ser possível o 
licenciamento da mina na parte de Fazenda Solar (FLONA) no município de Valquírias após a Lei 
9.985/2000. Com isso, após 8 meses de assinatura do Contrato de Compra e Venda, as obras de 
terraplanagem ainda não haviam começado. 
13. Em 04 de dezembro de 2017, a SLP notificou a B3P do atraso e pediu esclarecimentos sobre 
eventuais alterações na sua capacidade econômica que pudessem afetar o cumprimento das 
obrigações contratuais. Em seguida, em 01 de fevereiro de 2018, a B3P procurou a SLP para 
negociar uma repactuação contratual por meio de mediação, tendo sido tal pedido negado, 
reiterando a solicitação de esclarecimentos. Logo após, a SLP solicitou instituição de arbitragem 
junto à CAMARB,tendo como pedidos: Garantias do cumprimento das obrigações contratuais, pela 
B3P ou Bacamaso; ou, na impossibilidade de apresentação dessas garantias, a rescisão do 
contrato cumulada com indenização. 
14. A B3P, por sua vez, pleiteou a improcedência de todos os pedidos da SLP, e, em sede de 
contraposição, a repactuação do valor do contrato, ressaltando que entendia a mediação como 
procedimento obrigatório antes da arbitragem. 
15. Após o recebimento da resposta da B3P, a SLP propôs aceitar a mediação, desde que a arbitragem 
não fosse suspensa e a B3P arcasse com os custos. Foi decidido, então, que o procedimento de 
mediação correria paralelo ao de arbitragem. 
 
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O Contrato de Compra e Venda e análise do status atual de seu cumprimento 
16. O contrato de Compra e Venda de ações avençado entre a SLP e a B3P, em 20 de março de 2017, 
é o objeto principal da disputa entre as partes. Contendo muitas variáveis interligadas, a disputa 
atual envolve a incerteza do cumprimento do contrato nos termos acordados. Um complexo de 
conjunturas não previstas torna a execução no prazo estipulado no contrato incerta, sendo que já 
há atraso na instalação das minas para extração do potássio na Fazendo Solar. 
17. O contrato teve por objeto 80% das ações da VRP pelo valor de R$ 100 milhões, e foi celebrado 
nos seguintes termos: a) no ato da assinatura, a B3P pagaria R$ 20 milhões à SLP e em 
contrapartida a SLP transferiria 40 mil ações da VRP para a B3P; b) também no ato da assinatura, 
a B3P transferiria 20% das ações da SQI pelo valor de R$ 9 milhões (10% de desconto do valor de 
mercado); c) SLP e B3P nomeariam CEOs para a VRP indicados pela B3P por 2 anos e meio a 
partir da assinatura do contrato, assinando acordo de acionistas para garantir esse direito à B3P; 
d) a B3P construiria em 2 anos, com tolerância de 6 meses, todas as instalações necessárias para 
a operação da mina usando capital próprio ou empréstimos contratados diretamente por ela, não 
comprometendo o patrimônio da VRP; e) a B3P asseguraria a assinatura de contrato com a SQI 
para fornecer a planta de processamento de potássio, o que garantiria o sucesso do 
empreendimento; f) em dois anos e meio da assinatura do contrato, ou do início da operação da 
mina (o que ocorresse primeiro) a SLP transferiria as 40 mil ações restantes da VRP a B3P, 
mediante o pagamento de R$ 71 milhões pela B3P. 
18. Após quase um ano e meio da assinatura do contrato, ainda não foram instaladas as obras de 
terraplanagem para construção das minas, visando à exploração de potássio na Fazenda Solar. O 
que se tem, até o momento, são os seguintes pontos cumpridos do contrato: a B3P pagou R$ 20 
milhões à SLP bem como R$ 9 milhões na forma de 20% das ações da SQI transferidas para a 
SLP. Em contrapartida, a SLP transferiu 40% das ações que possui da VRP para a B3P (o 
equivalente a 40 mil ações). Além disso, a B3P nomeou como CEO da VRP o Sr. C. Severino, 
executivo da Bacamaso. 
19. Desta forma, temos a seguinte conjuntura: as ações da VRP estão agora distribuídas em 40% para 
a B3P e 60% para a SLP. As ações da SQI estão divididas entre a B3P, com 25%, a SLP, com 
20%, e 11 acionistas minoritários (com 55%). Além disso, a B3P, em nome da VRP, diligenciou que 
a SQI fosse indicada, no contrato de EPC firmado com a Sertões e Veredas, como subcontratada 
de preferência para fornecer a planta de refino da solução de potássio para a VRP. Por fim, já se 
passaram 1 ano e 5 meses do total de 2 anos e meio que a B3P possui para pagamento das demais 
ações que serão transferidas. 
20. Sendo assim, além da construção da mina para exploração do potássio que ainda não começou, 
faltam o cumprimento dos seguintes elementos contratuais, de forma geral: a B3P precisará pagar 
à SLP o valor de R$ 71 milhões pelas 40 mil ações que faltam ser adquiridas da VRP. Logo, com 
o pagamento, a SLP transferiria mais 40% das ações da VRP para a B3P. Ao final, a B3P teria 80% 
das ações da VRP e a SLP teria 20%. 
 
Análise do caso/ escalada do conflito 
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21. A relação entre as empresas encontra-se conflituosa devido a diversos fatores que foram de 
encontro ao adimplemento do contrato de compra e venda firmado entre elas – como exposto nas 
seções anteriores. Por esta razão, a SLP demonstra a posição de rescisão contratual, alegando 
mora por nossa parte e acreditando que nossa empresa não terá condições financeiras para arcar 
com suas obrigações assumidas na assinatura do contrato de compra e venda de ações. 
22. Devido às posições divergentes, o início do conflito foi conturbado, inclusive para decidir como as 
empresas buscariam solucioná-lo: a SLP recorreu à arbitragem, e nossa empresa requereu a 
resolução por meio da mediação. Agora, as empresas entraram em consenso: os dois métodos de 
auto composição serão feitos concomitantemente para buscar uma solução benéfica para ambas. 
23. A B3P preza pelo adimplemento do contrato, contudo, não possui as mesmas condições devido as 
mudanças ocorridas no cenário, por isso reivindica a repactuação. A análise dessas mudanças é 
necessária para compreensão do cenário atual que molda a disputa. Para isso, é possível a leitura 
do novo cenário por meio de duas grandes áreas de análise: a questão ambiental, envolvendo a 
FLONA, e a questão tributária envolvendo a modulação dos efeitos da decisão do STF, que 
reconheceu a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. 
Para a B3P, a questão ambiental e a questão tributária alteram o objeto do contrato e as condições 
de execução/garantia do contrato. Há ainda a dificuldade de analisar essas questões devido às 
incertezas das decisões judiciais e aos embates legislativos e judiciárias envolvidos. 
24. Por isso, é necessária uma negociação da disputa tendo em mente a possibilidade de ocorrência 
de diferentes cenários: a concessão ou não concessão do licenciamento para exploração minerária 
na FLONA; a modulação dos efeitos ou não da decisão do STF, e ainda, caso haja a modulação 
dos efeitos, como ocorrerá esta modulação é outra incerteza. 
 
A questão ambiental - FLONA 
25. Foi firmado, no contrato em questão, que a B3P se responsabilizaria pelos gastos com a construção 
das minas para exploração do potássio na Fazenda Solar. Como exposto anteriormente, a Fazenda 
Solar possui 2 mil hectares e localiza-se no Estado de Vila Rica, conjuntamente nos municípios de 
Mato Alto e Valquírias. Contudo 780 hectares da fazenda estão localizados em área especial de 
proteção ambiental do tipo Floresta Nacional (FLONA), especificamente no município de Valquírias. 
26. Após a assinatura do contrato que definiu o prazo máximo de 2 anos e meio para o início da 
operacionalização do empreendimento, houve acontecimentos não previstos que interferiram no 
processo de adimplir suas obrigações bem como no seu fluxo de caixa. Uma delas foi a negativa 
do licenciamento para construção e operação de minas na área da FLONA. 
27. A execução das obrigações se tornou mais onerosa diante da informação do Conselho Municipal 
do Meio Ambiente que, a despeito da portaria de outorga da lavra, não seria possível obter o 
licenciamento para construção e operação de minas na parte da FLONA, ocasionando uma 
diminuição da capacidade produtiva da Fazenda Solar. Contudo, é possível ainda conseguir o 
licenciamento com o Ministro das Minas e Energia. 
28. Dessa forma, o impasse precisará ser encarado pela SLP e pela B3P tendo em vista dois possíveis 
cenários: que se consiga a licença ambiental para instalação das minas para exploração do 
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potássio na FLONA ou que seja indeferido o licenciamento e, logo, necessário o reaproveitamento 
da FLONA em outros termos – mantendo-a interessante a ambas. 
 
A questão tributária quanto à modulação dos efeitos da decisão do STF, que reconheceu a 
inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS 
29. A ProcuradoriaGeral da Fazenda Nacional interpôs embargos de declaração no precedente do 
STF que decidiu pela inconstitucionalidade da inclusão da parcela do ICMS na base de cálculo do 
PIS e da COFINS, requerendo a modulação dos seus efeitos. 
30. Caso haja a modulação dos efeitos, esta decisão do STF afetará o patrimônio da B3P, uma vez 
que esta foi autora de uma ação tributária na qual se declarou de forma incidental (em uma ação 
de controle de constitucionalidade difuso) a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de 
cálculo do PIS e da COFINS. Após o trânsito em julgado de sua ação, a B3P reconheceu todos os 
valores discutidos na ação com um ativo (crédito), interrompeu a inclusão do ICMS na base de 
cálculo do PIS e da COFINS para as operações futuras e, também, habilitou o crédito passado para 
compensação com valores vincendos. Contudo, os impactos poderão ser minimizados pela 
compensação que poderá ser feito por meio dos ativos que a B3P tem a receber da União. 
31. Tanto a incerteza da modulação dos efeitos, quanto a percepção de risco dos efeitos negativos 
decorrentes desta modulação, influenciam na possibilidade de se compor um acordo entre SLP e 
B3P – bem como no conteúdo deste acordo – para repactuar os termos originais do Contrato. 
32. Cenário ideal: o não acolhimento pelo STF dos embargos declaratórios do PGFN. 
33. Pior cenário: o pior cenário se formará caso o STF decida pela modulação dos efeitos e que esta 
modulação atinja até mesmo os processos já abarcados pelo trânsito em julgado. 
34. Cenário mais provável: a modulação dos efeitos da decisão do STF, por um lado, tem o condão de 
garantir o equilíbrio financeiro da União, uma vez que, de acordo com a União Federal em dados 
publicados no Diário de Vila Rica, a recuperação dos valores indevidamente recolhidos a título de 
PIS e COFINS, dos últimos 5 (cinco) anos ultrapassaria R$ 100 bilhões. Por outro, agredirá a 
Constituição, e o princípio da segurança jurídica, caso venha a surtir efeitos sobre ações já 
transitados em julgado. A B3P consultou o escritório Sacha Calmon – Mizabel Decri Consultores e 
Advogados (referência no Direito Tributário), que entende ser irrelevante o risco da modulação dos 
efeitos e irá nos entregar um parecer no dia 29 de agosto de 2018. Nesse embate, acredita-se que 
há risco legal de que sejam deferidos efeitos modulatórios à decisão do STF sobre o ICMS na base 
do cálculo do PIS e da COFINS. Isto tendo em vista os sérios danos ao erário, de modo a justificar 
a não retroatividade da decisão de inconstitucionalidade, como já fez o STF em outros recursos 
extraordinários em matéria de recolhimento indevido de tributos, como, por exemplo o RE 
586.453/SE. Contudo, acreditamos que haverá uma ponderação nestes efeitos para não alcançar 
processos já abarcados pelo trânsito em julgado – apenas as empresas que não entraram com 
ação incidental visando a declaração de inconstitucionalidade da inclusão do ICMS no cálculo do 
PIS e da COFINS, ou cujos processos ainda não transitaram em julgado. De qualquer forma, 
reconhecemos a necessidade de planejar ações capazes de impedir/diminuir os impactos de uma 
possível modulação dos efeitos, caso atinja ações com trânsito em julgado. 
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Objetivo da mediação 
35. A mediação em questão visa preservar o relacionamento comercial existente entre B3P e SLP, 
salvaguardando a confiabilidade entre as partes e a imagem positiva de ambas com o público 
externo. Desta forma, os princípios norteadores da mediação, como confidencialidade, autonomia 
das partes e isonomia serão fundamentais no andamento do procedimento. 
36. Na mediação será dado oportunidade para requerente e requerida compartilharem suas 
verdadeiras perspectivas acerca dos acontecimentos que originaram o conflito e, conclusivamente, 
revelar os verdadeiros interesses de ambas as empresas em estabelecer um acordo. 
37. A B3P acredita na possibilidade de refirmar um relacionamento harmônico, pautado na confiança 
com a SLP e buscará soluções criativas para iniciar e completar as instalações para 
operacionalização das lavras, o mais rápido possível. Para isso, nossa empresa busca uma 
repactuação do contrato com reequilíbrio no seu valor global, tendo em vista as incertezas quanto 
ao licenciamento de exploração da FLONA (principalmente) e a decisão do STF quanto à 
modulação dos efeitos da inconstitucionalidade do cálculo do ICMS no PIS e na COFINS. Nesse 
sentido, alternativas que possam reequilibrar os custos do contrato, impactar positivamente nosso 
fluxo de caixa e manter nossa posição de acionista majoritária na VRP e na SQI serão priorizadas. 
38. Não obstante, a postura da B3P será de criar um ambiente propício ao brainstorming de ideias 
criativas para que ambas empresas saiam ganhando da sessão de mediação, até porque, a B3P 
não está em posição e nem possui interesse em prosseguir com a disputa na arbitragem ou 
qualquer futura possibilidade de litígio jurisdicional. 
 
Confidencialidade 
39. A B3P reconhece que está diante de um cenário incerto quanto a possibilidade de o STF modular 
os efeitos da decisão que decidiu pela inconstitucionalidade da inclusão da parcela do ICMS na 
base de cálculo do PIS e da COFINS. Dessa forma, requer que seja confidencial a atual situação 
financeira da empresa. Caso seja necessário expor a atual situação financeira da empresa e os 
impactos que a decisão do STF terá em nossa empresa, a iniciativa será dada pela B3P. 
 
Posição e interesse da B3P 
40. Posição: repactuação do contrato, afirmando que nossa empresa já apresentou as garantias de 
que possui condições financeiras para arcar com suas obrigações contratuais firmadas. 
41. Interesse: aumentar o fluxo de caixa e diminuir os custos para operacionalização das minas. 
 
Análise estratégica da B3P 
42. MANA: obter uma decisão arbitral favorável à repactuação do contrato com a mudança do objeto 
contratual principal e do valor original do contrato. 
43. PANA: a rescisão do contrato com pagamento de indenização à SLP e a modulação dos efeitos da 
decisão do STF. 
 
Análise do risco financeiro (em caso de não chegarem a um acordo) 
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44. Os riscos financeiros envolvem uma possível condenação na arbitragem de rescisão contratual do 
contrato cujo preço global é R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Com a rescisão, haverá 
pagamento de multa e indenização à SLP pela B3P, inclusive, aqui, condenação em perdas e 
danos. Não se pode esquecer também dos riscos envolvidos na perda das ações da VRP e o 
impacto que essas perdas provocam no planejamento financeiro feito, até então, pela empresa. 
45. Quanto ao procedimento de arbitragem: R$ 604.463,00 (seiscentos e quatro mil e quatrocentos e 
sessenta e três reais), sendo R$ 83.831,00 (oitenta e três mil e oitocentos e trinta e um reais) 
referente à taxa de administração e R$ 520.632,00 (quinhentos e vinte mil e seiscentos e trinta e 
dois reais) referente aos honorários dos árbitros. Houve o pagamento de um adiantamento no valor 
de R$ 3.000,00 (três mil reais) referente aos honorários dos árbitros. Os honorários dos árbitros 
serão pagos em 18 prestações mensais iguais e consecutivas. Os honorários do Tribunal Arbitral 
serão pagos à razão de 30% (trinta por cento) no início do procedimento, 30% (trinta por cento) na 
conclusão da instrução e 40% (quarenta por cento) na entrega da sentença arbitral. 
 
Declaração de abertura da B3P 
46. Será em tom amigável, favorável e mostrando confiança na mediação. Mostraremos que o ponto 
em comum principal de ambos os representantes das empresas é a característica de ser 
empreendedor, focado nos objetivos do negócio e apostar em alternativas ousadas para chegar 
nos objetivos, sendo o diferencial com as outras empresas. 
47. Além disso, iremos expor que a B3P tem 30 anos de experiência no mercado financeiro e minerário, 
com grande influência no mercado internacional, vendo parcerias futuras com a SLP,por isso teve 
interesse na compra da Fazenda Solar. A experiência da B3P e o fato de ser reconhecida pelo 
mercado pela sua habilidade como gestora e por ser pioneira no uso de ferramentas modernas de 
financiamento de gestão de caixa e patrimônio são garantias que a SLP tanto procura. Logo, 
requeremos um voto de confiança. 
48. Exporemos, também, os pontos que pretendemos discutir nas sessões de mediação demonstrando 
confiança no alcance de uma solução amigável aos problemas trazidos à mediação. 
 
Pontos da agenda 
49. Entendemos que os pontos da agenda são fundamentais para o andamento da mediação e para a 
obtenção de informações necessárias a fim de promover a aproximação entre as partes e soluções 
criativas. Buscaremos a ajuda do mediador para explorar os pontos da agenda, quanto aos tópicos 
e quanto à ordem de discussão. Não obstante, já traçamos alguns pontos que acreditamos ser 
essenciais ao debate: a repactuação do valor global do contrato e possibilidades de aproveitamento 
da FLONA, caso não conseguirmos a licença de instalação para exploração da mina nesta área. 
 
Variáveis de manobra – estratégia e ações de implementação 
50. A presente disputa aparenta ser bastante pautada em posições, sendo necessário ocorrer a 
integração dos interesses para alcançar um resultado do tipo “ganha-ganha”. A postura inicial da 
SLP de não participar da mediação e, posteriormente, aceitar participar desde que este 
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procedimento ocorra concomitantemente com a arbitragem bem como todos os gastos sejam 
custeados pela B3P mostra que a empresa não está tão aberta à negociação como deveria estar. 
51. Na abertura será importante manter uma posição amigável e confiante na mediação e na relação 
comercial das partes. Aos poucos a B3P vai cedendo as variáveis de manobra, mas irá manter 
confidencial (ao menos inicialmente) os riscos que corre em relação ao seu fluxo de caixa e 
patrimônio, para não correr o risco de perder ainda mais a confiança da SLP. 
52. É necessário descobrir os reais interesses da SLP e ainda, saber se ela possui outra empresa para 
se responsabilizar pela construção e exploração das lavras, caso insista na rescisão contratual. 
53. Ademais, deixar claro que foi firmado um contrato de EPC com a Sertões e Veredas, responsável 
por obter os licenciamentos e instalar as obras necessárias para a implantação das minas. Sendo 
assim, a responsabilidade com a não concessão da licença não pode ser atribuída a B3P. 
54. Variáveis de manobra - o que a B3P pode oferecer sem perder algo: 
a) Propor a tomada de financiamento no Banco do Desenvolvimento de Vila Rica, medida 
consideravelmente fácil de executar em face da boa reputação do gestor da B3P e do histórico 
de financiamentos já tomados no referido banco. Ressaltando que esta é uma medida comum 
a grandes empreendimentos, visando a angariação de recursos sem a descapitalização da 
sociedade e sem oneração do capital da mesma com emissão de títulos; 
b) Emissão de partes beneficiárias com remuneração por 10 (dez) anos sobre os eventuais lucros. 
Esta é uma medida muito importante, uma vez que angaria recursos sem onerar o capital social 
da companhia e os riscos são assumidos exclusivamente pelos compradores dos títulos; 
c) Atentar para o fato de que a SLP não corre risco de deixar de receber os valores devidos pela 
B3P no Contrato, uma vez que é facultado a esta o redirecionamento da transferência das 
ações ao Grupo Bacamaso (conforme item 1.6 do contrato de compra e venda); 
d) Propõe firmar contratos privados de venda antecipada para entrega futuro dos produtos do 
potássio e do cloro decorrentes do KCL (cloreto de potássio) obtidos na exploração das lavras, 
fazendo com que ajude o fluxo de caixa da B3P e na consequente renegociação do prazo de 
entrega do restante da área da Fazenda Solar; 
e) renegociação do valor global do contrato levando em consideração a construção e exploração 
do restante da área da Fazenda Solar, em menor custo (sem considerar a área de FLONA que 
seria discutido e negociado como segundo objeto contratual). A renegociação poderá envolver 
uma nova negociação de ações da VRP e da SQI, uma vez que a SLP mostrou interesse na 
startup e possui um caráter agressivo de investimento; 
f) propor reunião conjunta com a Sertões e Veredas para que seja discutido sobre o processo e 
prazo de concessão do licenciamento da área da FLONA com o Ministro das Minas e Energia; 
g) discutir possibilidades de aproveitamento da FLONA, até a concessão do licenciamento nessa 
área, ou mesmo em caso de negativa da concessão do licenciamento, como, por exemplo, 
transformando a área em centro de pesquisas e estudos com o objetivo de aumentar a imagem 
positiva das empresas quanto à sustentabilidade local. 
h) caso seja negado o licenciamento, poderá, ainda, ser marcado uma outra mediação para ser 
discutido uma solução para essa área que seja benéfica para ambas as partes.