PLANO MEDIAÇÃO SLP CAMARB 2018 - COMPETIÇÃO DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM EMPRESARIAL CAMARB

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PLANO DE MEDIAÇÃO 
DA REQUERIDA SANTA LOURDES PARTICIPAÇÕES 
S.A. 
 
EQUIPE 318 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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SUMÁRIO 
 
1. Considerações iniciais ..........................................................................................................02 
2. Resumo da disputa ................................................................................................................02 
3. O Contrato de Compra e Venda e análise do status atual de seu cumprimento ................03 
4. Análise do caso/ escalada do conflito ..................................................................................04 
5. A questão ambiental – FLONA ..............................................................................................04 
6. A questão tributária quanto à modulação dos efeitos da decisão do STF, que reconheceu 
a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS ....05 
7. Objetivo da mediação ............................................................................................................06 
8. Confidencialidade ..................................................................................................................07 
9. Posição e interesse da B3P ...................................................................................................07 
10. Análise estratégica da B3P ....................................................................................................07 
11. Análise do risco financeiro (em caso de não chegarem a um acordo) ...............................07 
12. Declaração de abertura da B3P .............................................................................................08 
13. Pontos da agenda ...................................................................................................................08 
14. Variáveis de manobra – estratégia e ações de implementação ..........................................08 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Considerações iniciais 
1. Antes de adentrar na disputa em questão, é necessário um breve esclarecimento sobre as 
empresas envolvidas na demanda. 
2. A Santa Lourdes Participações S.A. (SLP) é uma empresa familiar, de capital fechado, composta 
por executivos de ramos diversos, com perfil agressivo de investimento. Na década de 1990, a 
empresa investiu na compra da Fazenda Solar e criou uma subsidiária integral na forma de 
sociedade anônima de capital fechado, nascendo, então, a Vila Rica Potássio S.A. (VRP). A SLP 
comprou as terras da Fazenda Solar em nome desta. 
3. A Vila Rica Potássio S.A. (VRP) é uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária integral 
da SLP, proprietária das terras da Fazenda Solar. No contrato de compra e venda estabelecida 
entre SLP e B3P, 80% das ações da VRP foram vendidas para a B3P. 
4. A B3P Mining S.A. (B3P) é uma sociedade anônima de capital fechado, especializada em atividades 
minerárias em território nacional. A empresa tem como acionista titular de 42,5% de suas ações a 
Bacamaso Participações S.A (Bacamaso). Além disso, B3P é proprietária de 45% das ações 
representativas da SubATech Soluções Químicas Industriais (SQI). 
5. A Bacamaso Participações S.A. (Bacamaso) é uma sociedade anônima de capital fechado. É 
empresa controladora, sócia majoritária, da B3P com 42,5% das ações representativas do capital 
social desta última. Após o contrato de compra e venda de ações da VRP, a B3P indicou o Sr. C. 
Severino, executivo da Bacamaso, como CEO da VRP. 
 
Resumo da disputa 
6. A presente disputa vivenciada pela Santa Lourdes Participações S.A. (SLP) e B3P Mining S.A. 
(B3P) originou-se de um contrato de compra e venda de ações, no qual a SLP alienou 80% das 
ações de sua subsidiária integral, Vila Rica Potássio (VRP), possuidora da Fazenda Solar, para a 
B3P, que visava a exploração de potássio na referida área. A Fazenda localiza-se no Estado de 
Vila Rica, conjuntamente nos municípios de Mato Alto e Valquírias. Além disso, a fazenda possui 2 
mil hectares, contudo 780 hectares estão localizados em área especial de proteção ambiental do 
tipo Floresta Nacional (FLONA), localizados em Valquírias. 
7. A portaria para Outorga de Lavra foi obtida pela VRP em 23 de fevereiro de 2015, junto ao 
Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM). Insta ressaltar que o investimento tinha 
grande potencial lucrativo, vez que o Estado de Vila Rica é grande produtor de soja, cultura 
altamente dependente do potássio. Em janeiro de 2017, a B3P iniciou negociações com a SLP, 
tendo assinado uma carta de intenções (Letter of Intent), que assegurou à B3P o direito de analise 
confidencial de pesquisas geológicas e demonstrações econômico-financeiras da VRP, negociando 
exclusivamente por 6 meses. Após rápida e simples due dilligence, a equipe de advogados e 
auditores da B3P (junto à Bacamaso, sua principal acionista) atestou contento em relação às 
demonstrações econômico-financeiras e a portaria de outorga de lavra do DNPM. 
8. As partes assinaram o Contrato de Compra e Venda de ações no dia 20 de março de 2017, 
operando as tradições conforme o combinado, ficando pendente a transferência de 40 mil ações 
da VRP para a B3P, mediante o pagamento de 71 milhões, no prazo de dois anos e meio da 
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assinatura do contrato ou o início da operação da mina, o que ocorresse primeiro. O prazo para a 
construção de todas as instalações necessárias para a operação da mina pela B3P era de dois 
anos, com tolerância de seis meses. 
9. Após a assinatura do contrato, a VRP, sob liderança de um CEO indicado pela B3P, iniciou o plano 
de implantação, contratando financiamento em excelentes condições. Contratou, também, a 
Sertões e Verendas Engineering S.A., por meio de contrato de Engineering Procurement and 
Construction – EPC, para proceder à elaboração de todos os projetos, licenciatura da obra, 
contratação de fornecedores e equipamentos, indicando a SubATech Soluções Químicas 
Industriais (SQI), da qual a B3P possuía 45% das ações, como subcontratado de preferência. 
10. Contudo, em setembro de 2017, ao proceder à obtenção da licença, a Sertões e Veredas foi 
informada pelo Conselho Municipal de Meio Ambiente de Valquírias que não iria ser possível a 
licenciatura da mina na parte de Fazenda Solar (FLONA) no município de Valquírias após a Lei 
9.985/2000. Com isso, após 8 meses de assinatura do Contrato de Compra e Venda, as obras de 
terraplanagem ainda não haviam começado. 
11. Em 04 de dezembro de 2017, a SLP notificou a B3P do atraso e pediu esclarecimentos sobre 
eventuais alterações na sua capacidade econômica que pudessem afetar o cumprimento das 
obrigações contratuais. Em seguida, em 01 de fevereiro de 2018, a B3P procurou a SLP para 
negociar uma repactuação contratual por meio de mediação, tendo sido tal pedido negado, 
reiterando a solicitação de esclarecimentos. Logo após, a SLP solicitou instituição de arbitragem 
junto à CAMARB, tendo como pedidos: Garantias do cumprimento das obrigações contratuais, pela 
B3P ou Bacamaso; ou, na impossibilidade de apresentação dessas garantias, a rescisão do 
contrato cumulada com indenização. 
12. A B3P, por sua vez, pleiteou a improcedência de todos os pedidos da SLP, e, em sede de 
contraposição, a repactuação do valor do contrato, ressaltando que entendia a mediação como 
procedimento obrigatório antes da arbitragem. Após o recebimento da resposta da B3P, a SLP 
propôs aceitar a mediação, desde que a arbitragem não fosse suspensa e a B3P arcasse com os 
custos. Foi decidido, então, que o procedimento de mediação correria paralelo ao de arbitragem. 
 
O Contrato de Compra e Venda e análise do status atual de seu cumprimento 
13. O contrato de Compra e Venda de ações avençado entre a SLP e a B3P, em 20 de março de 2017, 
é o objeto principal da disputa entre as partes. Contendo muitas variáveis interligadas, a disputa 
atual envolve a incertezado cumprimento do contrato nos termos acordados. Um complexo de 
conjunturas não previstas (relatadas na seção de considerações gerais) tornam a execução no 
prazo estipulado no contrato incerta, sendo que já há atraso na instalação das minas para extração 
do potássio na Fazendo Solar. 
14. O contrato de compra e venda teve por objeto 80% das ações da VRP pelo valor de R$ 100 milhões, 
e foi celebrado nos seguintes termos: a) no ato da assinatura, a B3P pagaria R$ 20 milhões à SLP 
e em contrapartida a SLP transferiria 40 mil ações da VRP para a B3; b) também no ato da 
assinatura, a B3P transferiria 20% das ações da SQI pelo valor de R$ 9 milhões (10% de desconto 
do valor de mercado), c) SLP e B3P nomeariam CEOs para a VRP indicados pela B3P por 2 anos 
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e meio a partir da assinatura do contrato, assinando acordo de acionistas para garantir esse direito 
à B3P; d) a B3P construiria em 2 anos, com tolerância de 6 meses, todas as instalações necessárias 
para a operação da mina usando capital próprio ou empréstimos contratados diretamente por ela, 
não comprometendo o patrimônio da VRP; e) a B3P asseguraria a assinatura de contrato com a 
SQI para fornecer a planta de processamento de potássio, o que garantiria o sucesso do 
empreendimento; f) em dois anos e meio da assinatura do contrato, ou do início da operação da 
mina (o que ocorresse primeiro) a SLP transferiria as 40 mil ações restantes da VRP a B3P, 
mediante o pagamento de R$ 71 milhões pela B3P. 
15. Após quase um ano e meio da assinatura do contrato, ainda não foram instaladas as obras de 
terraplanagem para construção das minas, visando à exploração de potássio na Fazenda Solar. O 
que se tem, até o momento, são os seguintes pontos cumpridos do contrato: a B3P pagou R$ 20 
milhões à SLP bem como R$ 9 milhões na forma de 20% das ações da SQI transferidas para a 
SLP. Em contrapartida, a SLP transferiu 40% das ações que possui da VRP para a B3P (o 
equivalente a 40 mil ações). Além disso, a B3P nomeou como CEO da VRP, o Sr. C. Severino, 
executivo da Bacamaso. 
16. Desta forma, temos a seguinte conjuntura: as ações da VRP estão agora distribuídas em 40% para 
a B3P e 60% para a SLP. As ações da SQI estão divididas entre a B3P, com 25%, a SLP, com 
20%, e 11 acionistas minoritários (com 55%). Além disso, a B3P, em nome da VRP, diligenciou que 
a SQI fosse indicada, no contrato de EPC firmada com a Sertões e Veredas, como subcontratada 
de preferência para fornecer a planta de refino da solução de potássio para a VRP. Por fim, já se 
passaram 1 ano e 5 meses do total de 2 anos e meio que a B3P possui para pagamento das demais 
ações que serão transferidas. 
 
Análise do caso / escalada do conflito 
17. A relação entre as empresas encontra-se conflituosa devido a diversos fatores que foram de 
encontro ao adimplemento do contrato de compra e venda firmado entre elas – como exposto nas 
seções anteriores. Devido às posições divergentes, o início do conflito foi conturbado, inclusive 
para decidir como as empresas buscariam solucioná-lo. Agora, as empresas se comprometeram a 
participar de sessões de mediação, concomitantemente ao processo arbitral, para buscar 
solucionar o impasse. 
18. Devido os impedimentos para concessão de licença ambiental na área da FLONA e aos embates 
legislativos e judiciárias envolvidos nesta questão ambiental, bem como na questão tributária 
referente à possibilidade de modulação dos efeitos da decisão do STF, que reconheceu a 
inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, as empresas 
terão que negociar de forma a se preparar para a ocorrência de divergentes cenários: a concessão 
ou não concessão do licenciamento para exploração minerária na FLONA; a modulação dos efeitos 
ou não da decisão do STF. 
 
A questão ambiental - FLONA 
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19. Em 1996, a VRP iniciou o processo de obtenção de outorga para lavra de potássio junto ao 
Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, recebendo alvará de autorização de 
pesquisa. Em dezembro de 1999, a VRP apresentou o relatório dos trabalhos de pesquisa que foi 
formalmente aprovado em 2005. Após os trâmites burocráticos, normalmente demorados, a 
Portaria de outorga de Lavra assegurando o direito de extração de potássio foi publicada pelo 
DNPM em 23 de fevereiro de 2015. 
20. No contrato de compra e venda de ações firmado entre nossa empresa e B3P, ficou acordado que 
a B3P utilizaria apenas de seu próprio equity ou empréstimos contratados diretamente por ela para 
a construção da mina. Ao contrário do estabelecido, a B3P, em nome da VRP, contratou no final 
de maio de 2017 a Sertões e Veredas Engineering S.A. para elaborar todos os projetos, licenciar a 
obra e contratar os fornecedores de serviços e equipamentos para a mina. 
21. Posteriormente, a Sertões e Veredas foi informada pelo Conselho Municipal de Meio Ambiente de 
Valquírias que, seguindo orientação do Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade 
– ICMBio, e a despeito da portaria de outorga de lavra da VRP, seu entendimento é o de que após 
a Lei 9.985/2000, que criou o Sistema Nacional de Unidades de Conservação da Natureza – SNUC, 
mesmo em FLONA que não veda atividades de mineração, não é possível licenciamento para 
construção e operação de minas. Em outras palavras, o órgão não iria licenciar a mina na parte da 
Fazenda Solar no município de Valquírias. 
22. Apesar da negativa (vale dizer, informal) por parte do Instituto Chico Mendes de Conservação da 
Biodiversidade, a SLP acredita que é possível a tentativa, ainda que em atraso, de novo pedido 
direto ao Ministro das Minas e Energia. Além disso, do nosso entendimento, houve erros por parte 
da Sertões e Veredas no pedido de concessão da lavra, pois o órgão que a respondeu não é o 
responsável direto, o IBAMA também está incluso como órgão executor, conforme Instrução 
normativa do IBAMA Nº 31, DE 27 DE MAIO DE 2004, especificamente art. 2°, II. Desta forma, 
pode-se fazer a seguinte análise de possíveis cenários: 
23. Cenário ideal: conseguir a concessão de lavra com o ministro das minas e energia. 
24. Pior cenário: ter uma negativa do pedido de concessão definitiva. 
25. Cenário mais provável: como não se sabe ao certo se de fato conseguiremos esta licença para a 
área da FLONA, o mais provável é que a SLP e B3P tenham que tratar os 780 hectares da FLONA 
como um segundo objeto contratual, e que estabeleçam condições especiais para a exploração e 
pagamento deste, visando tanto a concessão de licença quanto a possibilidade de sua negativa. 
 
A questão tributária quanto à modulação dos efeitos da decisão do STF, que reconheceu a 
inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS 
26. A Procuradoria Geral da Fazenda Nacional interpôs embargos de declaração no precedente do 
STF que decidiu pela inconstitucionalidade da inclusão da parcela do ICMS na base de cálculo do 
PIS e da COFINS, requerendo a modulação dos efeitos a partir de 2018 ou da data da decisão dos 
embargos. Caso haja a modulação dos efeitos, acreditamos que esta decisão do STF afetará o 
patrimônio da B3P, uma vez que a B3P foi autora de uma ação tributária na qual se declarou de a 
inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. 
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27. Além de afetar o patrimônio da B3P, a modulação dos efeitos impactará no orçamento e 
planejamento da B3P quanto ao cumprimento do contrato estabelecido com a SLP para a 
construção, em dois anos, de todas as instalações necessárias para a operação da mina que 
explorará potássio na Fazenda Solar – que seria apenas por meio de capital próprio ou 
empréstimos contratados diretamente por ela, sem comprometer o patrimônio da VRP. A B3P se 
comprometeu também, em dois anos e meio da assinatura do contrato a efetuar o pagamento de 
R$ 71 milhões à SLP, adquirindo assim as 40.000 ações restantes da VRP. 
28. Tanto a incerteza damodulação dos efeitos, quanto a percepção de risco dos efeitos negativos 
decorrentes desta modulação, influenciam na possibilidade de se compor um acordo. 
29. Cenário ideal: o não acolhimento pelo STF dos embargos declaratórios do PGFN. 
30. Pior cenário: o pior cenário se formará caso o STF decida pela modulação dos efeitos e que esta 
modulação atinja até mesmo os processos já abarcados pelo trânsito em julgado. 
31. Cenário mais provável: a modulação dos efeitos da decisão do STF, por um lado, tem o condão de 
garantir o equilíbrio financeiro da União. Por outro, agredirá a Constituição caso venha a surtir 
efeitos sobre ações já transitados em julgado. Nesse embate, acredita-se que há risco legal de que 
sejam deferidos efeitos modulatórios à decisão do STF sobre o ICMS na base do cálculo do PIS e 
da COFINS. Isto tendo em vista os sérios danos ao erário, de modo a justificar a não retroatividade 
da decisão de inconstitucionalidade, como já fez o STF em outros recursos extraordinários em 
matéria de recolhimento indevido de tributos, como, por exemplo o RE 586.453/SE. 
 
Objetivo da mediação 
32. A mediação em questão visa preservar o relacionamento comercial existente entre SLP e a B3P, 
salvaguardando a confiabilidade entre as partes e a imagem positiva de ambas com o mercado 
interno e externo. Nesse sentido, a SLP visa reestabelecer o diálogo como meio mais eficaz para 
garantir a viabilidade da operacionalização da Fazenda Solar o mais breve possível, bem como 
para obter os respectivos esclarecimentos quanto à capacidade econômica da B3P para 
cumprimento integral das obrigações assumidas em contrato. Nesse sentido, os princípios 
norteadores da mediação, como confidencialidade, autonomia das partes e isonomia serão 
fundamentais no deslinde do procedimento e satisfação de suas pretensões. 
33. Por meio da mediação, a SLP acredita na possibilidade de refirmar um relacionamento harmônico, 
pautado na confiança com a B3P. Além disso, vislumbra uma oportunidade para acrescer e 
diversificar seus investimentos através de soluções criativas para iniciar e completar as instalações 
para operacionalização das lavras, de forma a viabilizar o negócio o mais rápido possível e 
escalonar sua participação nos rendimentos deste advindos. 
34. A postura da SLP será de criar um ambiente propício ao brainstorming para que ambas empresas 
satisfaçam seus interesses, até porque, sua confiabilidade na eficácia de um procedimento arbitral 
se reduz na medida que desacredita, considerando os fatos expostos até o momento, na 
capacidade econômica da B3P em arcar com eventual condenação. Tampouco se apetece pela 
possibilidade de judicialização do litígio, o que poderá resultar em comprometimento da área da 
Fazenda Solar, que poderá se manter inoperante até a efetivação da tutela jurisdicional. 
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Confidencialidade 
35. A SLP compreende a necessidade de apresentar uma postura aberta e honesta na sessão de 
mediação, pela própria natureza e objetivo que fundamentam esse método de solução de conflitos. 
Desde já, nos comprometemos a apresentar essa postura positiva e franca. Não obstante, 
entendemos ser necessário manter algumas informações confidenciais para melhor eficiência da 
nossa postura estratégica, visando alcançar um acordo. Nesse sentido, pedimos que seja 
confidencial a possibilidade de eventual nova contratante para compra das ações da VRP e nosso 
interesse no aumento da participação no mercado do Potássio e seus compostos. Nada impede 
que esses pontos sejam revelados por nós, caso assim sentirmos necessário. 
 
Posição e interesse 
36. Posição: a SLP, inicialmente, se posicionará pela garantia do cumprimento das obrigações 
estabelecidas pelo contrato de compra e venda de ações em sua integralidade (“pacta sunt 
servanda”). Em caso negativo, pleiteará pela rescisão contratual acompanhada das devidas 
indenizações por perdas e danos acrescidas dos lucros cessantes. 
37. Interesse: a SLP interessa-se pelo início mais breve possível das operações nos 1.220 (mil e 
duzentos e vinte) hectares disponíveis e licenciados para lavra. 
 
Análise estratégica 
38. MANA: rescisão contratual acrescida das respectivas indenizações por perdas e danos, bem como 
lucros cessantes e possível venda dos 2.000 (dois mil) hectares para outra empresa. 
39. PANA: improcedência de todos os pedidos na arbitragem ou em eventual ação judicial. Ainda, em 
outro cenário possível, a PANA seria de ter que efetivar a compra e venda das ações à B3P, 
desconsiderando a área de FLONA, não detendo a referida compradora de capacidade econômica 
para integralizar o respectivo capital em até 02 (dois) anos e, desta forma, responsabilizando 
solidariamente a SLP na figura de alienante, nos termos dos artigos 106 e 108 da Lei nº 6.404/76 
(Lei das Sociedades Anônimas). 
 
Análise do risco financeiro (em caso de não chegarem a um acordo) 
40. Rescisão contratual e respectiva indenização por perdas e danos acrescidas de lucros cessantes, 
totalizando valor acima de R$ 100.000.000,00 (cem milhões); 
41. Responsabilização solidária da SLP por mora em integralização do capital pela B3P, podendo 
permear o montante de R$ 71.000.000,00 (setenta e um milhões), referente à parcela acordada no 
item ‘b’ da cláusula 1.3; 
42. Eventual execução fiscal da B3P, atingindo as 40 mil ações da VRP que já foram transferidas à 
B3P, no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões), bem como o patrimônio líquido da SQI. 
43. Quanto ao procedimento de arbitragem: R$ 604.463,00 (seiscentos e quatro mil e quatrocentos e 
sessenta e três reais), sendo R$ 83.831,00 (oitenta e três mil e oitocentos e trinta e um reais) 
referente à taxa de administração e R$ 520.632,00 (quinhentos e vinte mil e seiscentos e trinta e 
dois reais) referente aos honorários dos árbitros. 
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Declaração de abertura 
44. A parte/cliente deve começar seu discurso de abertura de forma posicional, mostrando insatisfação 
e indignação pelo atraso nas instalações da terraplanagem na Fazenda Solar. Além disso, deverá 
questionar o ato irresponsável por parte da B3P, e de sua contratada, por não cumprirem todos os 
requisitos possíveis para a obtenção da licença de concessão de lavra. Irá também demonstrar 
preocupação com a preservação da confiabilidade como elemento fundamental para a manutenção 
da relação comercial atual e futura com a B3P. Além de ressaltar a confiabilidade para o 
cumprimento integral das obrigações contratuais. Ao final, abrirá espaço para introduzir alguns de 
seus interesses ao ressaltar a capacidade lucrativa das minas da Fazenda Solar. 
45. Em sequência, o advogado deve questionar a B3P quanto a apresentação de garantias que possam 
cobrir seus possíveis passivos gerados pela provável modulação de efeitos, sobre os impostos que 
ela já deixou de pagar. Irá também apresentar um pouco mais dos interesses de seu cliente, 
relacionando a concretude desses interesses com a necessidade de apresentação de garantias 
para cumprimento do contrato por parte da B3P. Ambos em tom firme e ao mesmo tempo dispostos 
a ouvir as propostas de negociação e explicações da B3P, visando manter o contrato com o menor 
reajuste possível e a parceria das empresas. 
 
Pontos da agenda 
46. Compreendemos ser essencial ao melhor aproveitamento do tempo de cada sessão de mediação 
e para a organização do diálogo, o estabelecimento de uma agenda para o debate. Na sessão de 
mediação, conteremos com a ajuda do mediador para definir os pontos da agenda e a ordem da 
conversação. Contudo, já deixamos aqui registradas algumas de nossas necessidades para serem 
incluídas na agenda: o início das operações nos 1.220 (mil duzentos e vinte) hectares disponíveis; 
a utilidade e possibilidades dos 780 (setecentos e oitenta) hectares inseridos na área de FLONA 
serem aproveitadas; a capacidade econômica da B3P; novas garantias para o cumprimento das 
obrigações, inclusive pelo grupo Bacamaso;imagem perante mercado nacional e exterior; uma vez 
levantadas todas as questões anteriores, negocia-se a suspensão do procedimento de arbitragem. 
 
Variáveis de manobra – estratégia e ações de implementação 
47. A presente disputa aparenta ser bastante pautada em posições, sendo necessário ocorrer a 
integração dos interesses para alcançar um resultado do tipo “ganha-ganha”. A postura inicial da 
SLP será de demonstrar sua insatisfação pelo atraso ocorrido na instalação das minas e sua 
preocupação e falta de confiança de que a B3P terá condições para cumprir com o contrato. 
48. Logo, buscaremos a obtenção dos esclarecimentos pertinentes à capacidade econômica e 
existência de reservas de contingência da B3P, de forma a certificar o cumprimento das obrigações 
de ordem pecuniária pactuadas. 
49. Inobstante, em consonância com seu perfil agressivo de investimento, dispõe-se a repactuar a área 
da FLONA, correspondente a 780 (setecentos e oitenta) hectares, entendendo-a como âmbito 
negociável do contrato e oportunidade para acrescentar sua participação, respectivamente, na SQI 
e na VRP, de forma a diversificar sua atuação e investir no relevante potencial minerário para a 
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lavra de cloreto de potássio (KCl), bem como nas perspectivas promissoras de seu uso nos campos 
dos medicamentos, fertilizantes de milho e soja, cloro (Cl), dentre outros. Desta forma, será 
necessário demonstrar o interesse da SLP em transacionar soluções benéficas a ambas empresas, 
desejando conhecer da B3P as reais circunstanciais que a impedem de cumprir com o contrato. 
50. Será questionada a obtenção de linha de crédito pela B3P em nome da VRP, o que é vedado pela 
cláusula 3.1.1 do contrato. Uma vez estabelecidas as garantias da capacidade econômica ou a 
transferência da titularidade do crédito para a B3P, buscar-se-á o início das operações dos 1.220 
(mil e duzentos e vinte) hectares com concessão de lavra o mais breve possível. 
51. Em relação aos 780 (setecentos e oitenta) hectares correspondentes a área de FLONA, a SLP 
poderá negociar com as seguintes variáveis de manobra (o que podemos oferecer sem perder 
algo): a) a manutenção de até 16% (6,4 mil ações – R$ 8.000.000,00) das ações da VRP que ainda 
serão transferidas à B3P no vencimento da segunda parcela prevista no item ‘b’ da cláusula 1.3 do 
contrato; b) a possível compra de mais até 15% (R$ 6.750.000,00) das ações da SQI sob 
titularidade da B3P, em troca do respectivo valor em ações da VRP à serem transferidas no 
vencimento da segunda parcela prevista no item ‘b’ da cláusula 1.3 do contrato; c) a transferência 
de até 31,7 mil ações (R$ 56.250.000,00) da VRP para Bacamaso S/A no vencimento da segunda 
parcela prevista no item ‘b’ da cláusula 1.3 do contrato, conforme possibilitado pela cláusula 1.6 (os 
números aqui propostos podem ser flexibilizados desde que proporcionais aos valores das ações 
de cada empresa, com o tamanho do terreno e valor por hectare). 
52. Considerando outras variáveis de manobra, a SLP oferecerá, ainda, auxílio jurídico para obtenção 
da concessão de lavra, visando viabilizar no menor transcurso de tempo a extração de cloreto de 
potássio (KCl), assim como proporá a cooperação dos setores de comunicação e marketing de 
ambas as contratantes para promoção da imagem do empreendimento capitaneado pela VRP, 
utilizando-se da área de FLONA para associação da visão da respectiva empresa à preservação 
ambiental e ao pioneirismo em mineração sustentável. 
53. Quanto a sua participação na SQI, fomentará o investimento em pesquisa dos diversos mercados 
disponíveis do cloreto de potássio (KCl), com especial atenção a seu uso como fertilizante para 
produção de soja e milho no âmbito regional e nacional, cultura que cresceu aproximadamente 
312,3%, bem como na exportação do mineral em vias de atender a demanda que resultou no 
acréscimo de 8,3% do potássio de 2016 para 2017. Inobstante, atentar-se-á a exploração do 
mercado de Cloro resultante da separação do composto do cloreto de potássio (KCl). 
54. Acordados os itens acima, levanta-se a possibilidade do firmamento de contrato de venda 
antecipada de cloreto de sódio (ou do potássio) pela VRP, com vencimento em até 03 anos (prazo 
aberto a negociação), de forma a garantir o retorno quantificável do investimento feito sobre o 
empreendimento.