CCJ0235_14

Prévia do material em texto

TEORIA DA EMPRESA E SOCIEDADES - CCJ0235
Semana Aula: 14
Sociedade Anônima (Cont)
Tema
Sociedade Anônima – Outras Operações Societárias
Palavras-chave
Sociedade Anônima; Operações Societárias;
Objetivos
- Compreender a importância das outras operações societárias;
- Reconhecer a coligação de sociedades e grupos societários;
- Conhecer a importância do consórcio e da sociedade de propósito específico;
Estrutura de Conteúdo
1. Outras Operações entre Sociedades
 
1. Coligação de Sociedades:
Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, 
filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.
É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas 
deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, 
mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.
Diz-se coligada ou filiada à sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez 
por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de 
dez por cento do capital com direito de voto.
Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua 
sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a 
reserva legal.
 
2. Grupos Societários:
A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, 
grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou 
esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou 
empreendimentos comuns.
A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e exercer, direta 
ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular 
de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas. A 
participação recíproca das sociedades do grupo obedecerá ao disposto no artigo 244.
As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou 
subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na 
convenção do grupo, mas cada sociedade conservará personalidade e patrimônios 
distintos.
O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo de 
sociedades" ou "grupo". Somente os grupos organizados de acordo com este Capítulo 
poderão usar designação com as palavras "grupo" ou "grupo de sociedade".
 
3. Consórcio:
As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem 
constituir consórcio para executar determinado empreendimento. O consórcio não tem 
personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no 
respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de 
solidariedade. A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o 
consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão 
apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.
O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade 
competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, do qual constarão:
I - a designação do consórcio se houver;
II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;
III - a duração, endereço e foro;
IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das 
prestações específicas;
V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das 
sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos 
que cabe a cada consorciado;
VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do comércio do 
lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser publicada.
 
 
4. Subsidiaria integral;
A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único 
acionista sociedade brasileira. A sociedade que subscrever em bens o capital de 
subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, 
respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único. 
A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por 
sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252. 
A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia 
brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da 
assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos 
artigos 224 e 225.
A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar 
o aumento do capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os 
peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o 
aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o 
disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 
230. 
A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente 
poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, 
e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, 
por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da 
companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas 
ações, nos termos do art. 230.
 
5. Sociedade de Propósito Especifico:
A Sociedade de Propósito Específico (SPE) corresponde a uma sociedade com as mesmas 
características do consórcio, porém com personalidade jurídica, que é formada para a 
execução de determinado empreendimento. O contrato da SPE deve ser registrado na 
Junta Comercial e conter as informações de uma sociedade mercantil em geral, além de 
sua duração e o empreendimento objeto de sua constituição. Diferentemente dos 
consórcios, a SPE tem, além das personalidades negocial e judicial, a personalidade 
patrimonial, que confere a possibilidade de deter bens e de os registrar em suas contas de 
ativo. Além disso, a SPE também registra todas as suas obrigações e deveres em seu 
passivo, sejam contratuais, societárias ou mesmo fiscais. Assim, pode emitir notas fiscais, 
transferir mercadorias, registrar marcas, etc. (Fonte: SEBRAE)
 
 
6. Holding;
As holdings são sociedades não operacionais que tem seu patrimônio composto de ações 
de outras companhias. São constituídas ou para o exercício do poder de controle ou para 
a participação relevante em outras companhias, visando nesse caso, constituir a 
coligação. Em geral, essas sociedades de participação acionária não praticam 
operações comerciais, mas apenas a administração de seu patrimônio. Quando exerce o 
controle, a holding tem uma relação de dominação com as suas controladas, que serão 
suas subsidiárias.( CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei de Sociedades 
Anônimas. 3 ed. São Paulo: Saraiva, 2009. v. 4. Tomo II. p. 14)
 
 
7. Joint Venture:
É um modelo estratégico de parceria comercial ou aliança entre empresas visando desde 
uma simples colaboração para fins comerciais e/ou tecnológicos até a fusão de sociedades 
em uma única empresa, não implicando em perda da identidade e individualidade como 
pessoa jurídica das participantes. É uma forma associativa sui generis sem uma precisa 
definição legal no ordenamento jurídico brasileiro, contudo 
éjurisprudencialmente reconhecida 
(https://pt.wikipedia.org/wiki/Empreendimento_conjunto)
Estratégias de Aprendizagem
https://pt.wikipedia.org/wiki/Sui_generis
https://pt.wikipedia.org/wiki/Jurisprud%C3%AAncia
Indicação de Leitura Específica
Aplicação: articulação teoria e prática
CASO CONCRETO: 
 
O Consórcio está previsto no artigo 278 da Lei de Sociedades Anônimas. Trata-se de 
uma: "comunhão de interesses e atividades que atende a específicos objetivos 
empresariais, que se originam nas sociedades consorciadas e delas se destacam". O 
consórcio é formado para acumular meios para a consecução de um fim comum 
(consórcio operacional), ou para somar recursos para contratarem com terceiros a 
execução de determinados serviços, obras ou concessões (consórcio instrumental). 
Assim, diferencie o Consórcio das Sociedades tendo por base a legislação vigente.
 
QUESTÃO OBJETIVA:
 
1) (IESES/ADVOGADO JUNIOR/GASBRASILIANO/2017) Nas sociedades de 
nome coletivo respondem todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais. Podemos afirmar que nas sociedades em comandita simples, 
segundo o capítulo III do Código Civil de 2002:
 
a) No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do 
contrato, não poderá continuar com os seus sucessores, será designado novo 
comanditário para que o substitua;
b) Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de 
lhe fiscalizar as operações, pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão e 
ter o nome na firma social;
c) Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente 
pelo valor de sua quota;
d) O sócio comanditário é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé 
e de acordo com o balanço;
e) . 
 
2) (CESGRANRIO/ADVOGADO JUNIOR/INNOVA/2012) De acordo com a Lei 
no 6.404/1976, a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
nova sociedade que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações é denominada:
 
a) Fusão;
b) Cisão;
c) Consórcio;
d) Incorporação;
e) Transformação. 
Considerações Adicionais