governança corporativa

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GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
E-book 2
Gladys Garcia
Neste E-Book:
INTRODUÇÃO ����������������������������������������������4
MODELOS E PRÁTICAS DE 
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO 
BRASIL ����������������������������������������������������������� 5
Modelos De Governança Corporativa ��������������������5
Quais são as entidades de Promoção E 
Regulação da Governança no Brasil? ������������������ 10
NÍVEIS DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVACRIADOS PELA 
BOVESPA ������������������������������������������������������13
Nível Novo Mercado���������������������������������������������� 13
Nível 2 �������������������������������������������������������������������� 15
Nível 1 �������������������������������������������������������������������� 16
Bovespa Mais �������������������������������������������������������� 16
ÍNDICES BOVESPA DE 
GOVERNANÇA CORPORATIVA �������������18
RELAÇÃO ENTRE GOVERNANÇA 
CORPORATIVAE LEI SARBANES-
OXLEY ������������������������������������������������������������21
PRINCIPAIS SEÇÕES DA LEI 
SARBANES-OXLEY ����������������������������������27
2
IMPACTOS E VANTAGENS DA LEI 
SARBANES-OXLEY �����������������������������������29
Quais são as vantagens que a lei trouxe? ����������� 29
Desvantagens da Lei Sarbanes-Oxley ����������������� 31
A LEI SOX E A GOVERNANÇA 
CORPORATIVA ������������������������������������������ 32
EMPRESAS BRASILEIRAS E A LEI 
SARBANES-OXLEY �����������������������������������34
Para que tipos de empresa a Lei SOx se aplica? 34
CONSIDERAÇÕES FINAIS ����������������������36
SÍNTESE �������������������������������������������������������37
3
INTRODUÇÃO
Neste módulo, vamos conhecer os modelos e as 
práticas atuais da Governança Corporativa no Brasil: 
os modelos propostos pelo Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa, entre outros� 
Vamos estudar também os níveis de governança cor-
porativa definidos pela Bovespa, além de identificar 
as entidades que promovem e regulam a governança 
no Brasil� Na sequência, vamos compreender a rela-
ção entre a Governança Corporativa e a Lei Sarbanes-
Oxley, criada nos Estados Unidos, e como ela regula 
as práticas de governança corporativa�
Bons estudos!
4
MODELOS E PRÁTICAS 
DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NO BRASIL
No Brasil, diferentemente dos outros países, a 
Governança Corporativa surgiu com o objetivo de 
modificar e modernizar as formas de administração 
das organizações, tornando-as atraentes e competi-
tivas para o mercado global� A seguir, vamos estudar 
os modelos de governança�
Modelos De Governança 
Corporativa 
A governança corporativa é um sistema que controla 
e monitora as organizações, com vistas a instituir 
uma gestão mais ética e transparente, para garantir 
o desenvolvimento sustentável da empresa e ainda 
diminuir os riscos do negócio� Além disso, uma boa 
governança corporativa auxilia o crescimento da or-
ganização, pois ajuda a mitigar os riscos e previne 
abusos por parte dos acionistas e gestores, já que 
atua no controle e na transparência dos processos�
O Instituto Brasileiro de Gestão Corporativa (IBGC) 
propõe dois modelos para esse sistema, a saber:
I) Outsider System: neste modelo, os acionistas não 
fazem parte do dia a dia da gestão de uma empresa. 
O intuito é a maximização dos lucros dos acionistas 
5
(shareholder oriented), por isso, o foco é no mercado 
de ações, a fim de assegurar o retorno do investimen-
to� O modelo é chamado de anglo-saxão, pelo fato 
de ser mais tradicionalmente adotado nos Estados 
Unidos e no Reino Unido�
II) Insider System: este modelo é orientado para 
maximizar os ganhos e resultados financeiros da 
companhia, pois envolve todos os stakeholders 
(stakeholder oriented), ou seja, aqueles que estão 
envolvidos direta ou indiretamente na gestão e nos 
resultados da empresa, bem como os clientes, cola-
boradores, fornecedores, governo, comunidade etc� 
É utilizado na Europa Continental, mas também se 
encontra no Japão�
Além desses, há outros cinco modelos tradicionais 
de governança corporativa: Alemão, Anglo-Saxão, 
Japonês, Latino-Europeu e Latino-Americano, que 
são mais bem explorados a seguir�
Alemão
Neste modelo, realiza-se a gestão por acordos entre 
os níveis hierárquicos, por isso, não há muita influên-
cia dos acionistas, mas uma participação ativa dos 
bancos. As organizações que adotam tal modelo 
costumam ser mais dependentes do crédito bancá-
rio. Assim, o mercado de capitais não é tão influente 
como no Anglo-Saxão�
O modelo alemão apresenta um sistema com um 
conselho de administração, constituído por execu-
tivos da organização, e um conselho de supervisão, 
6
formado por pessoas externas� Dessa maneira, 
Renata Freitas Camargo (2019) lista como principais 
players deste modelo os bancos alemães e, em me-
nor escala, os acionistas corporativos� Pontua, ainda, 
as principais características do modelo alemão:
 ● Gestão compartilhada entre empresa e acionistas�
 ● Gestão aberta para diversos interesses�
 ● Maior influência do mercado financeiro.
 ● Mercado de capitais não é tão forte quanto o sis-
tema Anglo-Saxão�
Anglo-Saxão
Este modelo é orientado ao controle dos acionistas, 
visto que são eles que assumem os riscos das to-
madas de decisão� Para os que defendem o modelo, 
a principal função de uma organização é a criação 
de riqueza. Apesar de os acionistas não tomarem 
parte nas decisões diárias, participam do conselho 
de administração� O modelo depende muito de uma 
comunicação eficiente entre acionistas, gestão e 
conselho� Camargo (2019) traz as principais carac-
terísticas do sistema Anglo-Saxão:
 ● Controle por parte dos acionistas�
 ● Separação entre propriedade e gestão�
 ● Proteção dos acionistas minoritários�
 ● Conselho de administração contém tanto insiders 
(diretores-executivos) quanto outsiders (diretores 
não executivos ou independentes)�
7
Japonês
Este modelo é bastante semelhante ao Alemão, mas 
não tem a gestão aberta para diversos interesses, 
mesmo sendo compartilhada entre as organizações. 
O sistema japonês é centralizado em um banco, que 
costuma ser o principal acionista da organização, e 
que fornece empréstimos e serviços�
Camargo (2019) pontua as principais características 
do modelo japonês:
 ● Acionistas são também gestores�
 ● Bancos detêm as participações de longo prazo em 
companhias�
 ● Conselho administrativo é composto por insiders, 
ou seja, gerentes executivos�
 ● Alto nível de participação acionária de bancos e 
empresas afiliadas.
 ● Estrutura legal – de políticas públicas e industrial 
– projetada para apoiar e promover o keiretsu�
O modelo Japonês é o mais utilizado em empresas 
familiares e também o que mais se aproxima do mo-
delo de governança brasileiro� (CAMARGO, 2019)� 
Uma curiosidade sobre o Japão é que o banco e 
os membros do keiretsu têm o poder de trocar os 
diretores do conselho, caso os lucros não sejam os 
esperados�
8
FIQUE ATENTO
Keiretsu têm como objetivo a maximização e a 
competitividade através da redução de custos e 
aumento da qualidade, o aumento da flexibilidade 
e a diminuição do tempo de desenvolvimento� Os 
keiretsu pretendem incrementar resultados nas 
diversas empresas que o constituem; seu desen-
volvimento baseia-se em relações empresariais 
de longo prazo, com isso, há trocas frequentes 
de informação e as transações obedecem a prin-
cípios rígidos�
Saiba mais em https://www.portal-gestao.com/
artigos/7608-o-que-significa-keiretsu.html�
Latino-Europeu
Neste modelo, o controle é realizado internamente, 
havendo concentração de propriedade, pois as orga-
nizações costumam ser familiares ou controladas por 
grupos consorciados� Assim, não há participação ou 
influência externa, nem proteção para os acionistas 
minoritários (CAMARGO, 2019)�
Latino-Americano
Neste modelo, as tomadas de decisão tendem a 
priorizar os acionistas majoritários, já que não há 
divisão entre propriedade e capital� Os acionistas 
minoritários não contam com a mesma segurança e 
proteção� As privatizações e a abertura ao mercado 
9https://www.portal-gestao.com/artigos/7608-o-que-significa-keiretsu.html
https://www.portal-gestao.com/artigos/7608-o-que-significa-keiretsu.html
caracterizam o modelo, e os interesses de gestão 
são mais importantes do que os dos stakeholders�
Figura 1: Fonte: Freepik�
Esses modelos de governança corporativa, cada um 
com suas particularidades, procuram implementar 
os pilares da boa governança, como transparência, 
equidade, prestação de contas e responsabilidade 
corporativa�
Quais são as entidades de 
Promoção E Regulação da 
Governança no Brasil?
A Governança Corporativa evoluiu nos últimos 
anos, com impactos diretos no mercado brasileiro� 
Especialmente nas décadas de 1950 e 1960, o mer-
cado acionário brasileiro era dominado por empresas 
10
https://br.freepik.com/ 
familiares, sendo o acionista majoritário o próprio 
dirigente/dono da empresa�
FIQUE ATENTO
A Bovespa se juntou à Bolsa de Mercadorias e 
Futuros (BM&F) e à Central de Custódia e de Li-
quidação Financeira de Títulos (Cetip), formando 
a B3 (Brasil, Bolsa e Balcão)� A B3 é a bolsa de va-
lores oficial brasileira, em que são negociadas as 
ações das empresas de capital aberto do Brasil�
Podcast 1 
Figura 2: Bolsa de Valores. Fonte: Freepik.
Como já discutimos, as empresas no Brasil estão 
migrando de um modelo de gestão mais tradicional 
para um modelo mais moderno, adotando práticas 
de Governança Corporativa paulatinamente, visto 
que se trata de um processo longo� 
Com a adoção da padronização da contabilidade pelo 
modelo internacional estabelecido pelo International 
11
https://famonline.instructure.com/files/724326/download?download_frd=1
https://br.freepik.com 
Financial Report Standard (IFRS), os relatórios con-
tábeis e demonstrativos financeiros passaram a ter 
mais confiabilidade. Todas as empresas devem for-
mular e disponibilizar estas informações.
Assim, a criação dos órgãos de regulação e fiscali-
zação, tais quais os de leis que auxiliam a promoção 
da Governança Corporativa nas empresas, como a 
Lei de Sociedade Anônima; a criação de um código 
de boas práticas de Governança Corporativa pela 
CVM e pelo IBGC, além de níveis diferenciados de 
Governança Corporativa pela BM&FBovespa, fazem 
com que as empresas brasileiras inspirem mais con-
fiança em seus investidores, colaboradores e clientes, 
com isso, podem competir no mercado nacional e 
internacional�
12
NÍVEIS DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA CRIADOS 
PELA BOVESPA
A BM&FBovespa criou, em 2000, os níveis de 
Governança Corporativa: Novo Mercado , Nível 1, 
Nível 2 e Bovespa Mais�
Esses níveis de governança foram criados para aju-
dar os investidores a identificar as organizações que 
estão alinhadas com as práticas mais modernas, 
éticas e transparentes, respeitando os acionistas 
minoritários�
A adesão a esses níveis não é compulsória; contudo, 
ao aderir, as empresas entendem que há exigências 
diferentes para cada um dos níveis, que vão além 
das obrigações exigidas pela lei brasileira. Então, 
qual é a vantagem de uma empresa figurar em cada 
um dos níveis? Essa adesão implica um aceite de 
compliance; logo, os acionistas saberão que é uma 
empresa ética, tornando mais fácil persuadi-los a 
investir seu capital�
Nível Novo Mercado
O Novo Mercado é o nível mais alto de Governança 
Corporativa, por isso, ele se tornou uma referência 
em transparência e respeito aos acionistas� Seguindo 
a lógica, nele há maior rigidez quanto às regras da 
13
composição do conselho de administração, inclusive 
contemplando a participação dos colaboradores, por 
meio de um representante. Outro pronto crucial diz 
respeito à divulgação de seus relatórios detalhados, 
como o fluxo de caixa. Wawrzeniak (2014) apresenta 
as principais regras deste nível:
 ● As empresas só podem emitir ações ordinárias 
(ON) com poder de voto�
 ● Em caso de venda do controle acionário, os acionis-
tas minoritários têm o direito de vender suas ações 
pelo preço ofertado (tag along 100%)�
 ● Em caso de fechamento do capital, a empresa 
deve recomprar todas as ações por um valor igual 
ao de mercado�
 ● O Conselho de administração deve ser composto 
por no mínimo cinco membros, com a obrigação 
de 20% de conselheiros externos e independentes 
à empresa�
 ● Deve manter pelo menos 25% das ações em nego-
ciação no mercado (free float).
 ● Os relatórios financeiros devem ser divulgados com 
informações mais completas, incluindo as negocia-
ções de ações feitas pelos diretores, executivos e 
controladores�
14
Nível 2
O nível 2 de governança corporativa se assemelha 
ao Novo Mercado, mas a principal diferença é que a 
organização pode ofertar ações preferenciais (PN), 
desde que tenham poder de voto em situações de 
grande complexidade, como fusões e aquisições.
Outro ponto de diferença é que, no caso de venda do 
controle acionário, o tag along cai para 80% do preço 
pago pelas ações ordinárias do acionista controla-
dor� Quando a empresa se encontra neste nível, ela 
costuma tentar passar para o nível de Novo Mercado 
(WAWRZENIAK, 2014).
Figura 3: Diferentes níveis e exigências para as empresas. Fonte: 
Freepik. 
15
https://br.freepik.com
Nível 1
O nível 1 possui um grau de exigência menor� 
Costuma ser o primeiro passo para as organizações 
que desejam utilizar padrões de governança além 
dos que já são exigidos por lei� Os requisitos para 
aderir ao nível 1 são:
 ● Apresentar algumas informações (relatórios) além 
das exigidas pela lei�
 ● Garantir pelo menos 25% das ações em circulação 
no mercado (free float)�
Bovespa Mais
Este nível caracteriza-se por atender a pequenas e 
médias empresas que desejam adotar a governança 
corporativa gradualmente� Por isso, difere de todos 
os outros níveis�
Neste nível, a empresa ainda não precisa ter nenhu-
ma oferta pública de suas ações e pode realizar 
mudanças para entrar no mercado paulatinamente, 
começando com um número menor de investidores 
e movimentando um volume financeiro pequeno.
Assim, as empresas que estão neste nível começam 
a atrair investidores, os quais vão acompanhando 
as organizações até aderirem às práticas de gover-
nança corporativa, aguardando o melhor momento 
para investir�
16
SAIBA MAIS
Assista ao vídeo e saiba mais sobre os níveis de 
governança criados pela Bovespa:
https://www.youtube.com/watch?v=Ki3qY_dZAvg
17
https://www.youtube.com/watch?v=Ki3qY_dZAvg
ÍNDICES BOVESPA 
DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
Os acionistas podem acompanhar as empresas que 
empregam as boas práticas de governança corpora-
tiva através dos índices estabelecidos pela Bovespa� 
Wawrzeniak (2014) elenca os quatro índices consi-
derados pelas empresas que participam nos níveis 
de governança:
Índice de Ações com Governança Corporativa (IGC):
 ● As empresas que apresentam bons níveis de go-
vernança corporativa têm seus resultados medidos�
 ● As empresas devem estar listadas no Novo 
Mercado ou classificadas nos Níveis 1 ou 2 da 
BM&FBovespa�
 ● Exemplos: Bradesco, CPFL, Dasa, Daycoval, 
Embraer etc�
Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT):
 ● É composto pelas ações de empresas integrantes 
do IGC que atendem a alguns critérios de alta liquidez 
de suas ações.
 ● Exemplos: Banco ABC, BR Brokers, Cemig, Cielo, 
Fleury, Gafisa, JBS, VALE etc.
Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado 
(IGC – NM):
18
 ● Mede o desempenho das empresas que apresen-
tam bons níveis de governança corporativa e que 
estejam listadas no Novo Mercado�
 ● Considera as ações emitidas por empresas listadas 
no Novo Mercado�
 ● Exemplo: Arezzo, DASA, Grendene, Kroton, LLX, 
Natura, TOTVS etc�
Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG):
 ● Mede o desempenho das empresas que ofereçam 
melhores condições aos acionistas minoritários, em 
caso de mudança do controle acionário�
 ● Considera todas as ações em que a empresa con-
cede tag along superior a 80%, no caso de mudança 
no controle acionário�
 ● Exemplo: Abril Educacional, Bradesco, Cielo, 
Even, Fleury, Gafisa, Gerdau, Gol, Grendene etc� 
(WAWRZENIAK,2014).
A Governança Corporativa é extremamente relevante 
no mercado de ações, e o Brasil tem avançado bas-
tante neste aspecto, mas ainda há muito que percor-
rer, especialmente as grandes empresas públicas, 
que têm alto volume de participação e negociação 
na Bovespa�
Ao considerarmos a liberalidade contratual excessiva, 
entendemos que pode haver problemas no que se 
refere à transparência e credibilidade das informa-
ções. Assim, a Lei n. 10.303 de 31 de outubro de 
2001 promove o respeito aos acionistas minoritá-
19
rios, assegurando que seus riscos sejam mitigados 
e sua participação no controle das empresas seja 
maximizada.
O brasileiro não tem o hábito de investir na Bolsa, e 
isso é cultural, pois costuma temer o risco� Desse 
modo, a Bovespa, ao estabelecer níveis de governan-
ça, pretende que os riscos sejam diminuídos, uma vez 
que as empresas são classificadas por sua adesão 
às práticas de governança corporativa�
FIQUE ATENTO
Um processo que afeta a governança corporativa 
é o processo de sucessão nas empresas� Muitas 
empresas desejam trocar o controle, para isso, 
buscam na governança corporativa uma solução� 
Essas empresas também buscam a implementa-
ção de processos mais transparentes na toma-
da de decisões, a fim de diminuir os conflitos de 
interesses�
Acredite ou não, a maioria das empresas brasilei-
ras é familiar. O Sebrae conduziu alguns estudos 
a esse respeito em 2016, descobrindo que 95% 
das empresas são familiares�
20
RELAÇÃO ENTRE 
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA E LEI 
SARBANES-OXLEY
A Lei Sarbanes-Oxley (SOx) foi sancionada em 30 
de julho de 2002, pelo então presidente dos Estados 
Unidos George W. Bush. Os políticos que a ideali-
zaram foram o senador Paul Sarbanes (do Partido 
Democrata) e o deputado Michael Oxley (do Partido 
Republicano)�
Por que essa lei foi criada? Seu objetivo era estabe-
lecer novos padrões e aperfeiçoar os processos para 
que as empresas, norte-americanas e estrangeiras, 
que possuíssem ações na Securities and Exchange 
Comission (SEC), o equivalente à nossa Comissão 
de Valores Mobiliários (CVM)�
A confiança nas informações contábeis das organi-
zações foi diminuindo após a constatação de práti-
cas de manipulação e corrupção em vários países� 
Empresas como Enron, World.Com, Xerox etc., cho-
caram o mundo com seus escândalos de fraude� 
Isso forçou os Estados Unidos a tomarem algumas 
ações, como a criação de um mecanismo que ins-
pirasse a confiança dos investidores e assegurasse 
a responsabilidade corporativa das organizações. 
Surgiu assim a Lei Sarbanes-Oxley� 
21
A lei foi sancionada com a finalidade de proteger os 
acionistas e demais stakeholders das empresas que 
possuem ações negociadas na bolsa. Para evitar prá-
ticas fraudulentas, exige-se que essas organizações 
tenham um controle de processos mais rígido, espe-
cialmente relacionados às informações financeiras 
(receitas, despesas, balanço patrimonial)�
A SOx tem o objetivo de garantir o compliance, ou 
seja, o cumprimento das normas estabelecidas, de 
modo a tanto combater quanto prevenir fraudes e 
riscos que impactem o resultado e a reputação das 
organizações. A lei exige dos executivos a prestação 
de contas, bem como que assumam a responsabili-
dade de seus atos� O objetivo é evitar abusos, ao se 
transmitir confiança aos investidores com processos 
mais transparentes�
Figura 4: As leis visam a proteger os acionistas. Fonte: Freepik�
22
https://www.treasy.com.br/blog/como-realizar-a-previsao-de-vendas-e-projecao-de-faturamento-de-sua-empresa
https://www.treasy.com.br/blog/como-elaborar-o-orcamento-de-despesas-operacionais-e-gastos-administrativos-para-sua-empresa
https://www.treasy.com.br/blog/balanco-patrimonial
https://br.freepik.com/
Rossetti e Andrade (2007) enfatizam os principais 
focos da lei: a Lei Sarbanes-Oxley promoveu a in-
tensa regulação na vida corporativa, fundamenta-
da nas boas práticas de governança� Seu foco são 
exatamente os quatro princípios da governança já 
mencionados� Vamos lembrar quais são? Equidade, 
transparência prestação de contas e responsabilida-
de corporativa�
FIQUE ATENTO
Vale destacar que a Lei Sarbanes-Oxley não se 
refere às práticas de negócios e não traz 
nenhuma orientação quanto ao armazenamento 
de registros� Menciona tão somente os tipos 
de registros que devem ser armazenados e por 
quanto tempo� Portanto, os departamentos de 
Tecnologia da Informação (TI), responsáveis 
pelo armazenamento dos registros eletrônicos, 
também são afetados� A SOx preconiza que todos 
os registros comerciais devem ser salvos por um pe-
ríodo de não menos do que cinco anos, incluindo os 
registros e as mensagens eletrônicos� O não cumpri-
mento dessa recomendação incorre em punições que 
variam desde multas até prisão (CAMARGO, 2017)�
Há um código de ética que contém questões rela-
cionadas aos conflitos de interesses, divulgação de 
informações e cumprimento de leis e regulamentos. 
A prestação de contas é um item importantíssimo, 
pois as demonstrações financeiras devem apresentar 
a posição financeira, os resultados e os fluxos de 
23
caixa; além disso, os auditores devem ter acesso às 
informações como problemas e desafios nos con-
troles internos, suspeitas de fraudes, entre outras 
informações relevantes.
A auditoria tem um papel indispensável, visto que é 
possível acompanhar eventuais erros nos controles 
internos e implantar práticas que possam corrigir 
as falhas� Como a transparência é um princípio sine 
qua non (essencial, indispensável), as informações 
privilegiadas devem seguir o que preconiza a lei em 
caso de mudanças no controle acionário, e precisam 
ser divulgadas, assim como as contingências que 
não foram incluídas no balanço patrimonial�
As empresas brasileiras que atuam no mercado nor-
te-americano estão sujeitas à lei Sarbanes-Oxley e 
acabam influenciando o mercado local. Mesmo que 
não tenham ações negociadas nas bolsas de valores 
norte-americanas, as empresas acabam adotando 
as medidas preconizadas pela SOx, pois se sentem 
pressionadas ao constatar que o mercado atua dessa 
maneira�
Isso é, em todo caso, algo positivo para o Mercado 
de Capitais Brasileiro, já que a adoção da lei é uma 
exigência para continuarem investindo no merca-
do norte-americano, assim como uma oportuni-
dade de crescimento e desenvolvimento para as 
organizações.
A SOx é dividida em 11 capítulos com um número 
variável de seções cada um, totalizando 69 seções 
(artigos), obrigando as empresas a reestruturarem 
24
seus processos internos para maximizar os controles, 
a segurança e a transparência na gestão administra-
tiva e financeira. Prevê a criação de auditoria e meca-
nismos de segurança confiáveis, definindo as regras 
para os comitês que supervisionarão as operações 
da empresa� Esses comitês devem ser formados 
especialmente por membros independentes�
A SOx confirma a responsabilidade total dos 
Diretores-Executivos e dos Diretores Financeiros em 
controlar, monitorar e avaliar os relatórios financeiros 
e a divulgação de informações. Isso consta no artigo 
906, o qual também define as penalidades para as 
infrações.
As empresas de auditoria e os advogados contrata-
dos, apesar de terem mais independência, também 
são responsabilizados por seus atos. A SOx ainda 
aumenta a regulamentação sobre a contratação des-
ses serviços de auditoria, legais e outros�
Para supervisionar o processo de auditoria nas em-
presas que se enquadram à SOx, criou-se o Public 
Company Accounting Oversight Board (PCAOB — 
Conselho de Auditores de Companhias Abertas), o 
qual estabelece o controle de qualidade e normas 
de auditoria, além disso, os auditores devem ser re-
gistrados pelo órgão (CAMARGO, 2017)�
A SOx baseia-se em Generally Accepted Accounting 
Principles (GAAP), na versão US GAAP, para definir 
as normas e práticas contábeis a serem aplicadas� 
E também adota o padrão International Financial 
Reporting Standards (IFRS), de influência euro-
25
peia e administrado pelo International Accounting 
StandardsBoard (IASB)�
Figura 5: O descumprimento da Lei SOx incorre em penalidades. 
Fonte: Freepik�
Há penalidades pelo descumprimento da SOx, como 
multa de até 1 milhão de dólares e/ou reclusão por 
até 10 anos� Quando constatado que o descumpri-
mento da lei é intencional, como alterações de resul-
tados, inflação de ativos, manipulação de demons-
trações financeiras e outras ações fraudulentas, a 
multa pode aumentar para até 5 milhões de dólares, 
e a reclusão pode chegar a 20 anos�
26
https://br.freepik.com/
PRINCIPAIS SEÇÕES DA 
LEI SARBANES-OXLEY 
Camargo (2017) elenca as principais seções da lei:
 ● Seção 302: exige-se que a alta administração, 
geralmente CEO e CFO, certifique e aprove as de-
monstrações financeiras, bem como a eficácia dos 
meios de divulgação das informações.
 ● Seção 401: devem-se apresentar e publicar as 
demonstrações financeiras com precisão. As 
demonstrações contábeis devem incluir todos 
os passivos, obrigações ou transações.
 ● Seção 404: devem-se publicar as informações em 
seus relatórios anuais sobre os procedimentos dos 
relatórios financeiros, bem como avaliar a eficácia 
dos controles e procedimentos internos� Dessa 
maneira, a Lei Sarbanes-Oxley permitiu às empresas 
tornarem seus relatórios financeiros mais eficientes 
e automatizados (com uso de softwares)�
 ● Seção 409:  os emissores devem divulgar ao 
público, de maneira clara, transparente e de fácil 
compreensão, as informações sobre mudanças 
significativas na situação financeira ou nas 
operações da empresa.
 ● Seção 802: impõe multas e/ou até 20 anos de 
reclusão nos casos de alteração, destruição, oculta-
ção e/ou falsificação de registros, documentos ou 
objetos tangíveis com a intenção de obstruir, impedir 
ou influenciar uma investigação legal.
27
https://www.treasy.com.br/blog/ceo-cfo-coo
https://www.treasy.com.br/blog/o-cfo-como-conselheiro-estrategico-de-seu-ceo
https://www.treasy.com.br/blog/o-que-classificacao-contabil-ativo-passivo-receita-e-despesa
 ● Seção 906: aborda as penalidades criminais para 
relatórios financeiros fraudulentos� As penalidades 
podem ser mais de 5 milhões de dólares em multas 
e 20 anos de prisão�
28
IMPACTOS E VANTAGENS 
DA LEI SARBANES-OXLEY
Os impactos da Lei Sarbanes-Oxley originaram um 
novo cenário para a governança corporativa, com 
as seguintes características:
 ● O ágio de governança é um valor mais alto que os 
investidores estão dispostos a pagar pelas ações 
das companhias que possuem um sistema de go-
vernança corporativa�
 ● O controle assumido pelos conselhos, e isso im-
plica a perda de poder dos executivos chefes, espe-
cialmente nas grandes corporações.
 ● Os códigos de ética são incorporados às organi-
zações quando da transmissão dos valores de boa 
governança, assim como orientaram para o cumpri-
mento da lei�
 ● A redução de riscos e aumento de confiança dos 
investidores, por meio da adoção de princípios éticos, 
transparência e controle das demonstrações financei-
ras, com a prestação de contas e responsabilidade 
corporativa�
Quais são as vantagens que a lei 
trouxe?
 ● Uma grande vantagem é a responsabilidade as-
sumida pelas empresas e a transparência de seus 
29
processos, atividades e resultados� Antes da lei, não 
havia muita transparência no meio corporativo, as-
sim, mesmo os acionistas tinham dificuldade de ob-
ter informações sobre investimentos. A SOx passou 
a exigir clareza e ética das empresas.
 ● Outra vantagem percebida é a responsabilidade 
corporativa que a lei trouxe� Os executivos passaram 
a ser responsáveis por suas ações e condenados 
criminalmente por ações fraudulentas, o que ante-
riormente não acontecia�
 ● A proteção dos acionistas é outra vantagem� Como 
eles passaram a ter acesso a informações precisas 
sobre as finanças das empresas que investem ou 
pretendem investir, os riscos de investimentos não 
seguros caem; com isso, os acionistas se sentem 
respeitados, até mesmo os minoritários, o que não 
ocorria anteriormente�
 ● Melhoria nos controles internos e sistemas de di-
vulgação das informações. Informações mais pre-
cisas colaboram com o aumento da confiança na 
imagem e reputação da empresa, bem como auxiliam 
no crescimento das organizações.
 ● A confiança nas empresas é restaurada. Conforme 
as informações são divulgadas com transparência e 
ética, acionistas, colaboradores e o público em geral 
também são assegurados da veracidade dos dados 
financeiros.
30
SAIBA MAIS
Para conhecer com mais propriedade da lei, con-
fira Os benefícios da Lei Sarbanes-Oxley, de Hen-
rique Nudeliman Valdambrini, que está disponível 
em:
https://hnv.jusbrasil.com.br/artigos/188561790/
os-beneficios-da-lei-sarbanes-oxley
Desvantagens da Lei 
Sarbanes-Oxley
Como sempre há dois lados da moeda, a Lei SOx 
não contém apenas vantagens� Vamos conhecer 
algumas desvantagens:
 ● Para que a Lei Sarbanes-Oxley seja cumprida, to-
dos os processos exigidos implicam despesas, que 
podem ser altas� Desse modo, a empresa precisará 
controlar seus custos e possivelmente fazer alguns 
ajustes no orçamento, para que esse custo não seja 
repassado ao consumidor final.
 ● Para dirimir os riscos de fraude, os processos im-
plicam um maior número de funcionários controlan-
do as atividades e a auditoria.
 ● Alguns críticos da lei afirmam que, mesmo com 
regras rígidas, não há diretrizes sobre como imple-
mentar o sistema imposto. Assim, o aprendizado é 
na tentativa e erro, sendo que cada empresa precisa 
apresentar sua própria maneira de fazer as coisas, 
o que significa que podem ocorrer erros e perdas.
31
https://hnv.jusbrasil.com.br/
https://hnv.jusbrasil.com.br/
https://hnv.jusbrasil.com.br/artigos/188561790/os-beneficios-da-lei-sarbanes-oxley
https://hnv.jusbrasil.com.br/artigos/188561790/os-beneficios-da-lei-sarbanes-oxley
A LEI SOX E A 
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
Relembraremos brevemente, aqui, os princípios da 
governança corporativa: transparência, equidade, 
prestação de contas e responsabilidade corpora-
tiva� Você já percebeu a relação desses princípios 
com a Lei SOx?
Os princípios da Governança Corporativa estão 
presentes nas normas e nos padrões exigidos pela 
Lei Sarbanes-Oxley� Mas de que maneira a Lei SOx 
contribuiu com a governança corporativa? Segundo 
Camargo (2017):
 ● A Lei SOx traz significativas mudanças para a res-
ponsabilidade da alta administração em relação à 
veracidade, precisão e divulgação das informações 
financeiras, corroborando com os princípios da pres-
tação de contas e responsabilidade corporativa�
 ● O Conselho administrativo assume o controle e 
passa a ter mais poder e responsabilidade� Além dis-
so, auxilia na tomada de decisão, pois não se baseia 
em especulações, mas em relatórios mais precisos.
 ● Tal aumento do controle faz com que as empresas 
rastreiem melhor as condutas fraudulentas e os erros 
estratégicos, o que vai impactar diretamente em sua 
reputação e imagem� A transparência, um princípio 
da governança corporativa, é a garantida pela lei e 
auxilia a manutenção da reputação das organizações 
32
e, consequentemente, há um aumento de confiança 
e atratividade para os investidores�
 ● Os investidores parecem ficar mais predispostos a 
investir valores mais altos nas empresas que utilizam 
as práticas de governança corporativa (e gerando um 
ágio de governança)�
33
EMPRESAS BRASILEIRAS E A 
LEI SARBANES-OXLEY
A fim de garantir sua credibilidade no mercado glo-
bal e conseguir fazer negócios com organizações 
estrangeiras, as empresas brasileiras precisam estar 
em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley�
Outro ponto a ser considerado é o desejo de atrair 
mais investidores� Nesse sentido, a empresa que 
estiver obedecendo às determinações da SOx, como 
maior controle e transparência, será capaz de atrair 
mais investimentos, pela segurança e credibilidade 
que vai conseguir transmitir ao mercado�
As empresas brasileiras que se adequam à SOx pre-
cisam desenvolver mecanismos de mitigação de 
riscos e erros estratégicos, assim como controlar,monitorar e avaliar processos e atividades internas� 
Dessa maneira, as organizações poderão ter sucesso 
com seus objetivos de crescimento�
Para que tipos de empresa a Lei 
SOx se aplica?
Todas as empresas, nacionais ou estrangeiras, 
especialmente as de capital aberto com ações na 
Securities and Exchange Comission (SEC), devem 
seguir as definições da SOx. No entanto, outras em-
presas que ainda estão em processo de desenvolvi-
mento dos seus sistemas de governança corporativa 
34
acabam utilizando a SOx como base e se adequam 
às normas para poderem ter maior competitividade 
e gerar melhores resultados�
Podemos destacar alguns pontos da Lei SOx, como 
a responsabilidade atribuída à alta direção, já que 
são responsáveis por realizar o monitoramento dos 
controles internos e a divulgação de informações 
dos relatórios financeiros. Além disso, a SOx enco-
raja fortemente que as empresas rastreiem suas 
comunicações para conseguir encontrar atitudes 
suspeitas, erros ou fraudes�
Finalmente, é imprescindível compreender que a Lei 
SOx e a Governança Corporativa estão intimamente 
relacionadas, pelo fato de a lei exigir a transparência 
das informações das demonstrações contábeis e 
outros princípios, como prestação de contas e res-
ponsabilidade corporativa�
SAIBA MAIS
Saiba mais sobre a Lei Sarbanes-Oxley e a imple-
mentação da governança corporativa no Grupo 
Pão de Açúcar� Para isso, acesse o seguinte link: 
http://extapps.mz-ir.com/grupopaodeacucar/
RAO/2008/port/ra/21.htm�
Podcast 2 
35
https://www.treasy.com.br/blog/governanca-corporativa
http://extapps.mz-ir.com/grupopaodeacucar/RAO/2008/port/ra/21.htm
http://extapps.mz-ir.com/grupopaodeacucar/RAO/2008/port/ra/21.htm
https://famonline.instructure.com/files/724327/download?download_frd=1
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Conhecemos, neste módulo, os modelos de gover-
nança corporativa e suas características, compre-
endendo que o Brasil ainda está em uma fase de 
transição dos modelos de gestão mais tradicionais 
para os mais modernos, mas que já compreendeu 
que as práticas de governança corporativa são um 
caminho sem volta� Em outras palavras, é um sistema 
que precisa ser implantado para gerar mais credibili-
dade ao mercado global, atraindo mais investimentos 
e fortalecendo a reputação e a marca�
Estudamos um pouco mais sobre a Bovespa e os 
níveis de governança corporativa definidos, na se-
quência, como isso impacta nos resultados e cres-
cimento das empresas brasileiras�
Além disso, conhecemos a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), 
a importância e a relevância de suas exigências para 
as organizações e para o mercado global, bem como 
sua relação com a governança corporativa e seus 
princípios�
Uma conclusão possível é a de que quanto mais 
transparência, ética e respeito aos stakeholders e 
shareholders a organização demonstrar, mais chan-
ces de crescer e prosperar ela terá�
36
SÍNTESE
A Lei Sarbanes-Oxley (SOx) foi sancionada em 30 de julho de 2002� 
A lei foi criada para estabelecer novos padrões e aperfeiçoamento 
de processos para as empresas norte-americanas e estrangeiras 
que tenham ações na Securities and Exchange Comission (SEC), 
nossa Comissão de Valores Mobiliários (CMV)� 
A Governança Corporativa é extremamente relevante no mercado de 
ações� O Brasil tem avançado neste aspecto, mas ainda há muito o 
que percorrer� Especialmente considerando as grandes empresas 
públicas, pois elas têm um alto volume de participação e negociação 
na Bovespa� 
A BM&FBovespa criou, em 2000, os níveis de Governança 
Corporativa: Novo Mercado, Nível 1, Nível 2 e Nível 3.
Os Modelos Latino-Europeu e Latino-Americano: no primeiro, o 
controle é feito internamente e há a concentração de propriedade, 
pois as organizações costumam ser familiares ou controladas por 
grupos consorciados; no segundo, as tomadas de decisão tendem a 
priorizar os acionistas majoritários, já que não há divisão entre 
propriedade e capital�
Apesar dos acionistas não tomarem parte nas decisões diárias, eles 
participam do conselho de administração� Este modelo depende 
muito de uma comunicação eficiente entre os acionistas, a gestão e 
o conselho� O Modelo Japonês, bastante semelhante ao Alemão, 
mas não tem a gestão aberta para diversos interesses, mesmo 
sendo compartilhada entre as organizações� O sistema japonês é 
centralizado em um banco, que costuma ser o principal acionista da 
organização, e que fornece empréstimos e serviços� 
Há outros modelos adotados pela governança corporativa, como o 
Modelo Alemão, em que a gestão é realizada por acordos entre os 
níveis hierárquicos e não há muita influência dos acionistas, mas 
uma participação ativa dos bancos� As organizações que adotam 
este modelo costumam ser mais dependentes do crédito bancário� 
O Modelo Anglo-Saxão é orientado ao controle dos acionistas, pois 
são eles que assumem os riscos das tomadas de decisão�
O IBGC propõe dois modelos para esse sistema: outsider system e 
insider system.
No Brasil, diferentemente de outros países, a Governança Corporativa 
surgiu com o objetivo de modificar e modernizar as formas de 
administração das organizações, tornando-as atraentes e competitivas 
para o mercado global�
MODELOS E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
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https://www.bussoladoinvestidor.com.br/niveis-governanca-corporativa-bovespa/
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	MODELOS E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
	Modelos De Governança Corporativa 
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