Empresário e Sociedades

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EMPRESÁRIO – Art. 966 C.C
Conceito empresário: no artigo 966 do Código Civil encontramos o
conceito de empresário: “Considera-se empresário quem exerce
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a
circulação de bens ou de serviços.”
O empresário pode ser entendido como o agente econômico capaz
de gerenciar a produção e a circulação de bens e serviços.
Empreendedor, como gênero, do qual é espécie o empresário individual,
em sentido estrito. Pode ele tanto ser uma pessoa física, na condição de
empresário individual, quanto uma pessoa jurídica, na condição de
sociedade empresária, de modo que as sociedades empresárias não são
empresas, como afirmado na linguagem corrente, mas empresários.
QUEM NÃO É CONSIDERADO EMPRESÁRIO PELA LEGISLAÇÃO 
§ único do Art. 966 C.C
O Código Civil, após conceituar o empresário, no parágrafo único
do mesmo artigo 966 traz a informação de quem não é considerado
empresário: “Não se considera empresário quem exerce profissão
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da
profissão constituir elemento de empresa.” Pela ressalva transcrita, quem
só tem por profissão o agir do intelecto não é considerado empresário,
salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI 
Art. 980A C.C
A empresa individual de responsabilidade limitada é constituída por
uma única pessoa (física ou jurídica) titular da totalidade do capital
social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem)
vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
Quanto a divergência se uma pessoa jurídica pode ou não
constituir uma EIRELI a Instrução Normativa n. 38/2017 do
Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) esclareceu
expressamente que é possível sim a constituição de uma EIRELI por
pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras.
A EIRELI não é um empresário individual nem uma sociedade unipessoal.
Trata-se de uma espécie de pessoa jurídica de direito privado, prevista no art. 44 do
C.C.
Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, a
legislação prevista para as sociedades limitadas. Assim, qualquer dúvida que surja
sobre a regência da EIRELI, não encontrando solução nas regras previstas do artigo
980A do C.C, resolvem-se pela aplicação das normas da sociedade limitada, a partir
ao artigo 1.052 do C.C.
O patrimônio social da EIRELI responderá pelas dívidas da empresa, hipótese
em que não se confundirá, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os
casos de fraude.
OBS - LEI Nº 14.195, DE 26 DE AGOSTO DE 2021 - Art. 41. As empresas
individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta
Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de
qualquer alteração em seu ato constitutivo.
http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lei%2014.195-2021?OpenDocument
NOME EMPRESARIAL
É o nome com o qual o empresário se apresenta no mercado
(registra seu negócio), identificando o sujeito que exerce a atividade
empresarial. O nome empresarial é também um dos elementos
incorpóreos do estabelecimento empresarial, não se confundindo com a
marca a qual serve para identificar produtos ou serviços.
PRINCÍPIOS DO NOME EMPRESARIAL
a) Princípio da veracidade - o nome empresarial não poderá conter
nenhuma informação falsa, pois, sendo a expressão que identifica o
empresário ou sociedade empresária em suas relações, é preciso que o
nome empresarial forneça somente dados verdadeiros referentes àquele
com quem se negocia.
b) Princípio da novidade - proíbe que se registre um nome empresarial
igual ou muito parecido com outro já registrado. A Junta Comercial (local
onde ocorrem os registros empresariais), em que o empresário ou a
sociedade empresária requereu o arquivamento de seus atos
constitutivos, deve proceder à análise de semelhanças entre o nome
empresarial do requerido registro e outro nome empresarial já registrado,
fazendo uma consulta de seus arquivos e assentamentos.
PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
Conforme a legislação o nome empresarial é um direito
personalíssimo, inclusive o artigo 1.164 do C.C não permite a sua
alienação (venda), sendo inerente a tal direito a irrenunciabilidade, a
intransmissibilidade, a inalienabilidade e a impenhorabilidade.
ESPÉCIES DE NOME EMPRESARIAL - Art. 1.155 C.C
a) Firma - Só pode ter por base o nome civil do empresário individual ou dos sócios
da sociedade empresária quando o núcleo do nome empresarial corresponde a um
ou mais nomes civis do empresário, que corresponde também a sua assinatura.
a.1) Firma individual: é aquela em que o empresário de forma individual, exerce
sua atividade empresarial, corresponde a sua assinatura. Ex. João de Souza -
tecidos.
a.2) Firma em nome coletivo: as sociedades empresariais, sociedades de pessoas,
podem estabelecer sua razão social baseada no nome ou prenome de um ou mais
sócios. Ex. Souza, Oliveira e Silva; Souza & CIA; ou Souza Café LTDA.
b) Denominação: optando-se por denominação, não se usa nome de sócios e
indica-se o ramo de atividade. Ex. Banco do Brasil S/A ou Comercial de Café e
Cereais LTDA.
TIPO SOCIETÁRIO ESPÉCIE DE NOME
EMPRESARIAL
MEI—MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL Firma
EIRELI— EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Firma ou Denominação
EMPRESÁRIO (QUE NÃO SE ENQUADRE COMO MEI OU SE
ESTRUTURE COMO EIRELI)
Firma Individual
LTDA— SOCIEDADE LIMITADA Firma ou Denominação
S/A— SOCIEDADE ANÔNIMA Denominação
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Firma
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES Firma
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Firma ou Denominação
COOPERATIVA Denominação
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Não poderá utilizar nem
firma, nem denominação –
Art. 1.162 C.C.
QUADRO RESUMO SOBRE O USO DE FIRMA OU DENOMINAÇÃO
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 
O Código Civil divide as sociedades em simples e empresárias (art. 982 C.C). Pela
legislação, as sociedades empresárias são aquelas que têm por objeto o exercício de
atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 966 e 967 C.C) as demais são
consideradas sociedades simples.
Art. 982. “Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art.
967); e, simples, as demais”.
AS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS PERSONIFICADAS DEVEM ADOTAR UM 
DESSES TIPOS SOCIETÁRIOS:
a) sociedade em nome coletivo;
b) sociedade em comandita simples;
c) sociedade limitada;
d) sociedade anônima;
e) sociedade em comandita por ações.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (arts. 1.039 a 1.044 C.C)
A principal característica desse tipo societário o qual somente aceita pessoas
físicas como sócias, é a responsabilidade solidária e ilimitada de todos os sócios,
assim, esgotado o patrimônio da sociedade em nome coletivo, seus credores podem
executar o restante das dívidas sociais no patrimônio pessoal dos sócios.
OBSERVAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
a) Os sócios tem ampla liberdade para disciplinar suas relações sociais, desde que não
desnaturem o tipo societário.
b) Deve sempre adotar firma empresarial (nome empresarial).
c) A sua administração compete aos próprios sócios, não se admitindo a designação de não sócios
para o desempenho de tal função.
d) O sócio que, na insolvência da sociedade, tiver o seu patrimônio atingido poderá,
regressivamente, e de acordo com as normas internas do contrato social, acionar os demais sócios.
f) Os sócios poderão limitar entre si a responsabilidade pelas obrigações sociais, mas essa
limitação terá efeitos apenas entre eles, não sendo, portanto, oponível a terceiros.
g) À sociedade em nome coletivo, assim como aos demais tipos societários, aplicam-se
subsidiariamente as normas próprias da sociedade simples.SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (Arts. 1.045 e 1.051 C.C)
A sociedade em comandita simples é conhecida por ser a mais antiga forma de
sociedade e se caracteriza pela existência de dois tipos de sócios, que exercem
funções diferentes para a atividade da sociedade.
TIPOS DE SÓCIOS
a) sócio comanditado
I) devem ser pessoa física;
II) somente o sócio comanditado pode administrar a sociedade;
III) só o nome do comanditado pode constar na firma social (nome empresarial);
IV) a responsabilidade do comanditado é ilimitada;
V) compromete todo o seu patrimônio no exercício da atividade pela sociedade.
b) sócio comanditário
I) os sócios comanditários, que são contribuidores de capital, desfrutam dos
direitos normais de sócio, mas não podem exercer as funções de administradores
nem ter o seu nome incluído na firma social;
II) contribui com determinada quantia para a formação do capital social, e uma vez
realizada sua contribuição, nada mais pode lhe ser exigido em virtude de obrigações
da sociedade. Compromete apenas uma parte do seu patrimônio, respondendo, em
regra, de forma limitada pelo capital investido.
SOCIEDADE LIMITADA LTDA (Arts. 1052 a 1087 C.C)
O primeiro país a legislar sobre a sociedade por quotas limitada foi a Alemanha
em 1829. Portugal, em 1901, em decorrência da influência alemã.
As sociedades por quotas limitadas foram introduzidas em nosso ordenamento
jurídico pelo Decreto n. 3.708/19. Apesar da influência das leis alemã e portuguesa, a
verdade é que o Decreto n. 3.708/19 instituiu entre nós um tipo societário com
características próprias. Em 2002 a Sociedade Limitada passou e integrar o Código
Civil a partir do artigo 1.052.
Pela classificação do Código Civil, a sociedade limitada é uma sociedade
empresária, porque desenvolve atividade econômica organizada para a produção ou a
circulação de bens ou serviços.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
a) contratualidade – as relações entre sócios podem pautar-se nas disposições
de vontades destes, sem os rigores ou balizamentos próprios do regime legal da
sociedade anônima. Na limitada existe uma maior margem para negociações entre
sócios.
b) limitação da responsabilidade dos sócios – os empreendedores e
investidores podem limitar as perdas, em caso de insucesso da empresa. A
responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das quotas de capital subscritas por
cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
OBS: Capital subscrito - é o montante de recursos que os sócios se
comprometem a entregar para a formação da sociedade.
Capital Integralizado - é a parte do capital social que eles efetivamente
entregaram. Ex: Os sócios podem estipular, ao firmarem o contrato social, que o
capital social será de R$ 10.000,00 dividido em 100 quotas no valor de R$ 100,00
cada. Se o sócio Ricardo subscreve 70 quotas e sócio Juliano 30, eles se
comprometeram a entregar respectivamente R$ 7.000,00 e R$ 3.000,00 para a
formação da sociedade.
NOME EMPRESARIAL DA LTDA
A sociedade limitada pode adotar firma ou denominação como nome empresarial,
delas fazendo parte a palavra final “limitada”, por extenso ou abreviada (LTDA).
LEGISLAÇÃO APLICADA
É disciplinada pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil. Nas omissões do capítulo do
Código Civil de 2002 referente às sociedades Limitadas, aplicam-se as regras das sociedades
simples, também dispostas neste mesmo Código. O diploma legal de regência supletiva da
limitada pode ser, porém, a lei das sociedades anônimas (6.404/76). Para isto, é necessário
que os sócios contratem neste sentido.
As novidades em 2019 foram os parágrafos 1º e 2º do artigo 1.052 do Código Civil, os
quais foram inseridos por força da Lei nº 13.874, de 2019 e que instituiu a possibilidade da
constituição de uma sociedade limitada por uma única pessoa. Assim, desde 2019 é possível
constituir uma limitada com uma ou mais pessoas: “§ 1º A sociedade limitada pode ser
constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento
de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.”
O REGISTRO DA LIMITADA
A sociedade limitada adquire personalidade jurídica com a sua inscrição na Junta
Comercial, a quem cabe a execução do Registro Público de Empresas Mercantis.
Os documentos que compõe o ato constitutivo devem ser apresentados para
registro no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da sua lavratura. Apresentados
além desse prazo, o registro somente produzirá efeito a partir da data da aprovação
pela Junta Comercial.
ELEMENTOS QUE DEVEM CONSTAR NO CONTRATO SOCIAL
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou
a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo (determinado ou indeterminado) da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de
bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as pessoas incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VI - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Além dos elementos citados acima, outros podem constar no contrato, como por exemplo: as cláusulas
que disciplinam as regras das reuniões dos sócios; que tratam da previsão supletiva das sociedades
limitadas pelas normas da sociedade anônima; e a instituição de conselho fiscal.
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
Normalmente os sócios participam do dia a dia da empresa. Nesse contato
cotidiano eles tomam várias deliberações referentes ao desenvolvimento da
sociedade. Dispensa-se qualquer formalidade.
MATÉRIAS ONDE OS SÓCIOS DEVEM REUNIR-SE EM ASSEMBLEIA/REUNIÃO 
(ART. 1.071 DO CC): 
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – Pedido de Recuperação Judicial.
OBS: A lei fala em “o pedido de concordata” no seu inciso VIII do artigo 1071.
Esse instituto não existe mais desde a entrada em vigor da lei 11.101/05, o qual foi
substituído pelo instituto da Recuperação Judicial.
ASSEMBLEIA
É obrigatória a realização de uma assembleia a cada ano para tomar as contas dos
administradores, votar o balanço patrimonial e de resultados e eleger administrador, se for
o caso.
Existem dois tipos de assembleia: ordinária e extraordinária.
a) A assembleia ordinária é prevista pela lei, e, no caso da sociedade limitada, é uma
só, e realizada ao menos uma vez por ano. Na ordem do dia, pode constar qualquer
assunto de interesse da sociedade, mas, obrigatoriamente o de tomar as contas dos
administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e do resultado econômico.
b) A assembleia extraordinária pode ocorrer em qualquer ocasião em que os
administradores sentirem necessidade, como é o caso do aumento do capital.
OBS.1: A Assembleia deve ser convocada mediante avisos públicos por três
vezes na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com antecedência
mínima de oito dias.
OBS.2: Só é possível deliberar validamente se atenderem à convocação sócios
de pelo menos três quartos do capital social. Se não for atendido esse quórum se
procede nova convocação. Em segunda convocação, com qualquer número de
sócios.
OBS.3: Se a sociedade tiver no máximo 10 sócios: O contrato social pode
prever queas deliberações poderão ser tomadas em reunião de sócios, sem precisar
assembleia.
QUORUM DAS DELIBERAÇÕES (ART 1.076 CC)
Conforme a matéria objeto de deliberação dos sócios, o quorum será o
seguinte:
I) Modificação do contrato social – três quartos do capital social, exceto no caso de exclusão de
sócio (Art. 1.076, c/c o inciso V do Art. 1.071)
II) Incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação da sociedade – três quartos
do capital social (Art. 1.076, c/c o inciso VI do Art. 1.071);
III) Designação dos administradores em ato separado – mais da metade do capital social (Art.
1.076, c/c o inciso II do Art. 1.071);
IV) Destituição dos administradores – mais da metade do capital social (Art. 1.076, c/c o inciso III
do Art. 1.071);
V) Remuneração dos administradores – mais da metade do capital social (Art. 1.076, c/c o inciso IV 
do Art. 1.071);
VI) Pedido de concordata (instituto substituído pela Recuperação Judicial e extrajudicial) - mais da
metade do capital social (Art. 1.076, c/c o inciso VIII do Art. 1.071);
VII) Designação de administradores não sócios – unanimidade dos sócios enquanto o capital não
estiver totalmente integralizado e dois terços do capital após sua integralização (Art. 1.061);
VIII) Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera
pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo
disposição contratual diversa. (Art. 1.063, § 1º);
IX) Exclusão de sócio - mais da metade do capital social (Art. 1.085);.
X) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder a sua quota a quem seja sócio, independentemente
de audiência dos outros, ou ceder a estranho se não houver oposição de mais de um quarto do
capital (Art. 1.057);
Xl) Nos demais casos previstos na lei ou no contrato – maioria dos votos dos presentes, se o
contrato não exigir maioria mais elevada (Art. 1.076, inciso III).
ADMINISTRAÇÃO
Os administradores de uma sociedade limitada podem ser designados no Contrato social
ou em ato separado. (Art. 1.060 CC)
Vale lembrar os ensinamentos de Rizzardo: “Administrador é sinônimo de diretor, que
equivale ao sócio investido do poder institucional de representação. Não se confunde com
‘gerente’, que se define como preposto permanente, o qual atua em determinado setor das
atividades, qualificado e de confiança, submetido às ordens superiores.”
OBS:A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende aos sócios que
ingressarem na sociedade posteriormente os quais só poderão vir a ser administradores se forem
designados expressamente em instrumento de alteração contratual ou em documento separado.
O administrador nomeado em ato separado será investido no cargo mediante termo de posse lavrado
no livro de atos da administração, contendo a sua qualificação e averbado na Junta Comercial no prazo
de dez dias.
ADMINISTRADOR NÃO-SÓCIO
Se o contrato social permitir, pessoas estranhas poderão ser administradores de sociedade
limitada, mas a designação delas dependerá da aprovação de todos os sócios, enquanto o capital social
não estiver integralizado e de dois terços do capital, após a integralização dele (Art. 1.061).
Término do exercício do cargo
O exercício do cargo de administrador cessará pelo término do prazo de gestão fixado no ato de
nomeação, se não houver recondução, ou pela sua destituição, em qualquer tempo.
OBS: Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se
opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo
disposição contratual diversa.
A cessação do exercício do cargo de administrador deverá ser averbada na Junta Comercial,
nos dez dias subsequentes ao da ocorrência (Art. 1.063 § 2).
RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR
A renúncia do administrador torna-se eficaz em relação à sociedade, no
momento em que esta toma conhecimento da comunicação do renunciante, feita por
escrito.
Em relação a terceiros, a renúncia se tornará eficaz após a averbação e
publicação da comunicação, que poderão ser promovidas pelo renunciante. (Art.
1.063§3).
RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES
Os administradores poderão, também, responder com o seu patrimônio no caso de
abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão
patrimonial (casos concretos de fraude ou abuso de direito por meio de personalidade
jurídica), casos em que o juiz pode decidir, a requerimento da parte ou do Ministério
Público, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam
estendidas aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
A responsabilidade do administrador é decorrente de suas ações ou omissões no
exercício do cargo, onde praticando atos contrários à legislação ou contrato social que
extravasem o objeto social da limitada, será pessoalmente responsabilizado.
CONSELHO FISCAL (Art. 1.066 CC)
O contrato da sociedade limitada pode instituir Conselho Fiscal composto de
três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, os
quais devem ser eleitos na assembleia anual dos sócios.
A finalidade do conselho fiscal é o controle das contas da sociedade e sua
proteção contra atos que prejudicam os interesses da sociedade, tal como acontece
com as sociedades anônimas.
IMPEDIMENTOS
Não podem fazer parte do Conselho Fiscal os membros da administração da
sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de qualquer uma delas ou dos
respectivos administradores, bem como, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau
(Art. 1.066§1).
Ainda, não podem fazer parte do Conselho Fiscal os condenados a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra
as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos
da condenação. Enfim, são os mesmos impedimentos previstos ao administrador (Art.
1.011§1).
INVESTIDURA
Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em suas funções mediante
termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, assinado nos
trinta dias seguintes ao de sua eleição, contendo o referido termo a qualificação de
cada um deles.
A investidura é a aceitação formal; é o ato pelo qual o conselheiro eleito aceita
seu cargo e as atribuições dele decorrentes. Com ela iniciar-se-á a função de fiscal,
dando origem ao poder/dever de cumprir as obrigações indicadas em lei ou no
contrato social.
MANDATO
O mandato dos membros do Conselho Fiscal se estenderá até a realização da
assembleia anual dos sócios do ano seguinte ao de sua eleição.
REMUNERAÇÃO
A remuneração dos membros do Conselho será fixada anualmente pela assembleia
que os eleger.
Os membros do conselho fiscal terão, a título de gratificação de representação em
órgão colegiado, direito a uma remuneração mensal, mesmo simbólica, cujo valor será fixado,
anualmente, pela assembleia que dos sócios que os elegeu (art. 1.068 do C.C). O critério de
fixação dessa remuneração deverá ser similar ao da remuneração do administrador, tendo por
parâmetro o tempo dedicado ao desempenho das funções, a especialização etc. O suplente
não fará jus a remuneração, a não ser se convocado para o exercício do cargo.
ATRIBUIÇÕES
As atribuições e poderes do Conselho Fiscal, indelegáveis a qualquer outro
órgão da sociedade, estão contidas no art. 1.069.
“Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os
deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado
da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as
informações solicitadas;II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames
referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por
base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências
úteis à sociedade;
V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias
a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere
este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.”
OBS: O artigo 1.069 do C.C. é meramente exemplificativo, o conselho fiscal poderá
ter outras atribuições indicadas no contrato social.
RESPONSABILIDADE
Os membros do Conselho Fiscal respondem solidariamente perante a
sociedade e terceiros, por culpa no desempenho de suas funções (Art. 1.070/1.016).
O Conselho Fiscal poderá escolher contabilista, legalmente habilitado, para
assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, mediante remuneração
aprovada pela assembleia dos sócios.
AUMENTO DO CAPITAL
O Código Civil regulou o aumento do capital social da sociedade limitada na modalidade de que
ocorre pela subscrição de novas quotas, com a entrada de novos recursos para o patrimônio social.
Regras para o aumento de capital (Art. 1.081)
a) Ressalvado o disposto em lei especial, o capital social só pode ser aumentado depois que tiver sido
integralizado;
b) Até trinta dias após a deliberação, os sócios terão o direito de preferência para participar do aumento,
na proporção de suas respectivas quotas de capital;
c) O sócio que desejar ceder o seu direito de preferência deverá observar o disposto no art. 1.057 do
Código Civil;
d) Depois de subscrita a totalidade do aumento de capital, deverá ser aprovada a modificação do
contrato social em assembleia ou reunião dos sócios.
REDUÇÃO DO CAPITAL (Art. 1.082)
Mediante alteração do contrato social, a sociedade poderá reduzir o seu capital, nos
seguintes casos:
a) Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis
Nessa hipótese, a redução será realizada com a diminuição proporcional do valor
nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação da ata da assembleia na Junta
Comercial.
b) Se considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade
Nesse caso, a redução será feita mediante a restituição de parte do valor das quotas
aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional do
valor das quotas. A averbação da ata respectiva na Junta Comercial só deverá ser feita depois
de satisfeitas as condições estabelecidas no (§2 do Art. 1.084 do Código Civil).
EXCLUSÃO DE SÓCIO 
A exclusão de sócio é uma das hipóteses em que ocorre o rompimento do vínculo societário
entre a sociedade e um de seus sócios, mediante o pagamento dos respectivos haveres sociais.
Justa causa
O sócio poderá ser excluído da sociedade pelo(s) sócio(s) que detenha(m) mais da
metade do capital social, quando entender(em) que está pondo em risco a continuidade da
empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração contratual, se previsto
no contrato social a exclusão por justa causa (Art. 1.085).
Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um
sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada
para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o
exercício do direito de defesa.
SÓCIO REMISSO
Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da integralização
da quota pelo sócio remisso, os demais sócios poderão preferir, à indenização, a
exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. Em
ambos os casos, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os
demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.004, parágrafo único c/c o art. 1.031
CC/2002). Poderão também os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou
transferi-la a terceiros (art. 1.058, CC/2002). Serão arquivados, em processos distintos
e simultaneamente, a ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual
mencionadas.
SÓCIO FALIDO
O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (art. 1.030,
parágrafo único). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o
valor da quota respectiva (art. 1.031, parágrafo 1º).
SÓCIO QUE TENHA SUA QUOTA LIQUIDADA
O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído
da sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor
da quota (art. 1.031, parágrafo 1º).
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LTDA
A sociedade limitada dissolver-se-á, de pleno direito ou extrajudicialmente (art.
1087, 1033 e 1044 todos do C.C):
a) pelo vencimento do prazo de sua duração, salvo se, vencido este e sem oposição
de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;
b) pelo consenso unânime dos sócios quotistas;
c) por deliberação dos sócios, por maioria absoluta, se por prazo indeterminado e por
quórum qualificado de 3/4 do capital social se tratar de sociedade limitada;
d) pela cassação de autorização para seu funcionamento.
e) Pela dissolução judicial: declaração da sua falência.
Bibliografia:
CHAGAS, Edilson Enedino das. Direito Empresarial Esquematizado. 8ª ed. Saraiva, São Paulo, 2021.
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