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FINANÇAS CORPORATIVAS E MERCADO DE CAPITAIS AULA 5 Prof. Luiz Itamar Rosa 2 CONVERSA INICIAL Olá! Na aula de hoje, vamos estudar o mercado de capitais, sua história, suas funções e seus objetivos. Também serão detalhados os principais títulos e valores mobiliários negociados e as funções dos principais órgãos que compõem o mercado de capitais. Será explorada ainda a história da bolsa de valores no Brasil e no mundo, e como é feita a negociação com títulos e valores mobiliários nessas instituições. Boa aula! CONTEXTUALIZANDO Somente o resultado obtido no período não garante que as empresas conseguirão crescer de forma orgânica. Sem recorrer a financiamentos fica difícil as empresas darem andamento a projetos de expansão e atingirem suas metas. A grande dúvida quanto à obtenção desses recursos diz respeito a sua origem, podendo vir de acionistas e proprietários – os chamados recursos próprios – ou de empréstimos com terceiros, normalmente junto a instituições financeiras. Um dos pontos fundamentais na administração financeira é estabelecer o balanceamento ideal entre a tomada de recursos próprios e de terceiros, mesmo que o retorno do projeto de expansão seja bem superior ao custo desse empréstimo. Diante dessa necessidade, existe o mercado de capitais, que ajudará a converter os poupadores em investidores por meio de lançamento de ações no mercado primário de ações (underwriting), além das negociações que ocorrem no mercado secundário. Conhecer como funciona a dinâmica desse mercado é de fundamental importância para as empresas conseguirem se manter, utilizando-se de fontes menos onerosas para financiar suas necessidades de expansão. TEMA 1 – MERCADO DE CAPITAIS Pinheiro (2016, p. 180) define mercado de capitais como um conjunto de instituições que negociam com títulos e valores mobiliários, objetivando a canalização dos recursos dos agentes compradores para os agentes vendedores. Ou, seja, o mercado de capitais representa um sistema de distribuição de valores mobiliários que tem o propósito de viabilizar a capitalização das empresas e dar liquidez aos títulos emitidos por elas. 3 O site do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC) reforça essa definição: A missão do mercado de capitais que é mobilizar recursos de poupança financeira de pessoas físicas, empresas e outras unidades econômicas que tem excedentes financeiros e promover sua alocação eficiente para financiar a produção, a comercialização e o investimento das empresas e o consumo das famílias. (Mercado..., 2016) Para Pinheiro (2016, p. 180), o surgimento do mercado de capitais ocorreu quando o mercado de crédito deixou de atender às necessidades da atividade produtiva, no sentido de garantir um fluxo de recursos nas condições adequadas em termos de prazo, custos e exigibilidades. Para o autor (Pinheiro, 2016, p. 180), o surgimento do mercado de capitais foi fundamentado em dois princípios: • contribuir para o desenvolvimento econômico, atuando como propulsor de capitais para os investimentos, estimulando a formação da poupança privada; e • permitir e orientar a estruturação de uma sociedade pluralista, baseada na economia de mercado, permitindo a participação coletiva de forma ampla na riqueza e nos resultados da economia. O sistema de distribuição e prestação de serviços do mercado de capitais brasileiro é composto por sociedades corretoras de valores mobiliários, sociedades distribuidoras de valores mobiliários, bancos de investimento e bancos de desenvolvimento. O site do IBMEC (2018) destaca que, desde 2000, foram realizados importantes avanços institucionais do mercado de capitais brasileiro, e sua regulação hoje é considerada de boa qualidade, inclusive sendo considerada a melhor entre as economias emergentes. Nesse período foram criados, mediante regulamentação da Comissão de valores Mobiliários (CVM), vários instrumentos e veículos do mercado de capitais, além de aperfeiçoados vários mecanismos e normas voltados para proteção do investidor e para a garantia de condições competitivas no mercado. O Quadro 1 evidencia os principais avanços do mercado de capitais brasileiro. 4 Quadro 1 – Iniciativas para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro Iniciativas do setor público Iniciativas do setor privado (Bovespa) • Reforma da Lei das Sociedade por ações. Novo sistema operacional: Megabolsa - 1997 • Aprimoramento dos padrões contábeis das empresas abertas e exigência de transparência para empresas fechadas a partir de certo tamanho. • 1997 - Criação da CBLC – Clearing independente • 1997 - Introdução do sistema Home Broker • 1999 - Início das operações After Market • 2001 - Novo Mercado • 2007 - Desmutualização • Revisão da Lei de Falências, visando favorecer a realocação eficiente do custo do crédito. • 2008 - Fusão da Bovespa com a BM&F Fonte: Adaptado de Pinheiro, 2006, p. 137. O site Portal do Investidor destaca as iniciativas institucionais e governamentais que foram implementadas nos últimos anos com o objetivo de assegurar melhorias das práticas de governança corporativa das empresas brasileiras, como veremos a seguir. 1.1 Novo mercado Segundo o site Portal do Investidor (Historia..., 2018), a origem do novo mercado se deve a uma conjuntura conturbada no final da década de 1990, que foi marcada por uma grande crise no mercado acionário no país. Dados do site (História..., 2018) relatam que o número de empresas listadas na Bolsa de Valores Brasileira (Bovespa) tinha caído, de 550 em 1996 para 440 em 2001. Além disso, o volume de recursos negociado foi reduzido, passando de US$ 191 bilhões em 1997 para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001. Com o agravamento da crise, muitas empresas fechavam o capital, e poucas abriam. 5 Dentro desse novo cenário, a Bovespa criou o chamado Novo Mercado, direcionado às ações de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de governança corporativa. Nessa fundamental adaptação à realidade do mercado de ações brasileiro, foram criadas duas etapas intermediárias: Níveis I e II, que, junto com o Novo Mercado, estabeleceram compromissos crescentes de adoção de melhores práticas de governança corporativa, a fim de dar credibilidade a bolsa de valores. O site Portal do Investidor destaca o principal motivo da criação do Novo Mercado: O fundamento principal que norteou a criação do Novo Mercado foi a constatação de que entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro está a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas. (História..., 2018) 1.2 Reforma da Lei das Sociedades Anônimas Com o objetivo de fortalecer o mercado de capitais e estimular a maior participação dos investidores, o governo brasileiro promoveu alterações na Lei Societária em vigor desde 1976 (Lei n. 6.404/1976). Essas mudanças visam também aperfeiçoar e incrementar os direitos e a proteção dos acionistas minoritários, que era uma reivindicação generalizada dos diversos integrantes do mercado. As principais alterações realizadas dizem respeito às novas regras de governança corporativa nascidas de princípios de disclousure (transparência), tratamento equitativo, compliance e accountability (prestação de contas). Houve ainda aperfeiçoamento dos itens para facilitar o processo de privatização das empresas e maximizar o valor recebido pela União ao impedir a extensão aos minoritários dos grandes ágios pagos nos leilões, atendendo à reivindicação do mercado, queé proteger e valorizar o investidor minoritário. Em 2003 aconteceu um expressivo reaquecimento no mercado de capitais. A retomada foi intensa ao ponto de provocar um salto na quantidade de ofertas iniciais (IPOs – Initial Public Offering ou Oferta Pública Inicial, ou seja, os lançamentos de ações) após 2003. Para se ter uma ideia, em todo o período de 1996 a 2003 foram feitas apenas quatro – menos de uma por ano – lançamentos 6 de ações, ao passo que entre 2003 e 2011 foram concretizados mais de 100 lançamentos de ações. Em 2008, houve a integração da Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias & Futuros, dando origem à BM&FBOVESPA. A única bolsa que opera no Brasil, a BM&FBOVESPA é líder na América Latina e uma das maiores do mundo em valores de mercado. A BM&FBOVESPA atua nos mercados de ações, contratos futuros, câmbio, operações, fundos e ETFs (fundos de índices), crédito de carbono, leilões e renda fixa pública e privada. Segundo dados do site Portal do Investidor, no início de 2010, a BM&FBOVESPA ampliou sua posição no quadro acionário do CME Group (primeira bolsa de futuros do mundo), de 1,8% para 5%, o que representa um investimento de US$ 620 milhões (História..., 2018). O Gráfico 1 ilustra o mercado brasileiro de ações frente aos demais países. Gráfico 1 – Desenvolvimento do mercado de ações brasileiro Fonte: Mercado..., 2016. 7 Pinheiro (2006) menciona que o mercado de capitais é subdividido em dois grandes segmentos: um denominado institucionalizado e outro não institucionalizado. No segmento não institucionalizado a negociação é de forma direta entre a empresa e o investidor, sem a participação de autoridades reguladoras. Geralmente, as negociações desse âmbito ocorrem no mercado de balcão. Já as negociações no segmento institucionalizado brasileiro são controladas pelos órgãos de controle e acompanhamento de mercado. Seleme (2010) destaca que a regulamentação do mercado de capitais é realizada pelas seguintes autoridades monetárias (como ilustrado na Figura 1): Conselho Monetário Nacional (CMN), Comissão Técnica da Moeda e do Crédito (Comoc), Banco Central do Brasil (BC) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Figura 1 – Principais órgãos envolvidos nas negociações de mercado Fonte: Adaptado de Seleme (2010, p. 55). 8 Pinheiro (2006) destaca que “cada uma dessas autoridades desempenha uma ou mais funções de normatização, regulamentação, fiscalização e assessoria relativa às atividades do sistema distribuidor de títulos e valores mobiliários”. Seleme (2010) menciona a importância da “bolsa de valores nesse contexto como uma entidade autorreguladora. Ela, por sua vez, faz com que a negociação de compra e venda de títulos mobiliários aconteça.” Além das instituições citadas na Figura 1, a estrutura de mercado de capitais requer a participação de empresas, necessariamente sociedades anônimas, que irão emitir os valores mobiliários para venda. Seleme (2010) destaca que a sociedade anônima tem seu capital dividido em ações. A responsabilidade dos sócios é limitada às ações subscritas (compradas). Estas podem ser transferidas a quaisquer pessoas, seguindo as regras impostas pela CVM, que queiram adquirir os títulos dessa sociedade. Para que as negociações ocorram no mercado de capitais é necessária a participação de várias instituições que viabilizam e oferecem condições para a realização das negociações, como veremos na sequência. 1.3 Comissão de Valores Mobiliários – CVM Fortuna (2003, p. 21) relata que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi criada pela Lei n. 6.385/1976, conhecida como Lei da CVM, pois até aquela data faltava uma entidade que absorvesse a regulamentação e a fiscalização do mercado de capitais, especialmente no que se referia às sociedades de capital aberto. Após a reforma que ficou conhecida como Nova Lei das S.A. e a Nova Lei da CVM, os poderes fiscalizatórios e disciplinadores da CVM foram ampliados para incluir a Bolsa de Mercadorias e Futuros, as entidades do mercado de balcão organizado e as entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários. Seleme (2010, p. 96) “destaca que as competências da CVM são direcionadas para o mercado de valores mobiliários, conforme a entidade expressa em seus objetivos”: • assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsas de valores e de balcão; • proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores, controladores e administradores de investimentos em valores mobiliários; • assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e sobre as companhias emissoras; 9 • evitar ou coibir modalidades de fraudes ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários; • assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários; • estimular a formatação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários; • promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular o mercado de ações e estimular aplicações do capital social das companhias abertas. Cabe à CVM exercer seus poderes disciplinadores, ou seja, normatizar, fiscalizar e registrar, além de incrementar o desenvolvimento e a cooperação internacional, bem como servir de órgão consultivo para o mercado de valores mobiliários. Para conhecer mais sobre a Comissão de Valores Mobiliários, acesse: <http://www.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/institucional/sobre/cvm.html> TEMA 2 – VALORES MOBILIÁRIOS No Portal do Investidor, site da Comissão de Valores Mobiliários, o conceito de valor mobiliário é considerado altamente relevante para o mercado. O Portal complementa: “se determinado título for considerado um valor mobiliário, significa dizer que ele deve se sujeitar às regras e à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários. Isso implica uma mudança significativa na forma como esses títulos podem ser ofertados e negociados no mercado” (Valores..., 2018). Segundo a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o termo foi criado originalmente pela Lei n. 6385/1976, que utilizou um conceito mais restrito para valor mobiliário e, assim, evitou delimitar características amplas que pudessem ser utilizadas como referência para a caracterização de um título como valor mobiliário. Contudo, o legislador simplesmente listou o que se deveria considerar como valor mobiliário e designou ao Conselho Monetário Nacional – CMN a competência para alterar a lista, quando necessário. (Instituto Educacional BM&FBOVESPA, 2017, p. 9) Esse conceito mais restrito começava a se mostrar ineficiente para fazer frente à crescente e constante criação de novos produtos financeiros, pois com o passar do tempo, a lei e a regulamentação incluíram no rol de valores mobiliários diversos outros títulos ou contratos de investimento com características bem distintas. Por essa razão, foi editada a Medida Provisória n. 1637, de 08 de janeiro de 1998, que procurou conceituar valor mobiliário de 10 forma mais ampla, com o intuito de definir claramente todas as modalidades de captação pública de recursos. De acordo com essa definição, são valores mobiliários, quando ofertados publicamente, quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou remuneração, inclusive resultante da prestação de serviços, cujos rendimentos advém do esforço do empreendedor ou de terceiros. (Brasil, 1998) A Lei n. 10.303/2001 incorporou esse conceito ao art. 2º da Lei n. 6.385/1976, que atualmente vigora com a seguinte redação: Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentorelativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; III - os certificados de depósito de valores mobiliários; IV - as cédulas de debêntures; V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; VI - as notas comerciais; VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários; VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. § 1º Excluem-se do regime desta Lei: I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures. (Brasil, 1976) Ferreira (2014, p. 84-85) destaca que, segundo “o Plano Contábil das Instituições Financeiras (Cosif), os títulos e valores mobiliários se classificam em dois grandes grupos”: • Títulos de renda variável: a carteira de títulos de renda variável é formada por ações subscritas ou decorrentes de investimentos compulsórios, destinadas à negociação em mercado, bônus de subscrição de companhias abertas, certificados e cotas de fundos de renda variável, ações adquiridas no mercado para livre negociação e outros títulos adquiridos ou subscritos. • Títulos de renda fixa: os títulos que compõem essa carteira de ativos são: letras financeiras, notas, letras e bônus do Tesouro Nacional, letras, notas, notas e bônus do Banco Central, obrigações dos Tesouros Estaduais e Municipais, debêntures conversíveis em ações, debêntures inconversíveis, letras de câmbio, letras imobiliárias, letras hipotecárias, certificados de depósitos bancários, obrigações da Eletrobrás, títulos da dívida agrária, cotas de fundos de renda fixa e outros títulos assemelhados, com renda pré-fixada, pós-fixada ou flutuante (taxa variável). 11 Para Ferreira (2014), além das diversas nomenclaturas, os títulos e valores mobiliários se diferenciam quanto à “previsibilidade das rentabilidades, pois os títulos e valores de renda variável mostram historicamente riscos maiores, o que, por outro lado, significa perspectivas de lucros maiores, afinal, o risco é diretamente proporcional à rentabilidade”. Para entender melhor o marcado de títulos e valores mobiliários é necessário compreender no detalhe um dos títulos mais importantes definidos pela Lei n. 10.303/2001 e um dos mais negociados no mercado de capitais, que são as ações. A ação é um título de renda variável emitido por uma sociedade anônima que representa a menor fração do capital de uma empresa emitente. Contudo, para a definição ficar completa, é necessário entender o que é uma sociedade anônima, mais conhecida como S.A. As sociedades anônimas são empresas que podem ter ações negociadas em Bolsa de Valores (capital aberto), ao contrário das empresas limitadas (Ltda.), por exemplo, cujo capital não é listado em bolsas. A maior parte das grandes empresas são S.A., enquanto a maioria das pequenas empresas são Ltda. Fortuna (2003, p. 439) classifica “as ações em ordinárias, com direito a voto, ou preferenciais, com direito de preferência sobre dividendos a serem distribuídos, sendo que, após o Plano Collor, todas ações devem ser emitidas na forma nominativa ou escritural”. Seleme (2010, p. 67) também destaca que ações podem ser emitidas das seguintes formas: Nominativas: são cautelas ou certificados; presume-se a propriedade para aquele que consta não Livro Registro das Ações Nominativas; Escriturais: dispensam a emissão de títulos de propriedade, portanto, não emitidas por cautelas ou certificados. Os valores são lançados na forma de débito ou crédito, como se fossem uma conta corrente, e não há representação física de documentos. Figura 2 – Classificação das ações Fonte: Adaptado de Pinheiro, 2006, p. 147. 12 Seleme (2010) evidencia que além da classificação, que considera os tipos e formas, as ações podem ser classificadas considerando o fator de liquidez. Nessa conjuntura, se o objetivo for o de obter ganho a médio e longo prazos, elas são: • De 1ª linha (blue chips): caracterizam-se por serem ações de grande liquidez, muito procuradas pelos investidores. Em geral, são empresas tradicionais, de grande porte e que conquistaram confiabilidade. • De 2ª linha: são aquelas cuja condição de liquidez não é tão imediata quanto às de primeira linha; contudo, são ações de empresas de boa qualidade, em geral de grande e médio porte. • De 3ª linha: nesse caso, a liquidez é bem menor (pouca liquidez). Em geral, são ações de empresas de médio e pequeno porte, cuja negociação caracteriza-se pela descontinuidade. (Seleme, 2010, p. 67). As vantagens de investir em ações são descritas pela BM&FBOVESPA da seguinte forma: • Não é preciso muito dinheiro para começar; • Você recebe dividendos periodicamente; • Potencial de boa rentabilidade no longo prazo; • Você pode comprar ou vender suas ações no momento em que quiser; • É possível alugar suas ações fazendo um empréstimo de ativos e ganhar um rendimento extra; • O Imposto de Renda (IR) sobre os rendimentos é cobrado apenas na saída do investimento e se o resgate for maior do que R$20 mil. (Como Investir..., 2018) Os títulos das Dívidas Públicas Imobiliárias (DPMI), que são títulos públicos federais fora do Banco Central em poder do público, também são, junto com as ações, títulos com grande representatividade no mercado de capitais brasileiro, como pode ser verificado no Gráfico 2: Gráfico 2 – Produtos financeiros do mercado de capitais Fonte: Adaptado de Seleme, 2010, p. 68. 3,05% 11,73% 33,48%30,01% 21,24% 0,49% Títulos corporativos Titulos de IF/Instr.financeiros Mercado de derivados Mercado de ações Titulos Div. Pública Imobiliária - DPMI Títulos Cessão Crédito Securitização 13 Como exposto no Gráfico 2, existe uma predominância do mercado de derivados e do mercado de ações em detrimento aos demais mercados, devido à proporcionalidade de ganho versus o risco oferecido por esses dois mercados. TEMA 3 – MERCADO DE CAPITAIS E AS EMPRESAS Todas as economias necessitam de crescimento e desenvolvimento para propiciar aos agentes um nível melhor de vida. Pinheiro (2006) menciona que “para que isso aconteça as empresas precisam fazer investimentos para acumular capital produtivo e aumento de sua produtividade. Os investimentos em economia podem ser considerados a mola propulsora do crescimento econômico, e para que isso aconteça é necessário que a poupança seja canalizada para esse fim.” Dentre as fontes de financiamentos de uma organização, Pinheiro (2006) destaca três caminhos: 1. Autofinanciamento, em que as empresas geram internamente seus próprios recursos. 2. Governo, quando financia certas atividades usando a arrecadação de tributos ou a imposição de mecanismos compulsórios de poupança. 3. Financiamentos por meio de mercados de capitais. Para Pinheiro (2006), os retornos esperados pelas empresas em crescimento não são suficientes para financiar seus projetos de expansão, mesmo que esses projetos tenham um retorno superior ao custo de um empréstimo. O risco do negócio recomenda que exista um balanceamento entre financiamentos do projeto com recursos externos (captações com terceiros) e próprios (captações com os sócios e/ou subscrição de ações). Pinheiro (2006) destaca ainda que desde a criação de uma empresa por um número pequeno de sócios até sua posterior entrada na bolsa uma empresa vai passando por diferentes processos de financiamentos. A captação de recursos por meio de fontes externas aumenta o nível de endividamento e, consequentemente, reduz a capacidadeda empresa de renová-los. Outro aspecto a se considerar sobre a utilização de capital de terceiros é o risco de cobertura. Podemos comparar o lucro operacional da empresa com um bolo a ser dividido entre três agentes econômicos famintos: o governo, os proprietários e credores (Gráfico 3). 14 Gráfico 3 – Distribuição do lucro Fonte: Adaptado de Pinheiro, 2006, p.153. Sem o lucro operacional, o governo não poderá tributá-lo e os proprietários não terão o que receber, porém os credores terão de ser pagos. Esses recursos deverão vir do capital de giro, o que pode vir a afetar a liquidez da empresa. Caso a crise de liquidez de uma empresa não seja sanada rapidamente, provocará uma morte lenta e agonizante da empresa. Já as fontes próprias melhoram o nível de endividamento e possibilitam novas obtenções de recursos, além de reduzirem o endividamento e ampliarem a capacidade de obtenção de recursos externos, caso seja necessário. Quando uma empresa precisa fortalecer sua base de capital próprio, nem sempre os atuais acionistas são capazes de subscrever as ações de uma nova emissão. Diante dessa necessidade surge o mercado de capitais, que ajudará a converter os poupadores em investidores por meio de underwriting no mercado primário (lançamento de ações). Dessa forma, o mercado primário tem uma função primordial, que é angariar novos sócios e direcionar seus recursos para realização de projetos de investimentos. O mercado de capitais é uma fonte importante para a realização de investimentos com riscos diluídos e representa uma das maiores fontes de desenvolvimento econômico porque: • aumenta as alternativas de financiamentos para as empresas; • reduz o custo global de financiamentos; • diversifica e distribui risco entre os aplicadores; • democratiza o acesso ao capital. Credores Governo Acionistas 15 Segundo o Plano Diretor de Mercado de Capitais (Como surgiu..., 2018), os objetivos sociais do mercado financeiro são: • acelerar o crescimento econômico e a geração de empregos; • realizar grandes projetos de infraestrutura, projetos de impacto na qualidade de vida da população – como os investimentos na área de água, saneamento e energia; • dar uma solução moderna e eficiente para o financiamento habitacional em vários países: o novo Sistema Financeiro Imobiliário (SFI) aprovado no Brasil está integralmente baseado na securitização de recebíveis imobiliários, e seu funcionamento depende da criação de condições favoráveis ao desenvolvimento do Mercado de Capitais; • desenvolver soluções de previdência privada complementar em regime de capitalização, em que a aposentadoria de cada cidadão é basicamente assegurada pelos resultados da livre aplicação dos recursos de sua poupança; • permitir a transferência de recursos na forma de capital de risco e de financiamento para pequenas e médias empresas, democratizando oportunidades e estimulando o empreendedorismo; • democratizar o capital e a propriedade, permitindo que o pequeno investidor participe de empreendimentos de grande escala. 3.1 Abertura de capital A abertura de capital é uma fonte alternativa de recursos das empresas que apresenta grandes vantagens sobre os recursos ofertados pelas instituições financeiras. Padoveze (2006, p. 318), destaca que “o primeiro lançamento de ações de uma empresa no mercado de bolsa de valores é comumente denominado de Initial Public Offering (IPO), que significa lançamento inicial ao público (ações)”. O autor prossegue: A diferença entre sociedades anônimas de capital fechado e de capital aberto está no mercado em que as ações são transacionadas. As empresas de capital aberto têm registro nas bolsas de valores, e as transações com suas ações são feitas em um mercado aberto e organizado, com cotações a todo instante, e com garantias de um mercado organizado, monitorado pela CVM. (Padoveze, 2006, p. 319) 16 Já as ações das sociedades de capital fechado não têm um mercado organizado de oferta ao público e têm dificuldade para sua comercialização. 3.1.1 Razões para abertura de capital Pinheiro (2016) lembra que as empresas não devem abrir seu capital com o pensamento de atender somente a necessidades imediatas, e sim captar recursos para pôr em prática seu planejamento empresarial, atendendo também às necessidades futuras da organização. Nessa situação, os dirigentes ou acionistas devem preparar a empresa para operações maiores, com a promoção de colocações secundárias ou primárias de pequeno porte. O Quadro 2 evidencia as principais razões pela quais as empresas buscam a abertura de capital. Quadro 2 – Razões para abertura de capital • captação de recursos para investimentos ou reestruturação de passivos; • arranjos societários; • liquidez patrimonial; • profissionalização; • novo relacionamento com funcionários; • imagem institucional. Fonte: Adaptado de Pinheiro, 2016, p. 255. Além de vantagens, outro fator importante desencadeado pela abertura de capital nas empresas, destacado por Pinheiro (2016), é a aceleração da profissionalização das companhias. Esse processo atinge os dirigentes e todos os funcionários da organização. Em princípio, ele é consequência da regulamentação das empresas de capital aberto, que obriga o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal a melhorarem suas práticas para serem reeleitos. Considerada uma fonte alternativa de capital para as empresas, a abertura de capital possui grandes vantagens sobre os recursos captados com instituições financeiras. Segundo Pinheiro (2006), a obtenção de recostos junto a bancos “tem prazos limitados e padronizados, e a empresa é obrigada a aderir 17 a cláusulas contratuais estabelecidas unilateralmente. No lançamento de ações e debêntures, por sua vez, são os subscritores que aderem às condições e cláusulas impostas pela empresa emissora”. O autor (Pinheiro, 2006) ainda evidencia outra vantagem de abrir o capital, que é a obtenção de melhores condições para as empresas se expandirem pela aquisição ou incorporação de outras companhias. A empresa pode entrar com suas ações ou debêntures na transação sem precisar desembolsar dinheiro do caixa. Vale lembrar que nem todas as necessidades podem ser satisfeitas com a abertura de capital. Normalmente, esse recurso está ligado às necessidades de financiamento dos projetos de expansão como, por exemplo, ampliação da produção, modernização da empresa, criação de novos produtos, informatização etc. As principais vantagens e desvantagens destacadas por Pinheiro (2006) na utilização das ações como fonte de fundo das empresas estão descritas na Tabela 1: Tabela 1 – Vantagens e desvantagens da utilização de ações Vantagens Desvantagens • não acarretam encargo fixo para a empresa; • não têm prazo de resgate; • abastecem uma garantia contra perdas para os credores da empresa. Isso significa que a venda de ações ordinárias aumenta o crédito de valorizações da firma; • proporcionam ao investidor melhor barreira contra a inflação, porque representam a propriedade da empresa, que geralmente tem sua valorização atrelada à inflação. • venda de novas ações ordinárias estende o direito de voto ou controle aos novos compradores de ações; • dão aos novos proprietários os direitos de participação nos lucros; • devem ser vendidas sobre a expectativa de alto retorno básico; • os dividendos das ações ordinárias não são dedutíveis como despesa para o cálculo de Imposto de Renda, não possuindo, assim, benefícios tributários, como é o caso das debêntures – que são dedutíveis. Fonte: Pinheiro, 2006, p. 154. 18 Em comparação às principais fontes de captação, Pinheiro (2006) destaca, na Tabela 2, algumas vantagens da emissão de ações sobre as demais: Tabela 2 – Vantagens da emissão de ações Dívida BancáriaTítulos Ações Possibilidade de juros fixos Sim Sim Não Diversificação dos investidores Não Sim Sim Manter linhas bancárias disponíveis Não Sim Sim Longo prazo, não amortizável Difícil Sim Sim Mais flexibilidade nos pactos Não Sim Sim Apresentação nos mercados de capitais Não Sim Sim Financiamento de moeda local Sim Sim Sim Tamanho mínimo Não Sim Não Supervisão da CVM Não Sim Sim Fonte: Pinheiro, 2006, p. 154. 3.2 Underwriting Underwriting é definido pelo Portal do Investidor da CVM como: “Processo de lançamento de valores mobiliários por subscrição pública, em que a empresa emissora encarrega um intermediário financeiro da colocação junto ao mercado”. (Faccini, 2016, p. 4). O termo Underwriting (“subscrição”) significa lançamento ou emissão de papéis para captação de recursos de acionistas. É também definido por Pinheiro (2006) como um esquema de lançamento de ações para subscrição pública, no qual a empresa encarrega uma instituição financeira da colocação desses títulos no mercado. No “lançamento de ações a instituição financeira é quem realiza toda a operação, seja ela sozinha ou organizada em consórcio. Ela subscreve os títulos emitidos pela empresa para posterior revenda no mercado”. TEMA 4 – A BOLSA DE VALORES NO BRASIL E NO MUNDO Bolsas de valores são ambientes organizados para a negociação de títulos e valores mobiliários. A principal função das bolsas de valores é fornecer 19 um “ambiente mais líquido, transparente e seguro para a realização de negócios, contribuindo assim com a eficiência do mercado de capitais” (Entendendo..., 2018). Pinheiro (2016) define bolsas de valores como o local em que se compram e vendem ações. Nelas concorrem os investidores (compradores e vendedores) e as instituições financeiras. As bolsas estão abertas a todo tipo de indivíduos e instituições, e são reguladas oficialmente. As características fundamentais desse mercado são descritas a seguir: • é um mercado público onde se negociam títulos e valores; • somente são contratados os títulos das entidades que tenham sido admitidas à negociação; • as transações estão asseguradas jurídicas e economicamente. Isto é consequência da regulamentação existente, que garante as operações e a qualidade dos valores. (Pinheiro, 2016 p. 308) Para o site Portal do Investidor da CVM (Entendend..., 2018), existe uma relação direta entre países onde existem bolsas de valores bem estruturadas (transparentes e líquidas) com mercados de capitais mais eficientes: Para que [as bolsas de valores] desempenhem suas funções, o ambiente de negócios do país tem que ser livre e as regras devem ser claras. Nestes contextos, as bolsas podem beneficiar todos os indivíduos da sociedade e não somente aqueles que detêm ações de companhias abertas. 4.1 Bolsa de valores no Brasil Andrezo e Lima (2002) relatam que as bolsas de valores no Brasil, até 1964, eram constituídas sob a forma de Câmaras Sindicais e compostas pelos Corretores Oficiais de Fundos Públicos – pessoas físicas que, em caráter vitalício e hereditário, possuíam exclusividade para intermediar as operações em bolsa. A partir de 1965, o mercado de capitais e as bolsas de valores sofreram diversas modificações implantadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil (Bacen) a fim de disciplinar as instituições financeiras, Seleme (2010) evidencia que o Brasil já teve nove bolsas de valores, mas atualmente a BM&FBOVESPA é a principal. Criada em maio de 2008, a BM&FBOVESPA é oriunda da integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Negociando títulos e valores mobiliários (ações de companhias abertas, títulos privados de rendas fixa, dentre outros), a BM&FBOVESPA 20 tornou-se a maior bolsa da América Latina, a segunda maior das Américas e uma das maiores do mundo. O Gráfico 4 ilustra a quantidade de empresas listadas na bolsa de valores brasileira, se comparadas a outras bolsas do mundo. Gráfico 4 – Empresas listadas em bolsa frente aos demais países Fonte: Mercado..., 2016. Identificadas como associações civis por Pinheiro (2006), no Brasil as bolsas de valores não têm fins lucrativos e possuem funções de interesse público, descritas no Quadro 3: Quadro 3 – Funções da bolsa de valores de vários pontos de vista Ponto de Vista Funções Investidor • facilitação da canalização da poupança pela concentração na bolsa de empresas de todos os tamanhos; • canalização das poupanças dos poupadores para atividades mais produtivas; • refúgio para os investidores contra a depreciação monetária em períodos inflacionários; 21 • segurança jurídica e econômica, baseada nas regulamentações do mercado. • liquidez para o investimento de valores. Tomadores • facilita a obtenção de fundos a longo prazo; Economia • a economia é um dos fatores determinantes na formação dos preços borrateis; por sua vez, os índices de ações constituem importantes indicadores conjunturais; • ao favorecer o financiamento empresarial, constitui um importante elemento na expansão e no crescimento econômico; • submete as empresas a um julgamento de racionalidade; • a cotação versátil reflete o desempenho da empresa. Social • facilita a poupança de pequenos poupadores e a oportunidade de investimento; • facilita o conhecimento do preço do mercado, o que serve de proteção à poupança; • favorece a estabilidade social, ao tornar possível o incremento do número de poupadores investidores; • favorece a organização bursátil da segurança ao tráfico jurídico mercantil. Fonte: Adaptado de Pinheiro (2006, p. 183). 4.2 Bolsa de valores no mundo A origem da bolsa de valores é bastante remota. Pinheiro (2016, p. 306) relata que “alguns escritores, como Váquez de Prada, buscaram sua definição no emporium dos gregos, outros no collegium mercatorum dos romanos ou nos bazares dos palestinos”. O autor prossegue: Não há uma definição histórica clara sobre esse fato. Sabe-se que surgiram, em épocas distantes, com atribuições que não a vinculavam especificamente a valores mobiliários. E mais, o comportamento dos mercados sintetizava o comportamento comercial que daria vida as bolsas: a negociação à viva voz, superando barreiras geográficas, linguísticas e ideológicas. (Pinheiro, 2016, p. 306) Pinheiro (2016) complementa que a palavra bolsa nasceu em Bruges, cidade da Bélgica onde eram realizadas assembleias de comerciantes na propriedade de Van der Burse, em cuja fachada existia um escudo com três 22 bolsas (o brasão do proprietário), simbolizando honradez e méritos por sua atuação na área comercial. A primeira bolsa de caráter internacional foi criada em Amberes em 1531, posteriormente foram criadas as de Londres (1554), Paris (1724) e New York (1792). A partir do século XIX, as bolsas restringiram sua atuação aos mercados de capitais (títulos e valores mobiliários) e, à medida que surgiram os mercados de títulos representativos de mercadorias (commodities), foram criados locais específicos para sua negociação (bolsas de mercadorias). (Pinheiro, 2016, p. 306) Para Pinheiro (2016) as bolsas de valores passaram a desempenhar um novo papel de grande importância na última década para o setor financeiro internacional. Desde a Segunda Guerra Mundial os mercados que operam por meio de bolsas regulamentadas cresceram e se desenvolveram em uma escala nunca antes imaginada, o que lhes atribuiu uma função ativa e grande responsabilidade no centro da economia mundial. Desempenhando um papel central na criação da riqueza social, as bolsas de valores são utilizadas por vários segmentos da economia, tanto no âmbito privado como no setor público. Os avanços das telecomunicações e das novas tecnologias, bem como a crescente movimentação de capitais e a queda de barreiras internacionais, levaram os mercadosde capitais a atingir dimensões globais com grandes interligações, fazendo com que qualquer fato que aconteça em determinado país imediatamente se reflita em todos os outros mercados espalhados pelo mundo. Entre as bolsas mais importantes do mundo destacam-se as dos Estados Unidos (New York e Nasdaq), Japão (Tóquio), Reino Unido (Londres) e Alemanha (Frankfurt). O site Bússola do Investidor (Wawrzeniak, 2013) destaca que as maiores bolsas do mundo, juntas, possuem uma capitalização de mercado maior que US$ 40 trilhões, o que é quase 3 vezes maior que o Produto Interno Bruto dos Estados Unidos da América. A Tabela 3 lista as mais representativas bolsas de valores do mundo: 23 Tabela 3 – Maiores bolsas de valores do mundo (Dados de 2013) Ordem Bolsa Capitalização de mercado em US$ trilhões Origem: 1ª New York Stock Exchange (NYSE) 14,2 Nova York (EUA) 2ª NASDAQ 4,7 Nova York (EUA) 3ª Tokyo Stock Exchange 3,5 Tóquio (Japão) 4ª London Stock Exchange 3,4 Londres (Inglaterra) 5ª Euronext 2,9 França, Holanda, Bélgica e Portugal Sede: Amsterdã (Holanda) 6ª Hong Kong Stock Exchange 2,8 Hong Kong 7ª Shanghai Stock Exchange 2,5 Xangai (China) 8ª Toronto Stock Exchange 2,0 Toronto (Canadá) 9ª Frankfurt Stock Exchange 1,6 Alemanha 10ª Bombay Stock Exchange 1,6 Índia 11ª Australian Securities Exchange 1,4 Sydney (Austrália) 12ª SIX Swiss Exchange 1,4 Zurique (Suíça) 13ª BM&F Bovespa 1,3 Brasil Fonte: Adaptado de Wawrzeniak, 2013. O Brasil está entre as seis maiores economias do mundo, ainda temos muito o que crescer em relação à bolsa de valores. Apesar de a BM&FBovespa ser respeitada internacionalmente, aparece somente em 13a na lista das maiores bolsas de valores do mundo. (Wawrzeniak, 2013) http://www.imf.org/external/datamapper/index.php 24 TEMA 5 – NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES NA BM&FBOVESPA De acordo com o site Portal do Investidor, da CVM, as empresas que possuem ações negociadas nas bolsas são chamadas companhias "listadas" (Entendendo..., 2018). Para atuar na bolsa de valores, as empresas devem atender aos requisitos estabelecidos pela Lei das S.A. (Lei n. 6.404/1976 e Lei n. 11.638/2007) e pelas instruções da Comissão de Valores Mobiliários, além de atender a uma série de normas e regras estabelecidas pelas próprias bolsas de valores. 5.1 BM&FBOVESPA S.A “A bolsa que opera hoje no Brasil é a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros –, criada em maio de 2008 com a integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA)”. Como já foi dito, “é a maior bolsa da América Latina, a segunda maior das Américas e está entre as 15 maiores do mundo. Nela são negociados títulos e valores mobiliários, tais como: ações de companhias abertas, títulos privados de renda fixa, derivativos agropecuários (commodities), derivativos financeiros, entre outros valores mobiliários. A BM&FBOVESPA também administra mercados de balcão organizado.” (Entendendo..., 2018) 5.2 Negociação com ações na BM&FBOVESPA S.A. Após a oferta pública primária, chamada de IPO, os investidores que adquiriram os títulos e valores mobiliários podem revendê-los no chamado mercado secundário, onde ocorre a negociação diretamente entre os investidores que querem comprar e “vender ações e outros títulos e valores mobiliários. Lembrando ainda que, na maioria dos casos, essa não é a forma mais eficiente de negociação, pois implica altos custos de transação, muitas vezes inviabilizando toda a operação” (Entendendo..., 2018). O Portal do Investidor, ligado a Comissão de Valores Mobiliários, destaca que: Para facilitar a negociação desses títulos no mercado secundário, foram criadas instituições que têm por objetivo administrar sistemas centralizados, regulados e seguros para a negociação desses títulos. São exemplos destas instituições as bolsas de valores e as entidades administradoras do mercado de balcão organizado. Essas instituições 25 têm como função básica proporcionar liquidez aos valores de emissão de companhias abertas, ou seja, ajudar o investidor que adquiriu esses títulos a vendê-los de forma eficiente e segura A atuação nas bolsas de valores e nos mercados de balcão, organizado e não organizado, é restrita aos integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, dentre estes as instituições financeiras e sociedades corretoras e distribuidoras devidamente autorizadas a funcionar pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, que atuam em nome de seus clientes, os investidores, comprando e vendendo ações, debêntures e outros títulos e valores mobiliários emitidos pelas companhias abertas. Para investir na bolsa de valores o investidor precisa ter uma conta em uma corretora de investimentos, ou corretora de valores. Elas são as instituições que distribuem as ofertas de ações, fundos ou títulos e fazem o intermédio das negociações entre compradores, vendedores e a bolsa. (Entendendo..., 2018) A Figura 3 detalha como como funciona o fluxo de negociações do mercado de ações: Figura 3 – Passos para negociação com ações Fonte: Bolsa..., 2016. https://www.tororadar.com.br/blog/melhores-corretoras-de-valores 26 Com a negociação feita, o valor das ações será debitado da conta do comprador três dias úteis após o negócio, e o vendedor consequentemente receberá o valor três dias úteis depois. Devido a essa forma de “liquidação” dos negócios, existem operações que são realizadas tão rápido que você não paga e nem recebe o valor total do negócio, mas apenas o lucro ou prejuízo, e por isso é permitido movimentar um valor até 30 vezes mais do que você possui, o que é conhecido como alavancagem. (Bolsa..., 2016) Embora pareça demorado o processo, tudo isso acontece em uma fração de segundos e de forma extremamente prática, no conforto da sua casa, por meio de uma ferramenta chamada Home Broker1. Aquela sala cheia de pessoas gritando e falando ao telefone, como imaginávamos que era a bolsa, não existe mais. As negociações são realizadas de forma eletrônica e automática e registradas em um grande computador da BM&F Bovespa. A Figura 4 ilustra toda a transação de ações junto à bolsa de valores: Figura 4 – Transação de compra de ações Fonte: Bolsa..., 2016. 1 Home Broker: processo que permite a negociação de ações via internet. O Home Broker está interligado ao sistema de negociação da BM&FBovespa e permite que sejam enviadas ordens de compra e venda de ações pelo site de corretoras na internet. Para negociar via Home Broker é necessário ser cliente de uma corretora membro da BM&FBovespa e que esta disponha do sistema. https://www.tororadar.com.br/blog/alavancagem-invista-como-um-milionario https://www.tororadar.com.br/home-broker-o-que-e 27 Para Pinheiro (2016), existe um objetivo básico na regulamentação dos negócios na bolsa: Permitir que os preços efetivamente reflitam as condições de oferta e procura. Daí surge a obrigatoriedade de se fechar negócios ao melhor preço possível, permitindo-se a interferência; e também a pronta divulgação das operações e condições em que foram realizadas, de forma a permitir aos demais participantes avaliar as condições de mercado. (Pinheiro, 2016, p. 313) Para conhecer mais sobre a negociação em bolsa de valores, acesse: <https://www.tororadar.com.br/blog/bolsa-de-valores-como-funciona>. TROCANDO IDEIAS Nesta aula foi detalhado como funciona o mercado de capitais, o que são títulos e valores mobiliários e as principais instituições e papéis envolvidos nesse mercado. Demos destaque às organizações ligadas ao mercado de ações e ao funcionamento das bolsas de valores no Brasil e no mundo. NA PRÁTICA Muitas empresas buscam o mercado de capitais como fonte de captação de recursos para atender a seusprojetos de expansão e seus investimentos. Considerando o conteúdo visto nas aulas, reflita e responda à seguinte questão: Qual a diferença entre mercado primário e mercado secundário? FINALIZANDO Para entender como funciona o Mercado de Capitais e todas as instituições que trabalham com títulos e valores mobiliários, vimos nesta aula os principais conceitos relacionados a esse mercado, juntamente com as instituições que o compõem. Nesta aula foram explorados ainda os seguintes temas: • mercado de capitais; • valores mobiliários; • mercado de capitais e as empresas; • a bolsa de valores no Brasil e no mundo; • negociações com ações na BM&FBOVESPA. 28 REFERÊNCIAS ANDREZO, A. F.; LIMA, I. S. Mercado financeiro: aspectos históricos e conceituais. 2. ed. São Paulo: Pioneira Thompson Learning, 2002. BOLSA de Valores – como funciona. ToroRadar, 1 jul. 2016. Disponível em: <https://www.tororadar.com.br/blog/bolsa-de-valores-como-funciona>. Acesso em: 2 jan. 2018. BRASIL. Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 9 dez. 1976. ______. Medida Provisória n. 1.637, de 8 de janeiro de 1998. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 9 jan. 1998. COMO INVESTIR em ações. BM&FBOVESPA. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/como-investir/como-investir-em-acoes/>. Acesso em: 2 jan. 2018. COMO SURGIU o plano diretor do Mercado de capitais. Instituto IBMEC. 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