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Elaborado por: Bruna Satto Advogada de Compliance Revisado por: Alexandre Ribeiro Fuente Cañal Diretor Jurídico Aprovado por: N/A Comitê de Compliance Substitui o: Norma Geral 3P Anticorrupção Edição: 00 Data: 01/10/2020 E st e d o c u m e n to é p r o p ri e d a d e d a P ro se g u r. S u a r e p ro d u ç ã o p a rc ia l o u t o ta l e s tá p ro ib id a . P a r a d iv u lg a ç ã o e st a é u m a c ó p ia n ã o c o n tr o la d a . Norma Geral 3P de Anticorrupção NG/BR/LEG/01 Edição: 01 Data: 01/08/2021 Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção 1. Proprietário Diretor Jurídico. 2. Introdução A presente Norma Geral 3P Anticorrupção (doravante denominada “Norma 3P”) demonstra o compromisso do Grupo Prosegur (doravante também denominado “Grupo”) com a ética, o profissionalismo e a legalidade. Esses valores, conjuntamente com os dispostos no Código de Conduta e Ética do Grupo, regem o desenvolvimento de suas atividades e constituem os pilares fundamentais que sustentam a cultura de compliance. Com base nos valores éticos, o Grupo Prosegur constrói sua estratégia corporativa com total observância a normativa vigente, tanto a nível nacional como internacional, baseando sua atuação nos mais altos padrões de responsabilidade. Todos os membros do Grupo Prosegur (administradores, diretores e demais colaboradores) devem se comprometer a exercer suas funções de acordo com as normas e procedimentos aplicados as suas atividades. Este compromisso também deve ser exercido pelos terceiros que desenvolvam atividades para o Grupo ou em seu nome. O Grupo Prosegur repudia qualquer tipo de negócio que implique uma infração à legislação ou as suas normas internas. A reputação e a sustentabilidade do Grupo Prosegur devem ser preservadas acima de tudo, de modo que a obtenção de um possível benefício não justifica o desenvolvimento de práticas ilícitas que possam colocá-las em risco. Os valores e compromissos assumidos pelo Grupo Prosegur determinam com clareza o seu posicionamento de tolerância zero frente a corrupção. Dessa forma, o Grupo Prosegur almeja estabelecer relações transparentes, leais, respeitosas e éticas para que os interesses legítimos de todas as partes interessadas sejam protegidos. Um dos objetivos do Grupo Prosegur é a consolidação de uma cultura organizacional com base nos mais altos padrões corporativos que facilite a consecução das suas estratégias e reforce sua reputação, o que demonstra o pleno envolvimento do Grupo com as necessidades e expectativas de seus grupos de interesses. 3. Âmbito de aplicação Esta Norma 3Paplica-se, de forma obrigatória, a todos a todas as empresas do Grupo Prosegur no Brasil, bem como a todos os seus colaboradores independentemente de seu nível hierárquico. Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção As disposições desta Norma 3P devem ser observadas pelos fornecedores, prestadores de serviços, intermediários ou que atuem em nome do Grupo Prosegur. Em todo caso, toda pessoa física ou jurídica que celebre um contrato ou mantenha relação jurídica com alguma das empresas do grupo Prosegur deverá aceitar os compromissos especificados nessa Norma 3P, o que poderá ser evidenciado através do referido contrato ou documento equivalente. O Grupo Prosegur coloca à disposição de todos os seus colaboradores e grupos de interesse a presente Norma 3P, 4. Objetivo O Grupo Prosegur adota uma postura de combate aos atos de corrupção e suborno, em todas as suas formas, nacional ou transnacional, ativa ou passiva. Nesse sentido, esta Norma 3P de Anticorrupção foi desenvolvida com o objetivo de orientar os colaboradores a respeito dos temas de integridade e anticorrupção, definir diretrizes de comportamento que devem ser adotadas para coibir a prática de atos de corrupção, fraude, suborno, desvios, ou qualquer atividade ilícita, com especial atenção aos praticados contra à administração pública, bem como fomentar os padrões éticos mais elevados para o cumprimento da legislação vigente 5. Desenvolvimento 4.1 Definições: Administração Pública: todos os órgãos públicos ligados ao poder federal, estadual ou municipal nacional ou entidades oficiais estrangeiras. Agente Público: pessoa física que exerça cargo, emprego ou função pública, mesmo que transitoriamente e/ou sem remuneração, em qualquer organismo, agência ou entidade legal estatal ou governamental, incluindo, ainda, candidatos a cargos políticos, gestores e funcionários de partidos políticos. Também se incluem nessa definição os empregados públicos estrangeiros, ou seja, aqueles que exercem uma função pública para um país estrangeiro. Colaborador: pessoa física que presta serviços de caráter contínuo ao Grupo Prosegur (que atua como seu empregador), sob sua subordinação e mediante salário. Conflito de Interesses: situação na qual um membro do Grupo Prosegur possui interesses pessoais ou relacionamentos que interfiram ou influenciem no íntegro exercício de suas obrigações em detrimento dos interesses do Grupo. Corrupção: abuso de poder para benefício próprio ou de terceiros ou ato de corromper alguém ou algo, com a finalidade de obter vantagens em relação aos outros por meios considerados ilegais ou ilícitos. Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção Extorsão: ato no qual um dos colaboradores do Grupo Prosegur obrigue outra pessoa a dar, fazer, deixar de fazer ou tolerar algo, obtendo lucro ou benefício para si ou para terceiro, causando a alguém um prejuízo de caráter patrimonial. Familiares: membros da família até o terceiro grau, como pai, mãe, filho(a), irmão(ã), avô(ó), bisavô(ó), neto(a), bisneto(a), tio(a), sobrinho(a) e parentes por afinidade como cônjuge, companheiro(a), genro, nora, sogro(a), padrasto, madrasta, enteado(a) e cunhado(a). Financiamento ao Terrorismo: atividade caracterizada pelo fornecimento, depósito, distribuição ou arrecadação de fundos, valores, bens ou prestação de suporte financeiro, por qualquer meio, de forma direta ou indireta, com a intenção de utilizá-los para a prática de atos em favor do terrorismo. Fraude: qualquer ação ou omissão que tem como objetivo lesar ou ludibriar alguém para obtenção de vantagem indevida, patrimonial ou não, em benefício próprio ou de terceiros, bem como atividades de abuso de confiança ou prática de um ato contrário a verdade Grupos de Interesse: clientes, acionistas, investidores, terceiros, fornecedores, colaboradores, ex-colaboradores, sociedade civil, instituições financeiras ou qualquer terceiro que tenha algum tipo de relação com o Grupo Prosegur. Lavagem de Dinheiro: processo pelo qual recursos provenientes de atividades ilícitas são camuflados, para que seja possível reinseri-los na economia com aparência lícita e legitima. Pagamento de facilitação: pagamentos não oficiais e impróprios realizados à Agentes Públicos para obter ou agilizar o desempenho de uma atividade de rotina necessária a qual o Grupo Prosegur já tenha direito. Suborno: promessa, oferecimento ou recebimento ilegal de presentes, empréstimos, pagamentos ou qualquer outra Vantagem indevida para obtenção de benefícios de Agente Público ou agente do setor privado, independentemente da aceitação ou recepção destes Tráfico de Influência: ato de usar influência econômica ou política, seja esta real ou fictícia, sobre qualquer Agente Público com o objetivo de obter, para si ou para um terceiro, benefício ou Vantagem Indevida que, inclusive, pode ocasionar algum prejuízo a alguém. O Tráfico de Influência é materializado, mesmo que o Agente Público não se deixe influenciar ou que o resultado pretendido não seja alcançado. Uso de informação falsa:utilização e/ou apresentação por algum membro do Grupo Prosegur de documentação ou informação falsa/alterada a qualquer terceiro (autoridade pública ou um particular). Também é considerado uso de informação falsa a simulação do cumprimento de requisitos ou regras estabelecidos em procedimentos administrativos a fim de obter uma autorização, benefício ou vantagem indevida. Uso indevido de recursos públicos: situação na qual, por qualquer circunstância, um colaborador do Grupo Prosegur recebe ou tem acesso a recursos públicos (materiais, pessoas ou financeiros) e indevidamente se apropria destes ou os desvia indevidamente da finalidade originalmente prevista. Também é considerado o Uso indevido de recursos Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção públicos a falta de prestação de contas devida para verificar o destino correto dos recursos púbicos outorgados. Vantagem indevida: obtenção de benefício, tratamento preferencial ou condição favorável de forma indevida. 4.2 Normativa aplicável O Grupo Prosegur adere as leis e convenções internacionais cujo objetivo é o combate a corrupção, bem como a legislação aplicável no Brasil. No Brasil, existem diversas normas que abordam a temática de combate a corrupção, dentre elas destacam-se: Lei n.º 12.846/13 (Lei Anticorrupção); Decreto n.º 8.420/15 (Regulamento da Lei Anticorrupção); Lei n.º 8.666/93 (Lei de Licitações); e Lei n.º 2.848/40 (Código Penal). Estas leis e decreto apresentam um aparato legal rigoroso acerca da previsão de atos de corrupção, mecanismos de identificação, combate e punição. A Corrupção não é uma infração de menor potencial ofensivo ou uma conduta presumida como aceitável nos negócios, na verdade trata-se de um crime, inclusive, com pena privativa de liberdade. O descumprimento das leis anticorrupção nacionais e internacionais podem ter consequências graves tanto para o Grupo Prosegur como para seus diretores e colaboradores. A seguir apresenta-se uma lista com algumas dessas consequências: Consequências para o Grupo Prosegur - Multas/Sanções elevadas; - Responsabilidade civil perante terceiros; - Dano reputacional e redução do valor de mercado do Grupo; - Exclusão da empresa nos processos de licitações públicos e privados; - Retenção de benefícios; - Perda do direito de gozar de benefícios fiscais; - Perda da possibilidade de obtenção de concessões públicas. Consequências para seus diretores ou colaboradores - Penas privativas de liberdade; - Multas ou sanções elevadas; - Inabilitação para o exercício da profissão; - Responsabilidade civil perante terceiros; - Sanções em matéria trabalhista que podem, inclusive, comportar uma demissão por justa causa. Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção Deve-se sempre partir do pressuposto que a corrupção é proibida a nível mundial. Vale ressaltar que, em matéria de anticorrupção, possuem relevância especial a US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e a UK Bribery Act, leis anticorrupção dos Estados Unidos da América e do Reino Unido, respectivamente, pois ambas possuem características de aplicação extraterritorial. 4.3 Diretrizes de comportamento O Grupo Prosegur orienta seus colaboradores para que estes não cometam atos de corrupção e suborno e tampouco utilizem intermediários, como agentes, consultores, distribuidores ou quaisquer outros parceiros de negócios para este fim. Importante ressaltar que a prática corrupta se produz ainda que não se obtenha benefício ou vantagem indevida esperada. É terminantemente proibida a prática, seja por Colaborador ou intermediário do Grupo Prosegur, de qualquer um dos atos: Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público, ou terceira pessoa a ele relacionada; Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção; Utilizar-se de terceiros (pessoas físicas ou jurídicas) para ocultar ou dissimular os reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos ilícitos praticados; e Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. O Grupo Prosegur aborda a Corrupção Pública e Corrupção Privada da seguinte forma: Corrupção Pública – a corrupção em âmbito público é o suborno de uma autoridade ou Agente Público que aceita ou solicita um valor ou presente em troca de um benefício ou vantagem indevida. Corrupção Privada – a corrupção em âmbito privado ocorre no âmbito dos negócios entre particulares, pela qual alguém deseja obter um benefício ou vantagem indevida. Entretanto, o Grupo Prosegur não distingue agentes do setor privado e Agentes Públicos quanto à ocorrência de atos de corrupção e suborno, tendo em vista que não tolera a prática destes ilícitos, independentemente da posição do indivíduo receptor. 4.3.1 Combate à Corrupção e ao Suborno Para combater as práticas de corrupção e suborno os colaboradores do Grupo Prosegur deverão: Manter a devida diligência no posto de trabalho e atuar com ética, transparência e honestidade no desenvolvimento de suas funções; Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção Prestar especial atenção as situações nas quais existam indícios de falta de integridade das pessoas ou entidades com as quais realizam negócios, a fim de assegura que o Grupo Prosegur estabeleça relações comerciais adequadas e com terceiros que possuam reputação adequada; Respeitar o compromisso de não realizar transações econômicas, contratos, convênios ou acordos quando existirem razões suficientes para acreditar que as atividades estão relacionadas com condutas indevidas ou corruptas pelas partes contrárias envolvidas. Absterem-se de oferecer, prometer, autorizar ou entregar, direta ou indiretamente, incentivo monetário, comissão, presente ou retribuição a qualquer empregado, diretor, administrador de outras empresas ou entidades privadas, bem como a autoridades ou Agentes Públicos, em descumprimento ao disposto na legislação aplicável, para que estes atuem para favorecer o Grupo Prosegur ou assegurar uma vantagem indevida. 4.3.2 Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Fraude e Extorsão As doações realizadas ou recebidas pelo Grupo Prosegur devem observar as disposições da Norma Geral 3P de Doações e Patrocínios. Além disso, as doações nunca poderão ser realizadas com o intuito de integrar no Sistema Financeiro um produto ou valor que tenha como origem um ato ilícito. O Grupo Prosegur possui uma Unidade de Prevenção à Lavagem de Dinheiro responsável por definir, coordenar e supervisionar as normas e procedimentos internos relacionados à matéria. Qualquer ação que possa ser configurada como fraude está expressamente proibida. Essas ações revelam uma vontade do autor de prejudicar outra pessoa ou organização. Dessa forma, os colaboradores têm a obrigação de reportar através do Canal Ético qualquer fato ou indício de cometimento de Fraude. Os colaboradores do Grupo Prosegur estão proibidos de executar atividades que possam vir a ser consideradas como tráfico de influência. 4.3.3 Due Diligence Os colaboradores do Grupo Prosegur deverão eleger os terceiros (agentes, consultores, sócios, fornecedores ou representantes), com os quais celebre ou planeje celebrar relações comerciais com a devida diligência, de acordo com as diretrizes dessa Norma 3P e demais normas internas estabelecidas relacionadas a matéria, realizando a devida identificação e Due Diligence desses terceiros. 4.3.4 Relacionamento com o setor público Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral3P de Anticorrupção O Grupo Prosegur mantém uma relação de respeito, colaboração, transparência e legalidade com as autoridades governamentais (nacionais e internacionais). Todas as relações e interações que os colaboradores do Grupo mantenham com essas autoridades serão reguladas conforme as disposições legais, o previsto no Código de Conduta e Ética e na presente Norma 3P. O Grupo Prosegur reconhece que atos de corrupção, que envolvem a administração pública podem ocasionar impactos negativos de maiores proporções, pois prejudicam toda a sociedade. Desta feita, o Grupo Prosegur adota medidas especiais de mitigação de riscos no Relacionamento com o setor Públicos e seus agentes, a saber: O relacionamento com Agentes Públicos, seus familiares ou assessores deve ser pautado na transparência, na legalidade e, quando aplicável, nas disposições contratuais estabelecidas com o órgão público. Este relacionamento sempre deverá ser sustentado por demandas de negócio legitimas, suportadas por contratos escritos e assinados entre as partes, ou documentação aplicável, de modo que tais demandas sejam facilmente identificadas e justificadas. Os colaboradores devem reportar, imediatamente, qualquer forma de conflito de interesses ou suspeita de atividade ilícita que venha a surgir no relacionamento com o setor público. Os terceiros e intermediários que atuarem em nome do Grupo Prosegur deverão se limitar ao escopo de trabalho contratado. Desta feita, se houver necessidade de atuação junto a órgãos públicos a ação deverá ser previamente autorizada e formalizada em contrato ou termo aditivo correspondente. Em nenhuma hipótese, os colaboradores utilizaram informação falsa para obter uma vantagem ou benefício indevido. Quando, por qualquer circunstância o Grupo Prosegur receber recursos públicos, os colaboradores e comprometem a destiná-los unicamente ao objetivo previamente definido na relação jurídica. O Grupo Prosegur não financiará nem mostrará apoio ou suporte de qualquer outra forma, direta ou indiretamente, a nenhum partido político, seus representantes ou candidatos, portanto, não realiza contribuições políticas. 4.3.4.1 Participação em reuniões com Agentes Públicos Para a realização de reuniões de negócios com Agentes Públicos, os colaboradores deverão observar as seguintes orientações: Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção As reuniões devem ocorrer dentro dos preceitos legais e em hipótese alguma devem ter a finalidade de obter vantagem indevida; As reuniões devem ser realizadas preferivelmente durante horário comercial; Os assuntos tratados devem ser específicos e pré-determinados, preferencialmente formalizados no convite para reunião; Para participar de reuniões com Agentes Públicos, os colaboradores deverão obter aprovação prévia da agenda junto ao seu superior imediato; As reuniões devem ocorrer, de preferência nas instalações do órgão público ou nas dependências das empresas do Grupo Prosegur, os casos de exceção deverão ser formalizados previamente através de e-mail ao superior imediato para aprovação; Sempre que possível, as reuniões com o setor público devem ser realizadas com a presença de 2 (dois) colaboradores do Grupo Prosegur; Os assuntos tratados na reunião devem ser registrados em Ata (conforme modelo disponibilizado nesta Norma 3P), contendo os temas discutidos, conclusões e o nome dos participantes. Tais registros devem ser devidamente encaminhados para Área de Compliance, com periodicidade mensal. 4.3.4.2 Participação em licitações públicas e execução de contratos administrativos A licitação é o instrumento utilizado pelo governo, por órgãos e empresas públicas para contratar serviços ou adquirir produtos de uma empresa privada. Ao participar de licitações públicas, a empresa está sujeita às disposições da Lei Anticorrupção e da Lei de Licitações, além das normas específicas do certame licitatório e às cláusulas contratuais firmadas com o Órgão Público licitante. Nesse sentido, todos os colaboradores que atuem diretamente com procedimentos licitatórios e/ou execução de contratos administrativos, deverão conhecer as principais normas e regras relacionadas ao tema (inclusive as constantes nos editais de licitações das quais o Grupo Prosegur participe). No tocante a licitações e contratos públicos é proibido: Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; Negociar previamente, em qualquer circunstância com outros licitantes/interessados, valores, termos e/ou condições comerciais relacionados aos lances em certames licitatórios; Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública. Deste modo, é terminantemente proibido qualquer tipo de ação que possa ser caracterizada como fraude em concorrência pública ou manipulação de editais de concorrência, como por exemplo: falsificação de documentos; realização de pagamentos de vantagens indevidas a Agentes Públicos para direcionamento indevido de certame licitatório; celebração de acordos com concorrentes acerca de participações e desistências em licitações. A execução dos contratos celebrados com a Administração Pública deverá ocorrer nos exatos termos contratados. Eventuais alterações deverão ser formalizadas através de comunicações oficiais e, quando aplicável, mediante celebração de termo aditivo. Na participação de licitações: A documentação técnica de habilitação deverá ser verificada e aprovada por, pelo menos, 2 (dois) colaboradores; Os colaboradores que possuírem um relacionamento particular com Agentes Públicos do órgão Licitante, não poderão, em hipótese alguma, utilizar sua influência para questões profissionais relacionadas ao Grupo Prosegur. Além disso, ao detectarem esta situação deverão informar, imediatamente o superior imediato e a Área de Compliance sobre a existência de um potencial conflito de interesses. Caso seja detectado um conflito de interesses, a Área de Compliance orientará o superior imediato e o Colaborador para que o mesmo seja afastado no processo da participação e tomada de decisões da situação conflitante e substituído por outro Colaborador da equipe. Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção Quando for necessária subcontratação de serviços nos contratos celebrados com a Administração Pública, o Grupo Prosegur observará o disposto na legislação aplicável e nos respectivos editais e contratos, notadamente quanto às obrigações específicas. Além disso, encaminhará uma cópia desta Norma 3P para ciência dos subcontratados da forma como o Grupo Prosegur conduz seus negócios. O Grupo Prosegur nunca aceitará nem solicitará informações relativas às licitações que não forem de caráter público. 4.3.4.3 Contratação de Agentes Públicos seus familiares ou pessoas relacionadas Para evitar a existência de conflitos de interesses, fica proibida a contratação de ex-Agentes Públicos (elencados na Lei12.813/2013) pelo período de 6 (seis) meses, contado da data de dispensa, exoneração, destituição, demissão ou aposentadoria. Esta vedação também será aplicada aos familiares destes ex-Agentes Públicos. Após este período a contratação é permitida, desde que siga todo o processo de recrutamento e seleção previsto na Norma Específica 3P de Recrutamento e Seleção (NE/BR/RRHH/01). 4.3.5 Pagamentos por ato de rotina (Pagamentos de Facilitação) Os pagamentos por ato de rotina, são pequenos pagamentos feitos a funcionários de hierarquia mais baixa no governo ou na iniciativa privada, como benefício pessoal para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina, na qual a empresa pagante tem direito. Esta espécie de pagamento difere do suborno, pois o procedimento em questão seria realizado de qualquer forma, porém, num tempo maior do que o desejado. Como exemplo pagar um funcionário do aeroporto para que uma carga importada seja liberada de forma mais rápida e com menos burocracia ou pagar um agente público da prefeitura para que o alvará de funcionamento da empresa seja expedido em tempo inferior ao estabelecido nos protocolos da instituição. Estes pagamentos de facilitação são ilegais e são considerados uma forma de corrupção. O Grupo Prosegur não admite o pagamento de pagamentos de facilitação ou oferecimento de qualquer vantagem indevida a Agentes Públicos ou agentes do setor privado, especialmente se a finalidade estiver relacionada a procedimentos administrativos ou procedimentos para obtenção de licenças, autorizações e permissões. Caso o Colaborador receba uma solicitação de pagamento de facilitação por qualquer Agente Público ou agente do setor privado deverá comunicar imediatamente seu superior imediato e o Responsável pela Área de Compliance. 4.3.6 Brindes, presentes, hospitalidade e entretenimento Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção O Grupo Prosegur reconhece que a prática de dar ou receber brindes, presentes e conceder Hospitalidade (refeições, viagens ou entretenimento) é comum nos negócios diários de grandes empresas. No entanto, tais práticas podem ser interpretadas como conflitos de interesse, subornos ou até atos de corrupção, na medida em que poderiam constituir uma forma de obter vantagens indevidas ou influenciar de maneira injustificada a ação de uma autoridade ou terceiro. Desta feita, quaisquer ofertas de presentes, entretenimentos e hospitalidades, incluindo vale-presentes, viagens, hospedagens, refeições, convites para eventos e quaisquer outros benefícios e vantagens, não devem ser utilizados para influenciar decisões dos Grupos de Interesse. Os colaboradores devem observar que os terceiros com o qual o Grupo Prosegur interage também podem estar sujeitos a leis, regulamentos, políticas ou orientações internas que restringem a possibilidade de aceitar um presente, entretenimento ou hospitalidade e estas disposições também devem ser respeitadas. 4.3.6.1 Presentes e brindes Para garantir que quaisquer presentes ou brindes, concedidos ou oferecidos estão em conformidade com a legislação anticorrupção e não geram qualquer aparência de má-fé ou influência indevida, os colaboradores devem observar as diretrizes elencadas abaixo: Como princípio geral, deve-se usar o bom sendo e o discernimento; Os presentes e brindes não devem ser oferecidos para obter vantagem indevida, nem para influenciar a ação de uma autoridade ou terceiro, seja de forma implícita ou explícita; O valor deve ser modesto, razoável e adequado ao cargo ocupado pelo beneficiário, às circunstâncias e a ocasião; Não devem ser promovidos com frequência desarrazoada ou para um mesmo beneficiário, de forma que possa aparentar alguma improbidade ou favorecimento; O Grupo Prosegur proíbe a oferta de presentes de qualquer valor a Agentes Públicos que tenham poder de influenciar decisões nas quais tenha interesse; A exceção está limitada a “brindes”, considerados pelo Grupo Prosegur como objetos que não tem valor comercial, distribuídos a título de cortesia, propaganda, por ocasião de eventos ou datas comemorativas que não excedam o valor de R$ 100,00 (cem reais). Além disso, a distribuição dos brindes deve ser de caráter geral, ou seja, não deve se destinar a agraciar exclusivamente uma determinada pessoa ou autoridade; Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção A distribuição de brindes a Agentes Públicos deve ser previamente aprovada pela Área de Compliance, a solicitação de aprovação deve ser encaminhada por e-mail ao endereço eletrônico compliance.brasil@prosegur.com e deve conter no mínimo as informações de: características e valor do brinde, justificativa para o oferecimento e relação do Agente e/ou Órgão Púbico com o Grupo Prosegur; Os brindes oferecidos ou concedidos a funcionários do setor privado também não devem ultrapassar o valor de R$ 100,00 (cem reais) e somente são aceitáveis caso não sejam interpretados como forma de influência indevida, suborno ou corrupção; É proibido oferecer e receber presentes em dinheiro. Os colaboradores não solicitarão presentes a nenhum parceiro atual ou potencial, clientes, concorrentes, autoridades ou fornecedores. Os presentes não incluem apenas objetos, favores ou convites, mas também qualquer tratamento de favorecimento. Os colaboradores somente poderão aceitar presentes ou convites não solicitados até o valor máximo de R$ 100,00 (cem reais), caso os itens enviados como presentes ultrapassem este valor, o Colaborador deverá informar ao superior imediato e o Responsável pela Área de Compliance, para orientações. Os colaboradores não deverão aceitar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de presente cuja finalidade consista no descumprimento de suas obrigações ou no favorecimento de terceiros para contratação de bens ou serviços junto ao Grupo. 4.3.6.2 Refeições Tratar de negócios durante uma refeição é uma prática costumeira de mercado. Uma refeição poderá ser oferecida para terceiros, sem aprovação prévia do superior imediato e da Área de Compliance, se todos os pontos abaixo forem atendidos: A refeição estiver diretamente relacionada a discussões de negócios; O valor da refeição deverá respeitar o estipulado nas tabelas disponibilizadas pelo CAAP e de acordo com o apresentado na Norma Geral 3P Despesas de Viagens; Além disso, o consumo de refeições com a finalidade de negócios em locais extravagantes e/ou luxuosos é proibido; A refeição de negócios não deverá incluir a presença de acompanhantes, como por exemplo cônjuge. Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção Se o convidado proposto for um Agente Público ou tiver poder para influenciar uma decisão governamental ou de negócio, somente devem ser oferecidas refeições modestas, que estejam relacionadas a uma atividade necessária e mediante aprovação prévia do superior imediato. 4.3.6.3 Entretenimento Para garantir que quaisquer convites para entretenimento estão em conformidade com a legislação anticorrupção e os valores do Grupo Prosegur não é permitido fornecer entretenimento e hospitalidade a um Agente Público. 4.3.7 Conflito de Interesses Um conflito de interesses pode ocorrer quando existe a possibilidade de interesses pessoais ou relacionamentos interferirem na capacidade dos colaboradores tomarem decisões de negócios ou realizarem uma transação em nome do Grupo Prosegur. Os colaboradores devem agir de modo a prevenir e, se for o caso, remediar situações de conflito de interesses que podem ocorrer tanto em relação ao setor privado quanto em relação ao poder público. Deste modo, para evitar possíveis conflitos de interesses: Os colaboradores devem manter um tratamento imparcial com todos os Grupos de Interesse. É necessário evitar que relações pessoaisinfluenciem a capacidade do Colaborador de atuar adequadamente e afetem suas relações profissionais; Não é permitido influenciar outros colaboradores com o objetivo de obter benefícios pessoais ou para terceiros; Não é permitido utilizar informações ou cargo do Grupo Prosegur para beneficiar interesses pessoais ou de terceiros; Nenhuma atividade realizada dentro ou fora do horário de trabalho deve entrar em conflito com as responsabilidades e atribuições dos colaboradores no Grupo Prosegur; O Colaborador não poderá realizar atividades externas como prestar consultoria ou ocupar cargo em organizações com interesses conflitantes ou que façam negócios com o Grupo Prosegur, salvo mediante análise prévia e aprovação da Área de Compliance; O Colaborador não poderá fazer uso dos ativos do Grupo (instalações, instrumentos de trabalho, dentre outros) para atividades pessoais. O Colaborador que ocupar posições em entidades externas ou tiver cônjuge ou Familiares que também trabalhem no Grupo Prosegur, em concorrentes, em fornecedores ou em clientes deve comunicar imediatamente, ao seu Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção superior imediato e ao Responsável pela Área de Compliance através da Declaração de Conflito de Interesses que deverá ser encaminhada ao e-mail: compliancebrasil@prosegur.com.br; Os colaboradores que tenham parentesco ou relações próximas com Agentes Públicos com poder decisório no âmbito de negócios do Grupo Prosegur devem declarar esse eventual conflito de interesses ao superior imediato e a Área de Compliance através da Declaração de Conflito de Interesses que deverá ser encaminhada ao e-mail: compliancebrasil@prosegur.com.br; Os candidatos a ocupar um posto de trabalho junto ao Grupo Prosegur deverão comunicar o Departamento de Recursos Humanos, antes do início da sua relação de trabalho, se apresentam algum conflito de interesses. A Declaração de Conflito de Interesses será recebida e analisada pela Área de Compliance que irá sugerir as medidas necessárias para evitar situações de conflito de interesses. A Área de Compliance manterá um registro das Declarações de Conflito de Interesses emitidas pelos colaboradores, bem como a documentação suporte relacionada. 4.4 Livros e registros contábeis O Grupo Prosegur tem obrigação de registrar de forma detalhada, correta e precisa sua contabilidade, operações e transações financeiras. Nesse sentido, não é permitido: Utilizar documentos financeiros falsos; Efetuar intencionalmente lançamentos contábeis incorretos; Realizar qualquer tipo de fraude contábil; Utilizar-se de qualquer artifício contábil que permita ocultar ou encobrir pagamentos ilegais. O Grupo Prosegur tem o compromisso de realizar uma auditoria anual de seus registros contábeis, este procedimento é realizado por uma empresa independente. 4.5 Plano de Comunicação, Formação e Avaliação 4.5.1 Plano de Comunicação e Formação O Grupo Prosegur acredita na formação adequada de seus colaboradores para que estes possam desempenhar corretamente as suas funções e obter um crescimento pessoal e profissional. A Área de Compliance será responsável por promover e realizar cursos de formação e atividades de capacitação necessárias para formar seus colaboradores nas Normas de Compliance, inclusive a presente Norma 3P de Anticorrupção. Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção O Grupo Prosegur oferecerá cursos relacionados a temática de anticorrupção aos seus colaboradores através da sua plataforma online Universidade Corporativa Prosegur. A formação de compliance oferecida terá caráter obrigatório e será repetida de forma periódica. A difusão da presente Norma 3P é uma obrigação de todos os colaboradores do Grupo Prosegur, o seu conteúdo deverá ser divulgado a terceiros. O Departamento de Recursos Humanos, será responsável por assegurar que os colaboradores que se incorporarem ao grupo tenham conhecimento dessa Norma 3P, comprovado através da assinatura da sua expressa aceitação. As Áreas de Compliance e Treinamento devem elaborar anualmente um Plano Formal de Comunicação e Treinamento que inclua todas as atividades a serem desenvolvidas para a divulgação da matéria e formação dos colaboradores. 4.5.2 Avaliação O Grupo Prosegur realizará avaliações de maneira periódica, através da plataforma da Universidade Corporativa Prosegur. Os resultados dessas avaliações serão comunicados aos seus usuários e aos seus superiores hierárquicos. Os colaboradores que não tiverem êxito nas avaliações receberão formação complementar ou adicional, online e/ou presencial, a fim de garantir que efetivamente conhecem e compreendem o conteúdo da presente Norma 3P e a aplicam no seu exercício profissional. 4.6 Comitê de Compliance O Comitê de Compliance do Grupo Prosegur é um órgão colegiado decisor em assuntos de Compliance, composto pelos seguintes integrantes: Diretor Jurídico, que atua como presidente; Diretor de Recursos Humanos; Diretor Financeiro; Diretor de Segurança; e Gerente Jurídico e Compliance. São atividades e funções características do Comitê de Compliance: Estabelecer o Programa de Compliance com o fim de garantir ao máximo a proteção das empresas do Grupo Prosegur; Assessorar a Diretoria sobre as normas, regras e padrões de Compliance; Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção Providenciar capacitação de pessoal em matéria de Compliance; Implementar normas, regras e padrões de Compliance, através de políticas, procedimentos e outros documentos, tais como normas 3P, instruções de trabalho e o Código de Conduta e Ética; Identificar e avaliar periodicamente os riscos derivados de Compliance; Zelar pelo cumprimento das normas; Resolver conflitos que podem ser noticiados pelo Canal Ético classificados como de alto risco para o Grupo Prosegur; Analisar os casos não previstos no Código de Conduta e Ética e demais Normas 3P do Programa de Compliance e definir como proceder. 4.7 Regime sancionador 4.7.1 Sanções legais A legislação brasileira estabelece penas bastante elevadas, a serem aplicadas tanto às empresas, quanto aos indivíduos, considerados responsável pela prática de atos lesivos à Administração Pública. No caso de condenação por práticas que violem a Lei Anticorrupção a empresa estará sujeita as seguintes penalidades: Na esfera administrativa: a. Multa que pode variar entre 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos. A multa nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; e b. Publicação extraordinária da decisão administrativa sancionadora. Na esfera cível: a. Perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito, direta ou indiretamente, obtidos da infração; b. Suspensão ou interdição parcial de suas atividades; c. Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder públicos, pelo prazo mínimo de 1(um) ano e máximo de 5 (cinco) anos. d. Dissolução compulsória da personalidade jurídica quando comprovado que: (i) foi utilizada de forma habitual para facilitar ou promover a prática de atos ilícios; ou (ii) foi constituída para ocultar ou dissimular interesses ilícitos ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados. 4.7.2 Sanções empresariais Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção O descumprimento de qualquer uma das diretrizes dispostas na presente Norma 3P será considerado uma violação ao Programa de Compliance do Grupo Prosegur, de modoque será possível a aplicação de ações disciplinares, civis e/ou penais que correspondam a gravidade e aos danos e prejuízos causados em consequência. Em caso de dúvidas, os colaboradores deverão direcionar suas consultas ao Superior Hierárquico ou a Área de Compliance. O descumprimento de qualquer uma das diretrizes dispostas na presente Norma 3P pelos clientes, fornecedores e demais terceiros com os quais o Grupo Prosegur mantenha relações poderá acarretar a rescisão imediata da relação, bem como a reparação dos danos causados, de acordo com os termos pactuados no contrato celebrado. 4.7. Canal Ético Caso um Colaborador acredite que alguém infringiu ou pode infringir as disposições desta Norma 3P, ou de qualquer outra norma ou regulamento, deverá reportar tal situação através do Canal Ético, disponível nos endereços eletrônicos: https://www.prosegur.com.br/conheca-nos/canal-de-denuncias https://www.segurpro.com.br/sobre-segurpro/canal-de-denuncias-segurpro Ao utilizar o Canal Ético, os colaboradores deverão formalizar o reporte com o maior número de informações e detalhes possível. A confidencialidade das denúncias será mantida, condizente com a necessidade de proceder uma investigação e análise adequada de toda a situação. O Grupo Prosegur garante que não haverá retaliação a qualquer pessoa que, de boa- fé, realize uma denúncia acerca de descumprimento ou suspeita de descumprimento do Programa de Compliance. 4.8. Aprovação, revisões e alterações desta Norma 3P Esta Norma 3P o foi aprovada pelo Comitê de Compliance local e será submetida a revisão periódica para garantir sua adequação às diretrizes legais e a situação de fato do Grupo Prosegur. A presente Norma 3P entrará em vigor na data de sua publicação, assim como as posteriores alterações. As atualizações ou emendas desta Norma 3P serão realizadas por intermédio da Área de Compliance do Brasil com aprovação do Comitê de Compliance. Classificação Interna NG/BR/LEG/01 01/08/21 Norma Geral 3P de Anticorrupção 5. Documentos Associados: Código Nome N/A Código de Conduta e Ética Prosegur NG/BR/EF/CSC/01 Norma Geral 3P Despesas com Viagem NE/BR/RRHH/01 Norma Especifica 3P de Recrutamento e Seleção N/A Modelo de Ata de Reunião PROSEGUR N/A Modelo de Ata de Reunião SEGURPRO