Governança corporativa e ética nas organizações.pdf

Prévia do material em texto

REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
90 
 
GOVERNANÇA CORPORATIVA & ÉTICA NAS 
ORGANIZAÇÕES 
PAI, Leocir Dal1 
 
 
Resumo: O presente artigo demonstra a importância dos conceitos de ética, moral e 
ética empresarial para a correta disseminação das melhores práticas de governança 
corporativa nas organizações, discorrendo sobre os diversos conceitos relacionados e 
aprofundando-se na governança corporativa, abordando sua origem, modelos e 
importância do Conselho de Administração. 
 
Palavras-chave: Ética – moral – governança corporativa. 
 
Abstract: The present article demonstrates the importance of the ethics concepts, moral 
and enterprise ethics for the correct dissemination of best the practical of corporate 
governance in the organizations, discoursing on the diverse related concepts and going 
deep themselves the corporate governance, approaching its origin, models and 
importance of the Advice of Administration. 
 
Key-words: ethics – moral – corporate governance. 
 
 
Introdução: 
 
Este trabalho tem por objetivo demonstrar a importância da governança 
corporativa bem como sua intima ligação com o conceito de ética empresarial, expondo 
ao longo das linhas a seguir, que a governança corporativa só é autentica na organização 
que adota e dissemina os preceitos de ética e, para que uma organização seja ética, 
deverá trilhar os caminhos da governança corporativa. 
Desta maneira, para que possamos atingir o objetivo proposto, ao longo do 
presente texto, refletiremos sobre os conceitos de ética, moral, ética empresarial e 
governança corporativa. 
 
Conceitos: 
 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
91 
 
 Ética, no senso comum, se refere a um conjunto de regras e princípios que 
procuram classificar a conduta humana como correta ou equivocada. No sentido 
epistemológico, a palavra “ética” vem do grego “ethos” que quer dizer morada, onde 
nós nos sentimos em casa, protegidos, conhecedor de todos e das regras e conhecido por 
todos. A função do “ethos” passa a ser então promover, além da proteção e segurança 
dos indivíduos, a busca, através da prática virtuosa, da excelência moral. 
AURÉLIO (2001) aponta que ética “é o estudo dos juízos de apreciação 
referentes à conduta humana suscetível de classificação do ponto de vista do bem e do 
mal, seja relativamente à determinada sociedade, seja de modo absoluto.” Podemos 
afirmar que a ética teoriza a respeito do comportamento moral das pessoas na 
coletividade, tratando dos fundamentos e da natureza das nossas atitudes de forma 
normativa, estabelecendo, de modo inequívoco, direitos e deveres que determinam a 
conduta do indivíduo, e ainda, de acordo com as palavras de SINGER (Apud GÓMEZ 
FULAO, 2005, p. 188) tem a função de “fomentar valores comuns aos membros da 
sociedade”. 
Associado ao conceito de ética está o conceito de “moral”, originário do latim 
“moras”, significando morada e com sentido e significado muito semelhante ao do 
“ethos”. Segundo GÓMEZ FULAO (2005, p. 204) a utilização do termo moral “alude à 
intenção das pessoas a atuar de determinada maneira, através de conselhos morais, 
exortações, persuasão, sermões...”. Moral é entendida então como um conjunto de 
regras, princípios e valores adotados para um determinado local, grupo e em época 
própria, definindo ações e atitudes esperadas de seus integrantes. 
No entendimento do Prof. HELER (2007), a moral “designa também os usos e 
costumes de um grupo humano em particular, enquanto o termo ética é introduzido com 
o significado de crítica da moral e conferindo uma função social à filosofia moral”. 
A moral é mandatória no sentido de que cada um “... se faça responsável por 
seus atos... a responsabilidade se mostra assim como um limite a liberdade de ação” 
(HELER, 2007). Da fig. 1, percebe-se que o “mundo dos valores” se estabelece a partir 
da interação entre a ética e a moral, e que, enquanto a ética reflexiona e teoriza, a moral 
é prática e aplicada, ou seja, está relacionada com as ações dos cidadãos na sociedade. 
 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
92 
 
Mundo dos Valores: 
Fig. 1 
Os conceitos de ética e de moral são muito antigos e na cultura ocidental, 
originários das discussões filosóficas de Aristóteles, porém nas empresas esta discussão 
é relativamente recente, tendo surgido na década de 60 ou 70, abordando os aspectos da 
ética pessoal e profissional e intimamente relacionados à responsabilidade de seus 
atores para com a sociedade. 
De acordo com LAURA L. NASH (2001, p. 06) ética empresarial é “o estudo 
da forma pela qual, normas morais pessoais se aplicam às atividades e aos objetivos da 
empresa comercial. Não se trata de um padrão moral separado, mas do estudo de como 
o contexto dos negócios cria seus problemas próprios e exclusivos à pessoa moral que 
atua como um gerente desse sistema”. Continua a mesma autora que a ética nos 
negócios “reflete as escolhas que os administradores fazem no que diz respeito às suas 
próprias atividades e às do restante da organização.” (Ibid., p. 07). 
A importância da ética empresarial cresceu muito a partir da década de 80, 
como conseqüência do incremento ao comércio exterior, da globalização, do 
cruzamento das fronteiras de pessoas e capitais e da “criação do capital social, a 
construção de redes de confiança para um melhor funcionamento da economia” 
(GÓMEZ FULAO, 2005, p. 206), tendo se tornado, nos cursos de ciências empresariais, 
obrigatória como disciplina isolada ou tratada de maneira interdisciplinar. 
Em uma rápida consulta em sites de busca na internet, vemos pelo mundo uma 
gama enorme de instituições que se dedicam ao assunto; algumas mais consolidadas, 
surgidas na década de 90, como a “Society for Business Ethics” nos EUA, a “European 
Business Ethics Netwok” , a “International Society for Business, Economics and 
Ethics” (IBEE) , a “Asociación Latinoamericana de Ética, Negócios y Economia” 
(ALENE), o “Instituto para el Desarollo em la Argentina” (IDEA), e o “Instituto 
Ethos”, no Brasil e outras tantas, como Organizações não Governamentais (ONG), 
ÉTICA ↔ MORAL 
↓ ↓ 
Reflexão Ação 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
93 
 
criadas com o objetivo de pesquisar, disseminar práticas e padronizar, nas empresas, a 
ética empresarial. 
 
Governança Corporativa: 
 
A governança corporativa surge no contexto da ética pessoal e empresarial e se 
refere a um conjunto de ações através das quais “as sociedades são dirigidas e 
monitoradas”, (WITHERELL, Apud CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 13), 
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, 
auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa 
têm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e 
contribuir para sua perenidade. 
De acordo com o IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA, 2008) a 
 
governança corporativa é o sistema que assegura aos sócios-
proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração 
da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá 
através do conselho de administração, da auditoria independente e do 
conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do 
controle. A boa governança corporativa assegura aos sócios eqüidade, 
transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e 
obediência às leis do país (compliance). 
 
 OLIVEIRA(2006, p. 17) afirma que governança corporativa é o conjunto de 
“práticas administrativas para otimizar o desempenho das empresas – com seus 
negócios, produtos e serviços – ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes 
interessadas – acionistas, clientes, fornecedores, funcionários e governo - facilitando o 
acesso às informações básicas e melhorando o modelo de gestão”. 
LODI (2000, p. 136) ensina que governança corporativa “é o nome dado ao 
sistema de gestão das relações entre os acionistas, majoritários e minoritários, o 
Conselho de Administração, os auditores externos independentes e a diretoria da 
empresa”. 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
94 
 
Dos conceitos apresentados verificamos que a governança corporativa, na 
prática, envolve a gestão responsável da empresa em todos os seus níveis, a efetividade 
de seus resultados e a confiança de todos os envolvidos com a organização, obtida 
através da transparência, eqüidade, “accountability” e “compliance”. 
 
Origem da Governança corporativa: 
 
A governança corporativa surgiu com uma ação reflexa da ética, se 
estabelecendo como um movimento que visava proteger os acionistas, principalmente 
os minoritários, de abusos dos executivos, preponderantemente nas decisões estratégica 
da diretoria da organização. O surgimento da governança corporativa coincide com a 
profissionalização da gestão dos negócios, ou seja, o proprietário delega poderes a um 
executivo que em nome da empresa toma decisões por vezes contrárias ao bom senso e 
interesses dos proprietários e demais “stakeholders”. Para contrapor-se às decisões 
ilhadas dos executivos, o INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇCA 
CORPORATIVA aponta que a “preocupação da governança corporativa é criar um 
conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim 
de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os 
interesses dos acionistas.” 
Segundo CARVALHAL DA SILVA (2005, 15) a governança corporativa é um 
conceito conhecido há mais de 50 anos, porém esta denominação se tornou popular após 
os anos 90. Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004) a expressão foi utilizada pela 
primeira vez em 1991 e no ano seguinte foi definido o primeiro Código de Melhores 
Práticas de Governança Corporativa, porém só em 1995 foi editado o primeiro livro que 
continha a designação “Corporate governance” de autoria de R. Monks e N. Minow. 
De acordo com OLIVEIRA (2006, p. 12-16) as primeiras discussões a respeito 
do assunto tiveram sua origem no tripé “firmado pelo fundo LENS, pelo relatório 
Cadbury e pelos princípios da OCDE (Organização para Cooperação e 
Desenvolvimento Econômico); e o filtro básico do processo corresponde à Lei 
Sarbanes-Oxley”. 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
95 
 
Seguindo as informações do mesmo autor, o fundo LENS, foi criado em 1992 
com o objetivo de implantar um novo modelo de gestão visando melhores resultados e a 
consolidação de maior valor para a empresa. O modelo tinha como foco, dentre outros, 
a atuação dos acionistas que pela primeira vez poderiam monitorar a empresa e analisar 
a atuação da organização; o compromisso com a ética e a geração de riquezas para a 
empresa e para a comunidade onde atuam. O relatório Cadbury é referência na 
constituição e estruturação do Conselho de Administração, bem como, da separação 
deste da Diretoria Executiva e, nas diretrizes básicas para alocação da administração 
geral da empresa no Conselho de Administração. Com relação à OCDE, esta contribui, 
estabelecendo que a Governança Corporativa deva proteger os direitos dos acionistas 
tratando-os igualmente independentemente de serem minoritários, majoritários, 
nacionais ou estrangeiros; que as informações devem ser disponíveis e transparentes; 
divulgando-se oportunamente os fatos relevantes e, que o Conselho de Administração 
deva ter sua atuação e responsabilidade bem definidas. 
 
Modelos de Governança Corporativa: 
 
Segundo o IBGC, os sistemas de governança corporativa no mundo dividem-se 
em dois grupos: 
1. “Outsider System”: é aquele em que os acionistas são pulverizados e estão 
alheios ao comando diário da empresa. Dentro deste sistema encontra-se o modelo 
anglo-saxão adotado nos Estados Unidos e Reino Unido, sendo caracterizado da 
seguinte forma: 
- estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas, 
- papel importante do mercado de ações na economia, 
- ativismo e grande porte dos investidores institucionais, 
- foco na maximização do retorno para os acionistas (“shareholder oriented”) 
Para ANDRADE & ROSETTI (2004, p.35) este modelo é voltado para os 
interesses de acionistas e gestores com relação ao valor, riqueza e retorno e, os 
indicadores de desempenho voltados para demonstrações patrimoniais e financeiros. 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
96 
 
2. “Insider System”: é aquele em que grandes acionistas estão no comando das 
operações diárias, diretamente ou via pessoa de sua indicação. Dentro deste sistema 
encontra-se o sistema de governança corporativa da Europa Continental e Japão, que se 
caracteriza da seguinte forma: 
- estrutura de propriedade mais concentrada, 
- presença de conglomerados indústriais-financeiros, 
- baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais 
- reconhecimento mais explícito e sistemático de outros “stakeholders” não 
financeiros, principalmente funcionários (“stakeholder oriented”). 
Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004, p. 35), este modelo agrega, além 
dos resultados financeiros previstos no modelo anterior, atenção também para a 
sustentabilidade, função social e elaboração de balanços sociais. 
Além desta divisão em dois grandes grupos, interessante é o quadro 
apresentado por COVA (2006), extraído do Jornal Valor Econômico, que resume as 
principais características da Governança Corporativa, existentes em seis diferentes 
países: 
Estados Unidos Reino Unido Alemanha França Itália Japão
Funcionários
* Mão de obra flexível
* Baixa sindicalização
* Empregos à vontade
* Mercado de trabalho 
flexível
* Conselhos de trabalho
* Co-determinação
* Alta capacitação
* Mercado de trabalho não-
flexível
* Conselhos de trabalho
* Baixa sindicalização
* Contratos de curta 
duração
* Contratos de longo 
prazo
* Mercados de trabalho 
rígido
* Capacitação média
* Sindicato 
empreendedor
* Emprego vitalício
* Capacitação média
Acionistas
* Investidores institucionais e 
individuais
* dispersos
* Investidores 
institucionais e 
individuais
* Dispersos
* Outras empresas não-
financeiras
* Bancos
* Investidores estrangeiros
* Estado
* Estado
* Famílias
* Outras empresas não-
financeiras
* Bancos
Governo
* Políticas liberais
* Com inseção de interesses
* Barreiras baixas para 
aquisições
* Políticas liberais
* Com isenção de 
interesses
* Barreiras baixas para 
aquisições
* Políticas protecionistas
* Barreiras médias para 
aquisições
* Políticos protecionistas
* Intervencionista
* Barreiras médias para 
aquisições
* Políticas protecionistas
* Intervencionista
* Fortes barreiras para 
aquisições
* Políticas 
protecionistas
* Fortes barreiras para 
aquisições
Conselhos de 
Administração
* Ativismo elevado
* Alta % de membros de 
foram devido a pressões de 
investidores
* Ativismo elevado
* Alta % de membros de 
fora determinado por lei
* Ativismo moderado
* Detentores de papéis 
representam minoria 
significativa
* Tamanho médio
* Ativismo moderado
* Minoria de membros de 
fora
* Tamanho médio* Ativismo baixo
* Grande % de membros 
pertencentes à empresa
* Tamanho médio
* Ativismo baixo
* Grande % de 
membros pertencentes 
à empresa
* Tamanho grande
Diretoria Executiva
* Formação profissional 
(Finanças/MBA)
* Alguns executivos nascidos 
fora do país
* Mercados de trabalho 
abertos
* Formação semi-
profissional
* Alguns executivos 
nascidos fora do país
* Mercados de trabalho 
abertos
* Formação técnica
* Poucos executivos 
nascidos fora do país
* Mercados de trabalho 
fechados (longo prazo)
* Formação educacional 
comum
* Vínculos com o Estado
* Poucos executivos 
nascidos fora do país
* Mercados de trabalho 
fechados (longo prazo)
* Não-profissional
* Sem executivos 
nascidos fora do país
* Mercados de trabalho 
fechados (longo prazo)
* Formação 
educacional comum
* Sem executivos 
nascidos fora do país
* Mercados de 
trabalho fechados 
(longo prazo)
 
Tabela 1 - Fonte: Jornal Valor Econômico 
 
Conselho de Administração: 
 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
97 
 
Da leitura dos diversos conceitos de governança corporativa apresentados, 
todos se referem de mondo inequívoco a importância do Conselho de Administração. 
Antes, porém, de discorrer sobre sua importância e composição, relevante se faz 
apresentar a estrutura completa envolvida na governança corporativa. OLIVEIRA 
(2006, p.47) considera inicialmente o organograma da alta administração da empresa, 
apresentando a Assembléia Geral como órgão máximo, a seguir verifica-se o Conselho 
de Administração, entre estes, como “staff”, o Conselho Fiscal. Abaixo do Conselho de 
Administração, encontramos a Auditoria Externa e Comitês, (staff) e na seqüência a 
Presidência Executiva, que por sua vez, tem como apoio a Auditoria Interna. SILVA 
(2006, p. 17) destaca como componentes, além dos citados, os Conselhos Consultivos e 
as Auditorias Independentes. 
Segundo constante no “Regulamento de Listagem do Novo Mercado”, o 
Conselho de Administração, que é um órgão deliberativo, que decide por maioria de 
votos, tem atribuições, deveres e responsabilidades e composição que a legislação 
definir, bem como outras estabelecidas no estatuto social. Para LODI (2000, p.77) este 
representa os interesses dos acionistas e sua missão é “zelar pela segurança e favorável 
evolução dos valores patrimoniais da sociedade”. Segundo SILVA (2006, p. 93) a 
função deliberativa torna suas decisões normativas, não executivas, não podendo 
nenhum de seus membros agirem isoladamente, o que difere da diretoria executiva, 
cujos membros podem agir isolada ou conjuntamente de acordo com o estatuto. 
LODI (2000, p. 78) sugere que o Conselho de Administração seja composto 
por um presidente e até 8 conselheiros, com o total de 6 a 9 membros eleitos pela 
assembléia geral. Segundo o mesmo autor (Ibid., p.78-80) tem, dentre outras, os 
seguintes deveres e responsabilidades: 
 
- Fixar a orientação geral dos negócios da empresa; 
- escolher, eleger e destituir diretores da empresa e fixar-lhes 
atribuições; 
- convocar a assembléia geral quando julgar conveniente; 
- escolher e destituir os auditores independentes; 
- elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho; 
- deliberar sobre propostas e alteração de capital social; 
- fixar diretrizes, políticas e objetivos básicos de médio e longo prazo; 
- aprovar os Relatórios de Administração, balanços e orçamentos; 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
98 
 
- assegurar a integridade fiscal, financeira, contábil da empresa, além 
do cumprimento de toda legislação em vigor; e, 
- avaliar periodicamente o desempenho da sociedade. 
 
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: 
 
Os Códigos das melhores práticas de governança corporativa são o conjunto de 
regras preparadas visando institucionalizar e difundir as melhores práticas de 
governança e torná-las uma cultura permanente (CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 
49). 
Os principais objetivos e princípios básicos do Código (SILVA, p. 23) são a 
transparência, onde a administração deverá zelar por uma eficiente comunicação interna 
e externa; a equidade, como uma obrigação da empresa de dar um tratamento justo e 
igualitário para os “stakeholders”; a prestação de contas com responsabilidade 
(accountability), onde, os agentes devem responder integralmente pelos atos praticados; 
e, a responsabilidade corporativa, onde, os “conselheiros e executivos devem zelar pela 
visão de longo prazo e sustentabilidade da organização”. 
Para CARVALHAL DA SILVA (2005, p. 49), um código de governança 
corporativa independentemente de sua origem, deve ter “presença de membros 
independentes no conselho de administração, presença de comitês (auditoria, 
remuneração, entre outros) formados por membros do conselho para avaliar questões 
que precisem de análise mais profunda”. 
Dentre as regras das melhores práticas, CARVALHAL DA SILVA ( 2005, p. 
50-51), destaca as seguintes: 
 
- estabelecer equilíbrio entre a diretoria executiva (CEO) e o conselho 
de administração, funções que devem ser ocupadas por pessoas 
distintas; 
- valorização do princípio “uma ação, um voto”; 
- extensão para todos os acionistas do direito de “tag along” 
- criação e disseminação de um código de ética; 
- maior nível possível de transparência de informações; e, 
- o conselho deve ser formado pelo maior número possível de 
conselheiros independentes; 
 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
99 
 
Níveis diferenciados de Governança Corporativa e o Novo Mercado: 
 
Segundo COVA (2006) em 2001 a Bolsa de Valores de S. Paulo (Bovespa), 
além do mercado tradicional, passou a divulgar o Índice de Ações com Governança 
Corporativa Diferenciada (ICG), composto por ações de empresas listadas nos Níveis 1, 
2 e no Novo Mercado. Em junho de 2001 começaram as primeiras adesões. As 
companhias que desejassem aderir aos níveis de governança deveriam assinar um 
contrato com a Bovespa se comprometendo a adotar um conjunto de práticas 
diferenciadas de Governança Corporativa. No mesmo ano foi reformulada a Lei 6404 
(Lei das S.A.) visando dar legalidade às medidas. 
Basicamente para que uma empresa seja listada no Nível 1 de governança 
corporativa é necessário que ela assuma, além do previsto em lei, práticas adicionais de 
liquidez e “disclosure”. As empresas listadas no Nível 2 têm por obrigação, além do 
previsto para o nível 1, práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e 
Conselho de Administração. Para uma empresa aderir ao Novo Mercado, além do 
previsto para os níveis anteriores, é necessário que seu capital seja dividido em ações 
exclusivamente com direito a voto. O que segundo o IBGC, apresenta “...como 
resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de 
risco; aumento de investidores interessados; e conseqüentemente, o fortalecimento do 
mercado acionário.” 
 
Conclusão: 
 
Contextualizados os conceitos de ética, moral, ética empresarial e governança 
corporativa, cabe a problematização: Pode uma organização ter boas práticas de 
governança corporativa sem a internalização de valores éticos e morais? É possível uma 
empresa ser ética sem a adoção da governança corporativa? 
Para responder a estes questionamentos nos utilizamos inicialmente da frase de 
Aristóteles (Apud LAURA L. NASH, 2001, p.6) onde afirma que a “ética é a prática 
das escolhas”. LODI (2000, p. 119) por sua vez, esclarece que “o texto ético não é 
explicito. Os valores diferem para cada pessoa...”, o que nos mostra que a escolha fazREVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
100 
 
parte dos processos decisórios e que a dificuldade reside na individualidade do tomador 
de decisões e na dificuldade de padronizar resposta aos dilemas, dados que são tantos e 
distintos diuturnamente. 
Para LODI (2000, p. 120), os problemas éticos na administração raramente se 
apresentam como uma dicotomia, mas sim, com gradientes de soluções, com 
conseqüências extensas e incertas. 
Da leitura dos textos utilizados como referencial para este trabalho, concluímos 
que a ética é o instrumento fundamental para a vida em conjunto, seja na sociedade 
primitiva ou em uma corporação moderna. A humanidade não teria criado civilizações 
sem a adoção dos conceitos éticos e morais. A ética torna-se, então, “condition sine qua 
non” da sobrevivência de qualquer grupo social. 
Fazendo referência novamente a GÓMEZ FULAO (2005, p. 188), a ética, seja 
pessoal ou empresarial, surge para proteger a sociedade, uma vez que fomenta valores 
comuns e de acordo com HELER (2007), torna cada um responsável por seus atos. É 
neste sentido que os conceitos de ética e de governança corporativa se entrelaçam e 
permitem a sobrevivência da organização, dando-lhe mais valor perante a sociedade. 
Alimentando esta idéia, POTTS MATUSZEWSKI (Apud ÀLVARES & 
OUTROS, 2008, p. 36) argumentam “que a ética constitui um conceito crítico para a 
governança corporativa” e que após a crise de confiança mundial, conseqüente dos 
escândalos nos Estados Unidos, tornou-se necessário e legal a adoção de códigos de 
ética para os conselhos de administração e executivo. É uma obrigação também das 
empresas disseminarem a idéia de que a ética é parte da cultura organizacional e não um 
conceito teórico e isolado da realidade das organizações. 
ANDRADE E ROSSETI (2004, p. 42), apontam como razões para a 
governança corporativa as falhas nas relações entre os “stakeholders” e a organização; a 
criação de conselhos descomprometidos e que não vigiam os interesses dos 
proprietários e a própria atuação da direção executiva com interesses conflitantes com 
os dos acionistas, controladores ou minoritários. 
CHILD & RODRIGUES (Apud ÀLVARES & OUTROS, 2008, p. 35) 
afirmam que a “governança corporativa preocupa-se em assegurar que os executivos 
gerenciem as firmas honesta e efetivamente de forma a garantir um retorno justo e 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
101 
 
aceitável àqueles que investiram recursos na firma”. Se analisarmos estas razões, 
veremos que todas permeiam os conceitos da ética, o que nos permite afirmar que a 
governança corporativa, é dependente das normas éticas. 
É certo, como diz GÓMEZ FULAO (2005), que a construção de redes de 
confiança é um objetivo da ética e da moral. Monitorar, assegurar eqüidade, 
transparência, responsabilidade e obediência às leis, da governança corporativa, donde, 
concluí-se, que a ética e a governança corporativa são conceitos que se complementam 
mutuamente e um não pode prescindir dos princípios do outro. 
 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS: 
 
ÀLVARES, Elismar & OUTROS. Governança corporativa – Um modelo brasileiro. 
S. Paulo: Campus, 2008. 
 
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança corporativa: 
fundamentos, desenvolvimento e tendências. S. Paulo: Atlas, 2004. 
 
ARRUDA, Maria C. Coutinho de Et. al. Fundamentos de ética empresarial e 
econômica. S. Paulo: Atlas, 2001. 
 
ASHLEY, Patrícia Et. al. Ética e responsabilidade social nos negócios. Saraiva: S. 
Paulo, 2005. 
 
CARVALHAL DA SILVA, André Luiz. Governança corporativa e decisões 
financeiras no Brasil. Rio de Janeiro: Mauad, 2005. 
 
CROZIER, Michel. El papel de la ética en las ciencias organizacionales. Disponível 
em: <www.iadb.org/etica>. Acesso em 20 de nov. de 2007. 
 
ENDERLE, George. La ética corporativa a comienzos del siglo XXI. Disponível 
em: <www.iadb.org/etica>. Acesso em 20 de nov. de 2007 
 
GÓMEZ FULAO, Juan Carlos. Tiempo de la economía, época de inequidad. Buenos 
Aires: Cooperativas, 2005. 
 
HELER, Mario. La dimensión ético-política de la convivencia humana (artigo 
inédito apresentado e distribuído aos alunos do Doutorado em Administração da UNR 
em julho de 2007). 
 
REVISTA MULTIDISCIPLINAR DA UNIESP 
 
 
 SABER ACADÊMICO - n º 06 - Dez. 2008/ ISSN 1980-5950 
 
102 
 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Governança 
corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=17>. Acesso em 
Out. 2008. 
 
LODI, João B. Governança corporativa: o governo da empresa e o conselho de 
administração. Rio de Janeiro: Campus,2000. 
 
NASH, Laura L. Ética nas organizações. S. Paulo: Makron Books, 2001. 
 
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança corporativa na prática. S. 
Paulo: Atlas, 2006. 
 
SILVA, Edson Cordeiro da. Governança corporativa nas empresas. S. Paulo: Atlas, 
2006 
 
SROUR, Robert Henry. Ética empresarial. Campus: Rio de Janeiro, 2003. 
 
 
1
 Administrador, mestre em administração, doutorando em administração pela Universidad 
Nacional de Rosário – Argentina, Delegado do CRA em Niterói, Coordenador do Curso de 
Administração da Universidade Salgado de Oliveira/Niterói-RJ, Avaliador do MEC/INEP para 
Cursos de Administração e consultor empresarial.